华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
经深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“公司”或“发行人”）第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十五次会议、2020年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十九次会议及第四届董事会第三十一次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕2915号）批准，光韵达以发行股份及支付现金方式购买陈征宇、俞向明、张智勇、张翕持有的成都通宇航空设备制造有限公司49%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过19,600万元（以下简称“本次交易”）。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“主承销商”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），对光韵达本次向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为光韵达本次发行的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及光韵达有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合光韵达及其全体股东的利益。具体情况如下：
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2021年1月7日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于9.26元/股。
北京德恒律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为9.31元/股，发行价格为基准价格的1.01倍。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次发行股票数量为21,052,630股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。
本次发行的发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，符合中国证监会《关于同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕2915号）的相关要求。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象最终确定为10名，分别为建信基金管理有限责任公司、青岛益大赋能股权投资管理有限公司、李树明、毛立军、西安关天量化投资管理有限公司、刘学民、招商证券股份有限公司、高锦军、上海赤钥投资有限公司、博时基金管理有限公司，发行对象均以现金认购本次发行的股份，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
195,999,985.30元，扣除本次发行费用（不含税）12,137,971.84元后，本次募集资金净额为183,862,013.46元。
（五）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020年6月8日，光韵达召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年6月16日，光韵达召开第四届董事会第二十五次会议，对公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的相关议案进行修订。
2020年8月14日，光韵达召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修订后）》等与本次交易相关的议案。
2020年9月10日，光韵达召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》。
2020年12月21日，光韵达召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
（二）本次发行监管部门注册过程
2020年10月9日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕030015号），深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。
2020年11月12日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕2915号）。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行股票的具体过程
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人和主承销商于2020年12月22日向深圳证券交易所报送《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于2021年1月6日向深圳证券交易所提交了《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金会后重大事项的承诺函》启动本次发行。
本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象77名及《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者12名，共计89名，具体为：截至2020年12月10日公司可联系的前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大
影响的关联方）、证券投资基金管理公司20名、证券公司10名、保险机构5名、其他已提交认购意向函的投资者34名。
《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增的12名意向投资者具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 北京天蝎座资产管理有限公司 |
| 2 | 刘学民 |
| 3 | 上海赤钥投资有限公司 |
| 4 | 潘旭虹 |
| 5 | 陕西关天资本管理有限公司 |
| 6 | 宋飞 |
| 7 | 滕玉娣 |
| 8 | 招商证券股份有限公司 |
| 9 | 李树明 |
| 10 | 夏同山 |
| 11 | 吕蒙生 |
| 12 | 西安关天量化投资管理有限公司 |
发行人和主承销商于2021年1月6日至2021年1月9日以电子邮件及邮寄的方式向上述89名符合条件的特定投资者发送《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合光韵达有关本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效认购时间内（2021年1月11日9:00-12:00），经北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）现场见证，共有13名投资者参与认购报价。经主承销商和律师的共同核查确认，13名投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳），均为有效报价。
上述13名投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 保证金金额（万元） |
| 1 | 建信基金管理有限责任公司 | 9.84 | 1,000 | - |
| 2 | 李树明 | 9.70 | 1,000 | 220 |
| 9.61 | 2,200 | |||
| 3 | 青岛益大赋能股权投资管理有限公司-益大赋能成长定增1号私募股权投资基金 | 9.80 | 1,000 | 100 |
| 4 | 西安关天量化投资管理有限公司 | 9.40 | 1,200 | 200 |
| 9.30 | 1,200 | |||
| 9.26 | 1,200 | |||
| 5 | 博时基金管理有限公司 | 9.31 | 5,200 | - |
| 6 | 毛立军 | 9.60 | 2,100 | 210 |
| 7 | 宋飞 | 9.29 | 1,000 | 100 |
| 8 | 高锦军 | 9.38 | 1,000 | 100 |
| 9 | 南方基金管理股份有限公司 | 9.26 | 2,200 | - |
| 10 | 滕玉娣 | 9.26 | 1,500 | 150 |
| 11 | 上海赤钥投资有限公司-赤钥4号私募证券投资基金 | 9.35 | 1,100 | 110 |
| 12 | 刘学民 | 9.40 | 1,000 | 130 |
| 9.31 | 1,300 | |||
| 13 | 招商证券股份有限公司 | 9.80 | 3,000 | 1,000 |
| 9.39 | 5,000 | |||
| 9.30 | 8,000 |
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为9.31元/股，发行数量为21,052,630股，募集资金总额为195,999,985.30元。
本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 建信基金管理有限责任公司 | 1,074,113 | 9,999,992.03 | 6 |
| 2 | 青岛益大赋能股权投资管理有限公司 | 1,074,113 | 9,999,992.03 | 6 |
| 3 | 李树明 | 2,363,050 | 21,999,995.50 | 6 |
| 4 | 毛立军 | 2,255,639 | 20,999,999.09 | 6 |
| 5 | 西安关天量化投资管理有限公司 | 1,288,936 | 11,999,994.16 | 6 |
| 6 | 刘学民 | 1,074,113 | 9,999,992.03 | 6 |
| 7 | 招商证券股份有限公司 | 5,370,569 | 49,999,997.39 | 6 |
| 8 | 高锦军 | 1,074,113 | 9,999,992.03 | 6 |
| 9 | 上海赤钥投资有限公司 | 1,181,525 | 10,999,997.75 | 6 |
| 10 | 博时基金管理有限公司 | 4,296,459 | 40,000,033.29 | 6 |
| 合计 | 21,052,630 | 195,999,985.30 | - | |
注：刘学民报价9.31元/股对应的有效申购金额为1,300万元，博时基金管理有限公司报价
9.31元/股对应的有效申购金额为5,200万元，基于“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，刘学民实际获配金额为9,999,992.03元，博时基金管理有限公司实际获配金额为40,000,033.29元。
最终配售对象的认购产品名称/出资方信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 产品名称/出资方信息 |
| 1 | 建信基金管理有限责任公司 | 建信基金-东源投资再融资主题精选策略集合资产管理计划 |
| 2 | 青岛益大赋能股权投资管理有限公司 | 益大赋能成长定增1号私募股权投资基金 |
| 3 | 李树明 | 自有资金 |
| 4 | 毛立军 | 自有资金 |
| 5 | 西安关天量化投资管理有限公司 | 自有资金 |
| 6 | 刘学民 | 自有资金 |
| 7 | 招商证券股份有限公司 | 自有资金 |
| 8 | 高锦军 | 自有资金 |
| 9 | 上海赤钥投资有限公司 | 赤钥4号私募证券投资基金 |
| 10 | 博时基金管理有限公司 | 博时军工主题股票型证券投资基金 |
| 博时产业新趋势灵活配置混合型证券投资基金 | ||
| 博时信祥1号集合资产管理计划 |
经核查，本次向特定投资者发行股票的认购对象不包含发行人和主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的《发行方案》文件的规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《发行方案》和《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：
1、李树明、毛立军、高锦军、刘学民为自然人投资者，无需私募基金管理人登记及私募投资基金备案。
2、西安关天量化投资管理有限公司、招商证券股份有限公司以其自有资金参与本次认购，无需私募基金管理人登记及私募投资基金备案。
3、建信基金管理有限责任公司以其管理的建信基金-东源投资再融资主题精
选策略集合资产管理计划参与本次认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成备案。
4、博时基金管理有限公司以其管理的博时军工主题股票型证券投资基金、博时产业新趋势灵活配置混合型证券投资基金和博时信祥1号集合资产管理计划参与本次认购，其中博时军工主题股票型证券投资基金、博时产业新趋势灵活配置混合型证券投资基金为公募基金，无需私募投资基金备案；博时信祥1号集合资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成备案。
5、青岛益大赋能股权投资管理有限公司以其管理的益大赋能成长定增1号私募股权投资基金参与本次认购，上海赤钥投资有限公司以其管理的赤钥4号私募证券投资基金参与本次认购，上述产品及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金备案。
（五）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的发行对象适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 建信基金管理有限责任公司 | 专业投资者 | 是 |
| 2 | 青岛益大赋能股权投资管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 3 | 李树明 | 专业投资者 | 是 |
| 4 | 毛立军 | 普通投资者 | 是 |
| 5 | 西安关天量化投资管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 6 | 刘学民 | 普通投资者 | 是 |
| 7 | 招商证券股份有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 8 | 高锦军 | 专业投资者 | 是 |
| 9 | 上海赤钥投资有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 10 | 博时基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
经核查，上述10名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）缴款与验资情况
2021年1月12日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向最终确定的10名发行对象发出了《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月18日出具的《深圳光韵达光电科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2021]第ZL10001号），截至2021年1月14日15时止，华创证券累计收到光韵达向特定对象发行股票认购资金总额为人民币195,999,985.30元（大写：壹亿玖仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元叁角零分）。
2021年1月15日，华创证券将扣除主承销商费用后的上述认购款项的剩余款项划转至光韵达指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月18日出具的《深圳光韵达光电科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZL10002号），截至2021年1月15日止，光韵达本次向特定对象发行股票总数量为21,052,630.00股，发行价格为9.31元/股，实际募集资金总额为人
民币195,999,985.30元（大写：人民币壹亿玖仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元叁角零分），扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费用（不含增值税）12,137,971.84元后，实际募集资金净额为人民币183,862,013.46元，其中：股本人民币21,052,630.00元，资本公积人民币162,809,383.46元。
经核查，主承销商认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定投资者发行方案，缴款通知书、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定。
四、本次发行股票过程中的信息披露
2020年8月21日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于受理深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2020〕537号），深圳证券交易所对公司报送的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。公司于2020年8月24日进行了公告。
2020年10月9日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕030015号），深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。公司于2020年10月9日进行了公告。
2020年11月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕2915号），并于2020年11月12日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，主承销商认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕2915号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
发行人及主承销商根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》，并于2020年12月22日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要
股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）
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财务顾问主办人：____________ ____________ ____________汪文雨 沈明杰 刘 乐
财务顾问协办人：____________ ____________ ____________沈嗣豪 卢长城 何波鸿
____________夏 晨法定代表人： ____________陶永泽
独立财务顾问（主承销商）：华创证券有限责任公司
2021年1月29日