证券简称：光韵达 证券代码：300227 上市地点：深圳证券交易所
深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | |
| 标的公司 | 交易对方 |
| 成都通宇航空设备制造有限公司 | 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕 |
| 募集配套资金交易对方 | |
| 不超过35名特定投资者 | |
独立财务顾问
日期：二〇二〇年七月
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证已向光韵达及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿安排。
重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈征宇、俞向明、张智勇、张翕持有的通宇航空49%股权。交易双方以中联评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定通宇航空49%股权交易价格为24,500万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价4,900万元，股份支付对价19,600万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为7.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%。据此计算，光韵达拟向陈征宇、俞向明、张智勇、张翕4名交易对方发行股份的合计数量为25,823,450股。
上市公司向交易对方支付交易对价的具体方式如下：
| 序号 | 交易对方 | 对应标的公司权益比例（%） | 总对价（元） | 获得股票对价 （元） | 获得现金对价 （元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 陈征宇 | 31.61 | 158,025,000 | 126,420,000 | 31,605,000 | 16,656,126 |
| 2 | 俞向明 | 11.03 | 55,125,000 | 44,100,000 | 11,025,000 | 5,810,276 |
| 3 | 张智勇 | 3.92 | 19,600,000 | 15,680,000 | 3,920,000 | 2,065,876 |
| 4 | 张翕 | 2.45 | 12,250,000 | 9,800,000 | 2,450,000 | 1,291,172 |
| 合计 | 49.00 | 245,000,000 | 196,000,000 | 49,000,000 | 25,823,450 | |
（二）募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过19,600万元，不超过拟发行股份
购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。本次配套募集资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | 占比 |
| 1 | 补充上市公司流动资金 | 9,000 | 9,000 | 45.92% |
| 2 | 本次交易的现金对价 | 4,900 | 4,900 | 25.00% |
| 3 | 3D打印（激光）生产线建设项目 | 4,727.07 | 4,200 | 21.43% |
| 4 | 本次交易的税费及中介费用 | 1,500 | 1,500 | 7.65% |
| 合计 | 20,127.07 | 19,600 | 100.00% | |
如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日光韵达股票交易均价的80%。
定价基准日至股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。最终发行价格尚须经深交所及中国证监会认可。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公司向交易对方发行的股份数合计为25,823,450股。具体向各交易对方发行股份数参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、（一）发行股份及支付现金购买资产”。定价基准日至股份发行完成日期间，如光韵达另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，光韵达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过19,600万元，最终发行数量将以股东大会审议通过并经深交所审核及中国证监会注册同意后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至股份发行完成日期间，如光韵达另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，光韵达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
本次全体交易对方承诺，其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理交易对方持有的通过本次交易所获得的对价股份，亦不得设定质押或其他任何第三方权利），前述限售期满之后，认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易。具体解锁方式请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、（四）锁定期安排”。
2、配套融资发行股份的锁定期
公司本次拟向不超过35名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺及补偿
根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，陈征宇、俞向明、张智勇、张翕作为补偿义务人，承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司2020年度、2021年度和2022年度（以下简称“盈利补偿期间”）实现的经合格审计机构审计的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元。
根据经合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间任一会计年度目标公司累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数，则补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿。具体业绩承诺及补偿事项请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、（五）业绩承诺及补偿”。
（六）减值测试及补偿
在盈利补偿期间届满时，由上市公司聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试。若出现标的资产期末减值额大于补偿义务人支付的业绩补偿金额之和的情
况，则补偿义务人应对上市公司进行资产减值补偿。补偿时，先以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。具体补偿方式请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、（六）减值测试及补偿”。
（七）超额业绩奖励
在盈利预测补偿期内，如标的公司累计实际净利润数额超过累计承诺净利润数额（即：超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润数额－累计的承诺净利润数额），且三年累计经营性活动产生的现金流量净额不低于8,000万元，上市公司应在盈利补偿期间届满后按照超额累进奖励比例将目标公司超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给盈利补偿期间届满时目标公司团队及核心管理层，具体奖励比例请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、（七）超额业绩奖励”。
二、前次收购简要介绍
（一）前次交易概况
上市公司主营业务为激光加工服务与智能装备制造，致力于利用“激光精密加工技术”与“智能装备”，突破传统的制造方式，为全球制造业提供各类型的精密激光加工服务和智能制造装备。上市公司通过收购通宇航空，依托公司3D打印技术，将加工服务业务扩展到军工航空航天领域。
2019年3月7日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购成都通宇航空设备制造有限公司股权的议案》，同意公司以自有资金人民币18,870万元收购通宇航空51%股权；同日，交易各方签订了前次收购的相关协议。公司前次收购股权事宜不构成关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
2019年4月8日，通宇航空完成上述股权转让的工商变更登记手续，并取得成都市青羊区质量监管管理局出具的《准予变更（备案）登记通知书》和《营业执照》。工商变更完成后，公司持有通宇航空51%股权。
（二）前次交易业绩承诺及实现情况
2019年3月，上市公司与交易对方陈征宇、俞向明、张智勇、张翕签订的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕盈利预测补偿协议》，双方同意本次通宇航空未能实现业绩承诺时采用的业绩承诺补偿方式为人民币现金补偿，即交易对方承诺目标公司2019年度、2020年度及2021年度拟实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为3,000万元、4,000万元和5,000万元，如在盈利补偿期间内，目标公司截至当期期末累计实现净利润低于截至当期期末累计预测净利润的，差额部分由交易对方对上市公司进行补偿。在盈利补偿期间，业绩补偿的具体补偿金额按照下列公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数?截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股权交易作价?累计已补偿金额
2020年4月8日，立信会计师出具了《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司非重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（“信会师报字[2020]第ZL10062号”），通宇航空2019年度实际实现的归属于母公司扣除非经常性损益影响后的净利润为3,102.28万元，超出业绩承诺102.28万元，实际实现业绩承诺的103.41%。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司存在关联关系，具体如下：陈征宇为通宇航空董事长、原实际控制人，俞向明、张智勇、张翕为通宇航空的少数股权股东，根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》所规定的关联关系，公司基于实质重于形式的原则，认定上述人员均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买通宇航空49%股权。根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 通宇航空 2019年财务数据 | 光韵达 2019年财务数据 | 占比 |
| 资产总额与交易作价孰高 | 24,500.00 | 175,222.96 | 13.98% |
| 资产净额与交易作价孰高 | 24,500.00 | 108,871.60 | 22.50% |
| 营业收入 | 3,671.90 | 79,042.86 | 4.65% |
注：根据《重组管理办法》第14条，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。因此，通宇航空的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产的49%和最终交易作价孰高为准。由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均未超过50%；同时，公司前次收购通宇航空的完成时间已超过12个月，不属于12个月内连续对同一或者相关资产进行购买而需累计计算相应金额的情况。因此，根据《重组管理办法》第十二条和《创业板持续监管办法》第二十条规定，本次交易不构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，侯若洪先生和姚彩虹女士合计持有公司股份78,296,176股，占总股本比例为17.40%，是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），侯若洪先生和姚彩虹女士仍持有上市公司股份78,296,176股，占本次交易后总股本比例将变更为16.46%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、标的资产的评估和作价情况
本次交易的评估基准日为2020年2月29日，拟购买标的资产通宇航空49%的股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2020年2月29日，标的资产的评估价值为50,092.80万元，增值率为566.68%。
在参考上述评估结果的基础上，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的资产的交易价格为24,500万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为449,990,413股。本次交易上市公司拟以7.59元/股的价格向交易对方发行25,823,450股普通股，用以支付交易对方持有的标的资产对价的80%，其余20%为现金支付。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司相关股东的股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次发行 股份数（股） | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 侯若洪、姚彩虹 | 78,296,176 | 17.40 | - | 78,296,176 | 16.46 |
| 陈征宇 | - | - | 16,656,126 | 16,656,126 | 3.50 |
| 俞向明 | - | - | 5,810,276 | 5,810,276 | 1.22 |
| 张智勇 | - | - | 2,065,876 | 2,065,876 | 0.43 |
| 张翕 | - | - | 1,291,172 | 1,291,172 | 0.27 |
| 合计 | 78,296,176 | 17.40 | 25,823,450 | 104,119,626 | 21.88 |
本次交易前，侯若洪和姚彩虹持有上市公司股份78,296,176股，持股占比
17.40%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），侯若洪和姚彩虹持股比例为16.46%，侯若洪和姚彩虹仍为公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易对方陈征宇、俞向明、张智勇、张翕持有上市公司股份比例分别3.50%、1.22%、0.43%、0.27%，均低于5%，且交易对方之前不存在关联关系，侯若洪和姚彩虹与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
报告期内，标的公司业务发展情况良好，主营业务收入分别为3,386.71万元、7,493.68万元、510.36万元，其中2019年较2018年增长率达121.27%；净利润分别为1,124.52万元、3,188.50万元、89.70万元，其中2019年较2018年增长率达183.54%，发展态势良好。
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》及上市公司2019年度审计报告、
2020年1-2月财务报告（未审计），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年2月29日/2020年1-2月 | 2019年12月31日/2019年1-12月 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 增长率 | 交易前 | 交易后 | 增长率 | |
| 总资产 | 178,851.09 | 178,851.09 | - | 175,222.96 | 175,222.96 | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 108,694.12 | 107,638.62 | -0.97% | 108,871.60 | 107,791.52 | -0.99% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 4.35 | 4.07 | -6.35% | 4.35 | 4.34 | -0.21% |
| 营业收入 | 7,319.73 | 7,319.73 | - | 79,042.86 | 79,850.22 | 1.02% |
| 利润总额 | -86.18 | -86.18 | - | 8,893.62 | 9,175.12 | 3.17% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -177.39 | -152.90 | 13.81% | 7,208.74 | 8,507.89 | 18.02% |
| 基本每股收益（元） | -0.0071 | -0.0058 | 18.49% | 0.3081 | 0.3427 | 11.22% |
| 稀释每股收益（元） | -0.0071 | -0.0058 | 18.49% | 0.3081 | 0.3427 | 11.22% |
注1：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份及支付现金购买资产新增股份在报告期初已存在。注2：上市公司于2019年4月开始对标的公司并表，因此交易完成前上市公司利润表仅合并标的公司2019年4-12月营业收入、净利润，而交易完成后利润表合并2019年全年收入、成本、利润总额、净利润。
本次重组完成后，上市公司持有通宇航空股权由51%增加至100%，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步增长，盈利能力以及抵御风险的能力将增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是一家激光智能制造解决方案与服务提供商，利用“精密激光技术+智能控制技术”突破传统生产方式，实现产品的高集成度、小型化及个性化，激光设备的发展及技术的应用是未来国防军工产业发展的重要突破点。
通宇航空主要从事航空飞行器零部件开发制造，业务涵盖航空精密零部件数控加工、航空配套工装设计制造、金属级3D打印等，是国内航空产业的零部件制造服务商。通宇航空制造的航空零部件用于多种军机机型以及ARJ21、ARJ22、
C919等民机机型。前次收购完成后，通宇航空成为上市公司的控股子公司，以通宇航空为平台，将加工服务业务扩展到军工航空航天领域；同时，通过将公司工业3D打印工艺逐步引进通宇航空，实现了公司3D打印业务及市场向航空零部件制造产业方向的拓展。
本次收购完成后，通宇航空将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步发挥在客户开拓、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面的协同效应，有助于上市公司进一步提升在国内航空航天应用领域及3D打印业务的综合竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长，提高公司应对多变市场的抗风险能力。
（四）对上市公司治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》等，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的程序
1、通宇航空已履行的程序
2020年6月7日，通宇航空召开股东会会议，决议同意陈征宇、俞向明、张智勇、张翕4名股东分别将其持有的通宇航空合计49%的股权转让给光韵达。
2、光韵达已履行的程序
2020年6月8日，光韵达召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易；同日，光韵达与交易对方签署重组协议鉴于近期中国证监会、深交所已发布创业板改革并试点注册制相关制度规则，为符合最新监管要求，2020年6月16日，光韵达召开第四届董事会第二十五次会议，提议按照《创业板持续监管办法》《创业板发行管理办法》《重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的相关议案进行修订。
光韵达的独立董事就本次交易相关事宜发表独立意见，同意光韵达与交易对方签署交易协议等文件以及光韵达董事会对本次交易事项的总体安排。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会对本次交易的审议通过；
2、深交所审核通过；
3、中国证监会注册同意；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述审核、注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会的审议和深交所的审核、中国证监会的注册同意，以及最终取得同意的审核意见和注册的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案无需取得国防军工主管部门的行政审批
通宇航空已列入军工三级保密资格单位名录，有效期为2016年2月4日至2021年2月3日。
根据国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）（以下简称“209号文”）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”依据上述规定，《涉军企事业单位改制重组上市及上市后
资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的适用对象为已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。
经现场咨询四川省国防科学技术工业办公室确认，通宇航空不属于已取得武器装备科研生产许可的企事业单位，其参与上市公司本次发行并实施重组行为，不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所述的涉军企业，无须按照“209号文”履行军工事项审查程序。综上所述，本次交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况，无需取得国防军工主管部门的行政审批。
九、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本将增加至475,847,930股（不考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任；2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 将暂停转让在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定本人在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
| 标的公司 | 1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 |
| 交易对方 | 1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；2、本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本人将依法承担全部法律责任；3、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）关于无违法违规的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；5、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况；6、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；2、本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形；3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 标的公司 | 1、本公司的董事、监事和高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；2、本公司的董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；3、本公司控股股东和实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；4、本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 |
| 交易对方 | 1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；3、本人不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
（三）关于认购股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 陈征宇、俞向明、张智 | 本人通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本人名下之日起12个月将不得上市交易或以任何方式进行转让，包括但不限 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 勇、张翕 | 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的通过本次交易所获得的对价股份，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的锁定期安排履行本人的义务。 |
（四）关于持有标的资产权属完整性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕 | 1、截至本确认函签署之日，本人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议；2、本人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。3、在本次交易实施完毕之前，本人保证不在本人所持标的公司的股权上设置质押等任何第三方权利。4、标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让标的公司股权的限制性条款。5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
（五）关于不存在减持计划的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函签署之日，本人尚无减持计划；2、自公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定操作。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。 |
（六）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 员 | 用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺函出具之日至公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
（七）保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本次交易前，公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持独立；2、本次交易不存在可能导致公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险；3、本次交易完成后，本人将继续保证公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。 |
（八）关于避免同业竞争的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、 截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、在本人持有上市公司股份期间，本人及本人控制的企业将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司及其子公司相同或相近的任何业务或项目，不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司及其子公司相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司及其子公司构成竞争的业务。3、如本人及本人控制的企业获得任何与上市公司及其子公司经营的业务有竞争或可能构成竞争的商业机会，本人及本人控制的企业将立即通知上市公司，并将该等合作机会让予上市公司及其子公司。如违反上述承诺，本人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。 |
| 陈征宇 | 1、本人不存在通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。2、自本承诺函签署之日起，本人将不会通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业。3、如上市公司认定本人将来产生的业务与上市公司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让或 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4、本人如从任何第三方获得任何与上市公司经营的业务有竞争或可能构成竞争的商业机会，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。6、本人保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本人不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再对上市公司有重大影响为止。 |
（九）关于减少和规范关联交易的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、就本人及本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，给上市公司造成损失或已经造成损失的，由本人承担赔偿责任。2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及上市公司章程的规定，促使经本人提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。3、本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程等内部治理制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。如违反上述承诺，本人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。 |
| 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕 | 1、就本人及本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，给上市公司造成损失或已经造成损失的，由本人承担赔偿责任。2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及上市公司章程的规定，促使经本人提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。3、本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程等内部治理制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。 |
（十）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方 | 截至本承诺函签署之日，本公司/本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。本公司/本人在本承诺函中所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
（十一）关于优先履行补偿义务的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕 | 1、本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称对价股份）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定；2、为保证本次交易补偿义务的可实现性，本人所获对价股份在适用锁定期承诺的基础上，进一步按以下方式解禁，具体安排如下：（1）对价股份上市后满12个月且标的公司已足额实现2020年度净利润预测数或补偿义务人已支付完毕当期应补偿金额的，补偿义务人各方可解锁的第一期对价股份为：补偿义务人所获对价股份总数×标的公司2020年度预测净利润数÷盈利补偿期间预测净利润总和－本期应补偿股份数（如需）；（2）对价股份上市后满24个月且标的公司已足额实现2020年度和2021年度累计净利润预测数或补偿义务人已支付完毕当期应补偿金额的，补偿义务人各方可解锁的第二期对价股份为：补偿义务人所获对价股份总数×标的公司2020年度和2021年度累计预测净利润数÷盈利补偿期间预测净利润总和－累计已补偿股份数（如有）－本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数；（3）对价股份上市后满36个月且标的公司已足额实现2020年度、2021年度和2022年度累计净利润预测数和实现资产保值，或补偿义务人已支付完毕全部应补偿金额的，补偿义务人各方可解锁的第三期对价股份为：补偿义务人所持剩余未解锁对价股份总额—本期应补偿股份数（含业绩补偿和资产减值补偿）。 |
（十二）关于不谋求控制权的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕 | 1、本人尊重侯若洪先生和姚彩虹女士对公司的实际控制人地位，自本人持有的公司股票上市之日起三十六个月内，本人不以任何形式谋求公司实际控制人地位。2、截至本承诺函出具之日，本人未与其他交易对方签署一致行动协议或达成类似协议、安排。3、自本人持有的公司股票上市之日起三十六个月内，本人将独立行使股东权利，不主动与其他交易对方签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求公司的控制权。4、本人承诺以上承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 |
十一、控股股东对本次重组的原则性意见及相关人员的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东、实际控制人侯若洪和姚彩虹出具《关于发行股份及支付现金购买资产交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
公司控股股东、实际控制人侯若洪和姚彩虹出具《资产重组期间的股份减持计划》，侯若洪和姚彩虹自公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定操作。
公司董事、监事、高级管理人员出具《资产重组期间的股份减持计划》，自公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定操作。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按
照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
本次重组业绩补偿安排的具体情况参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、（五）业绩承诺及补偿”。
（五）股份锁定安排
陈征宇、俞向明、张智勇、张翕以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份的锁定安排参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、（四）锁定期安排”。
（六）标的资产过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间内的利润归属于标的资产交割后的公司，产生的亏损由本次全体交易对方以现金方式予以补足。
（七）本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺
1、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，结合上市公司2019年度的审计报
告及2020年1-2月未经审计财务报告，本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：
| 项目 | 2020年2月29日/2020年1-2月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 归属于母公司的所有 者权益（万元） | 108,694.12 | 107,638.62 | 108,871.60 | 107,791.52 |
| 归属母公司所有者的 净利润（万元） | -177.39 | -152.90 | 7,208.74 | 8,507.89 |
| 每股净资产（元） | 4.35 | 4.07 | 4.35 | 4.34 |
| 基本每股收益（元） | -0.0071 | -0.0058 | 0.3081 | 0.3427 |
注：交易完成后的财务数据未考虑配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺
为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司采取了相关应对措施，同时上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的声明与承诺函》，具体如下：
（1）应对措施
①加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次重组配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使用、配合存放募集资金的银行、独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募
集资金合理规范有效使用。
②加快与标的公司的整合，提高公司的盈利能力
本次交易完成后，通宇航空将成为上市公司的全资子公司，双方在业务与产品、客户与市场、技术研发、管理等方面具有互补和协同效应，本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，有助于为公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
③加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
④进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（2）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施的承诺参见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
十三、独立财务顾问的保荐业务资格
公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
十四、其他事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
上市公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易首次披露日前公司股票涨幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本次交易仍然存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会对本次交易的审议通过；
2、深交所审核通过；
3、中国证监会注册同意；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述审核、注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会的审议和深交所的审核、中国证监会的注册同意，以及最终取得同意的审核意见和注册的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2020年2月29日，通宇航空100%所有者权益账面值为7,513.80万元，评估值为50,092.80万元，评估增值率为566.68%。参考上述评估值，经交易各方协商一致，本次标的公司49%股权交易作价为24,500万元。本次交易标的资产评估值增值较高，主要是由于航空航天军工行业未来具有良好的发展空间，标的公司的航空航天军工业务稳定发展，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。因此特别提请投资者关注相关风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据通宇航空业绩承诺方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，通宇航空2020年度、2021年度、2022年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元。业绩承诺方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是，盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；另外，当前新冠疫情尚未得到真正遏制，不排除对标的公司未来经营造成不利影响的可能性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟以询价的方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集不超过19,600万元。本次募集配套资金拟在用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金等。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易为收购少数股权，不会形成新的商誉，但上市公司前次收购通宇航空51.00%的股权后在公司合并资产负债表中形成了16,004.49万元的商誉。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，该商誉不作摊销处理，但需在上市公司至少于每年年度末进行减值测试。若未来市场环境发生不利变化，通宇航空所属行业发展放缓或因企业自身经营不善导致其业绩未达预期，可能导致上述商誉存在大额减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司当期利润，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产经营风险
（一）对单一客户重大依赖的风险及核心客户流失风险
由于军工行业的特殊性，我国航空航天军工的科研生产任务主要集中在国内大型军工集团及其下属单位。同时，各大军工集团的业务范围较为集中且有其各自业务侧重点，导致在细分军工领域提供配套生产的企业的下游客户集中度较高。
标的公司的客户主要为航空航天军工领域的国有企业。报告期内标的公司来自于成飞集团的销售收入占营业收入的比重在85%以上，对成飞集团存在重大依赖，这是由于目前国内军品生产实行合格供应商名录管理制度，终端客户均具有较强的粘性和稳定性，是军工行业的主要特性之一。
如果通宇航空因不能满足客户需求而使其寻求替代的供应商，则通宇航空的核心客户将要流失，这将会对通宇航空未来年度持续经营能力和盈利能力产生重大不利影响、对本次交易作价产生重大不利影响，特提请投资者关注。
（二）应收账款余额较高的风险
2019年末及2020年2月末，通宇航空应收账款账面价值分别为6,478.98万元和4,013.22万元，占总资产的比例为47.87%、29.97%，占比较高。虽然通宇航空的主要应收账款客户为国内大型军工单位，具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资金回收保障性较强，但仍不排除主要客户财务状况出现恶化，或者其经营情况、商业信用发生重大不利变化，将导致通宇航空应收账款发生坏账的可能性增加。特提请投资者关注。
（三）毛利率下滑的风险
通宇航空主要从事航空飞行器零部件的开发制造，主要客户集中在航空军工领域，产品主要为定制化产品且品种繁多，不同产品因加工材料、加工难度、具体机型、订单规模等差异以及客户对于其品质、性能要求的不同，毛利率存在一定差异。
报告期内，标的公司综合毛利率分别为55.99%、59.74%和57.03%，与同行业可比上市公司的平均水平基本一致。由于航空零部件制造企业具有高技术、高质量、高标准要求以及高风险承受能力要求，因此行业毛利率平均水平较高。鉴于标的公司毛利率已处于较高水平，未来产品成本下降空间有限且客户存在降低采购单价的可能，毛利率能否继续维持较高水平存在较大不确定性。未来，若行业竞争程度加剧或下游需求市场出现下滑，标的公司将面临产品毛利率下滑的风险。同时，标的公司未来与终端客户议价空间存在下降的可能且随着标的公司规模扩大，管理成本进一步提升，在本次评估的预测期内，标的公司毛利率在58%左右。特提请投资者注意，标的公司存在毛利率下滑的风险。
（四）市场竞争风险
我国军工行业目前处于快速发展的阶段，国家正推动军工配套保障体系的改革，竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，将会给通宇航空的军品业
务的生产经营带来潜在市场风险。通宇航空已成为成飞集团战略供应商之一，成飞集团更看重标的公司航空精密零部件数控加工能力、成熟的质量管理体系、比较完善的工艺技术制造规范、专业稳定的制造技术团队、完备的售后服务能力、产品交付能力等因素，且航空零部件行业进入壁垒较高，竞争性采购政策对通宇航空生产经营造成的不利影响较小。特提请投资者关注。
（五）债权融资风险
标的公司属于流动资金需求大的技术密集、资金密集型高端装备制造行业，经营过程中需要较大的资金投入。为把握航空零部件行业高速发展的历史机遇，巩固优势地位，就必须持续投入较多的资金为标的公司业务的高速健康发展提供保障。标的公司未来在获取债权融资时受到诸多因素的影响，包括宏观经济及资本市场状况、行业的整体状况、标的公司资产状况及负债率、标的公司预期收入、项目所在地的经济状况、外部金融机构信贷额度及标的公司运作项目的经营状况等，如果标的公司未来未能获得足额及时的债权融资支持，可能影响标的公司业务发展。此外，标的公司未来发展过程中也需要短、中、长期资金支持业务，如果出现资金期限错配，亦将带来一定的经营风险。
（六）合同签署滞后风险
标的公司经营中存在已向客户交付产品但尚未签署合同的情形，该种情形导致合同签署时间滞后和结算周期延长，也加大了标的公司的资金周转压力。根据标的公司收入确认原则，收入确认需同时满足产品交付验收和合同已经签署。由于客户通常不提供预付款，标的公司通常在满足收入确认条件时方确认收入及对应的应收账款。2018年度、2019年度和2020年1-2月，标的公司收入中先交付后签署合同的占比94.80%、80.80%及96.80%。
自2020年2月起，成飞集团及军方代表室根据上级机关文件相关规定，后续所有涉及外协加工的军机业务需签署合同及《装备采购合同履行监管实施方案》后，方可向配套供应商下达外协订单。尽管如此，但是在2020年2月之前已交付的订单产品仍存在最终无法签署合同的风险，因此不能排除因特殊原因导致已交付产品最终无法签署合同并实现收款，或收款滞后而给标的公司造成
损失，以及合同签署延迟影响标的公司经营业绩的风险。
三、其他风险
（一）新冠疫情对生产经营的风险
2020年以来，中国及全球多个国家均发生了较为严重的新冠疫情。为阻止新冠疫情的快速传播，政府相继采取限制人流和物流等应对措施，对部分行业企业的生产经营造成了一定影响。由于通宇航空的核心客户为航空军工客户，市场需求基本不受疫情影响，通宇航空已于2020年2月中旬实现全面复工复产。截至目前，国内疫情已得到有效控制，但疫情在国外多个国家或地区仍有蔓延趋势。若未来新冠疫情形势出现不利变化，可能会对本次重组双方的生产经营带来不利影响。同时，本次评估未考虑新冠疫情对评估结论的影响，特提请投资者注意。
（二）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》、《公司信息披露管理制度》和《创业板持续监管办法》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。但仍提请投资者注意股票市场波动的风险。
（三）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
交易对方声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 3
二、前次收购简要介绍 ...... 7
三、本次交易构成关联交易 ...... 8
四、本次交易不构成重大资产重组 ...... 8
五、本次交易不构成重组上市 ...... 9
六、标的资产的评估和作价情况 ...... 9
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 12
九、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件 ...... 14
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 14
十一、控股股东对本次重组的原则性意见及相关人员的股份减持计划 ....... 22十二、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 22
十三、独立财务顾问的保荐业务资格 ...... 26
十四、其他事项 ...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险 ...... 27
二、标的资产经营风险 ...... 29
三、其他风险 ...... 32
目录 ...... 33
释义 ...... 35
第一节本次交易概况 ...... 39
一、本次交易的背景 ...... 39
二、本次交易的目的 ...... 43
三、本次交易标的所属行业符合创业板定位 ...... 46
四、本次交易的必要性 ...... 46
五、本次交易的具体方案 ...... 48
六、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 ....... 55七、本次交易的评估及作价情况 ...... 56
八、本次交易决策过程和批准情况 ...... 56
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 58
十、新冠疫情对标的公司经营及本次交易的影响 ...... 63
第二节备查文件及备查地点 ...... 65
一、备查文件 ...... 65
二、备查地点 ...... 66
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 公司/上市公司/光韵达 | 指 | 深圳光韵达光电科技股份有限公司 |
| 重组报告书、本报告书、报告书 | 指 | |
| 本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 指 | 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都通宇航空设备制造有限公司49.00%股权，同时以询价的方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过19,600万元，发行股份数量不超过25,857,517万股 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都通宇航空设备制造有限公司49.00%股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过19,600万元 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕合计持有的通宇航空49%股权 |
| 通宇航空/标的公司/目标公司/评估对象/被评估单位 | 指 | 成都通宇航空设备制造有限公司 |
| 光韵达实业 | 指 | 深圳市光韵达实业有限公司 |
| 通鑫旺航空 | 指 | 成都通鑫旺航空设备制造有限公司 |
| 苏州光韵达 | 指 | 苏州光韵达光电科技有限公司 |
| 成飞集团 | 指 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司创建于1958年，隶属中国航空工业集团公司（中航工业），是我国航空武器装备研制生产和出口主要基地、民机零部件重要制造商，国家重点优势企业。 |
| 中国商飞 | 指 | 中国商用飞机有限责任公司成立于2008年，是实施国家大型飞机重大专项中大型客机项目的主体，主要从事民用飞机及相关产品的科研、生产、试验试飞，从事民用飞机销售及服务、租赁和运营等相关业务。 |
| 成都德坤 | 指 | 成都德坤航空设备制造有限公司 |
| 成都航飞 | 指 | 成都航飞航空机械设备制造有限公司 |
| 安德科技 | 指 | 四川安德科技有限公司 |
| 武汉因泰莱 | 指 | 武汉因泰莱激光科技有限公司 |
| 深圳新维生 | 指 | 深圳光韵达新维生科技有限公司 |
| 嘉兴云达 | 指 | 嘉兴市云达智能科技有限公司 |
| 控股股东/实际控制人 | 指 | 侯若洪先生和姚彩虹女士 |
| 交易对方/业绩承诺方/业绩补偿义务人 | 指 | 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 光韵达与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准日，即2020年2月29日 |
| 发行股份定价基准日 | 指 | 光韵达审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的第四届董事会第二十四次会议决议公告之日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 交易价格/交易作价 | 指 | 光韵达收购标的资产的价格 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》/重组协议 | 指 | 光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕交易对方于2020年6月8日签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕关于成都通宇航空设备制造有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕于2020年6月8日签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕之盈利预测补偿协议》 |
| 承诺盈利数 | 指 | 业绩承诺方承诺的目标公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后的净利润数 |
| 实际盈利数 | 指 | 目标公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后的净利润数 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于深圳光韵达光电科技股份有限公司的“《审阅报告》（立信审【】）” |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中联评估资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2020]第1148号”《深圳光韵达光电科技股份有限公司拟收购成都通宇航空科技有限公司49%股权项目资产评估报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订） |
| 《股票上市规则》/《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行） |
| 《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法》（试行） |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 独立财务顾问/华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 审计机构/立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中联评估 | 指 | 中联评估资产评估集团有限公司 |
| 律所/律师/德恒律所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 工信部/国家工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 新冠疫情 | 指 | 新型冠状病毒肺炎疫情 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 最近两年及一期/报告期/报告期内 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度1-2月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年末、2019年末、2020年2月末 |
| 盈利补偿期间 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
| 二、专业术语 | ||
| 航空器 | 指 | 在大气层中飞行的飞行器，包括轻于空气的航空器和固定翼航空器、旋翼航空器等重于空气的航空器。本报告书中的航空器主要指固定翼航空器中的飞机。 |
| 结构件 | 指 | 结构件是构成飞行器骨架和外形的主要组成部分，如飞机机身的梁、框、肋、壁板、桁条等。 |
| 主机厂 | 指 | 制造并总装飞机的制造厂，又称整机厂 |
| 国际转包 | 指 | 波音、空客等主机厂将其飞机组件、部件在全球范围内进行分包的行为 |
| 工装 | 指 | 工业生产辅助装备，主要为航空制造和维修企业生产过程中拆卸、吊装、运输发动机和制造装配零部件等的工具装备 |
| 热处理 | 指 | 材料在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，以获得预期组织和性能的一种金属热加工工艺 |
| 表面处理 | 指 | 在基体材料表面人工形成一层与基体的机械、物理和化学性能不同的表层的工艺方法 |
| 数控机床/CNC | 指 | 数字控制机床的简称，是一种装有程序控制系统的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，并将其译码，用代码化的数字表示，通过信息载体输入数控装置。经运算处理由数控装置发出各种控制 |
| 信号，控制机床的动作，按图纸要求的形状和尺寸，自动地将零件加工出来 | ||
| 增材制造/3D打印 | 指 | 3D打印即快速成型技术的一种，又称增材制造，它是一种以数字模型文件为基础，运用粉末状金属或塑料等可粘合材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术。3D打印通常是采用数字技术材料打印机来实现的。 |
| 激光选区熔化技术 | 指 | 金属3D打印技术的一种。该技术选用激光作为能量源，按照三维CAD 切片模型中规划好的路径在金属粉末床层进行逐层扫描，扫描过的金属粉末通过熔化、凝固从而达到冶金结合的效果，最终获得模型所设计的金属零件。 |
注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）光韵达基于前次收购协议的战略考虑启动本次收购
截至本报告书签署之日，光韵达持有通宇航空51%股权，系通宇航空控股股东。2019年3月，光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕签订了《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕关于成都通宇航空设备制造有限公司之股权收购协议》。为保障平稳过渡并对经营业绩的实现、战略发展、协同效应进行深入考核，上市公司对标的公司剩余49%股权在前次交易时并未做出统一安排，仅出于战略考虑约定了拟后续视收购后标的公司业绩实现情况、相关协议履行情况等再行决定是否与被收购方协商进一步收购剩余股权。
鉴于通宇航空已完成协议约定的2019年度业绩目标，光韵达与交易对方友好协商后，决定启动本次收购事项。
（二）我国航空零部件制造行业市场空间广阔，正进入快速发展阶段
1、国防装备费等国防支出的不断增长带动航空航天零部件市场发展
2015年以来，我国国防公共财政支出累计增长近3,030亿元，2019年国防公共财政支出达12,117亿元，创历史新高，同比增长7.42%，高于国内GDP增长6.00%-6.50%的目标。在国防开支中，大部分主要用于装备采购与升级，如歼-20歼击机、运-20运输机等新型武器装备。国防支出预算的不断增长，为航空航天零部件市场提供了强劲的需求支撑。
数据来源：财政部
根据2019年7月24日，国务院发布的《新时代的中国国防》白皮书中提到，国防支出中的装备费支出也在不断提升。我国装备费支出额由2010年的1,774亿元，提升至2017年的近4,288亿元，累计提升2,514亿元，累计增幅达141.79%，年均累计增幅13.44%，长期保持稳健增长。装备支出在我国军费中的占比也由2010年的33.20%一路提升至2017年的41.10%。基于此增长趋势，未来我国国防装备费支出也将继续扩大，为建设新时代的中国国防力量做好充足的装备供应，也将带动航空航天零部件市场需求的增长。
数据来源：《新时代的中国国防》白皮书
军用航空飞机的需求主要来自于政府的国防采购。在我国国防支出稳步增长，装备采购占比逐步提升，主战机型更新换代的背景下，军用航空飞机零部件在下游终端产品带动下将实现持续稳定增长。中国产业信息网、智研咨询发布的
《2019-2025年中国军机行业市场运营态势及未来前景预测报告》，预计未来20年，中国各类军用飞机采购需求量约2,900架，军用航空市场规模将达到约2,290亿美元。
2、民用航空领域需求的快速提升进一步带动航空航天零部件市场需求在民用航空领域，受我国消费升级、人均收入增长、产业结构升级等多方面影响，我国民用航空领域市场需求巨大。根据中国商飞发布的《2019-2038年民用飞机市场预测年报》中预测，未来二十年，中国航空市场将接收50座以上客机9,205架，市场价值约1.4万亿美元（以2018年目录价格为基础），折合人民币约10万亿元。综上，随着国防装备费等国防支出的不断增长，民用航空领域需求的快速提升，我国航空器及其零部件制造行业正进入快速发展阶段。
（三）国家政策支持航空零部件制造行业发展
1、航空零部件制造行业鼓励政策
航空零部件的研制生产是航空制造业的基础领域，是我国发展航空产业的重要环节。航空产业是国家战略性高技术产业，号称现代工业“皇冠上的明珠”。发展航空工业，是满足国防战略需要和民航运输需求的根本保证，也是引领科技进步、带动产业升级、提升综合国力的重要手段。航空零部件制造行业的发展规划、产业政策为行业的快速发展营造了较好的政策环境，行业的发展处于较好的历史发展机遇期。2016年，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出，“在航空航天、医疗器械、交通设备、文化创意、个性化制造等领域大力推动增材制造技术应用，加快发展增材制造服务业；要提高航空材料和基础元器件自主制造水平，掌握铝锂合金、复合材料等加工制造核心技术。”《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“十八、航空航天：1.干线、支线、通用飞机及零部件开发制造”列入鼓励类目录。国务院《中国制造2025》（2015年5月）也提出“到2020年，40%的核心零部件、关键基础材料实现自主保障，航空、航天设备等行业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用”。一系列鼓励政策为航空零部件制造行业发展提供了坚实的基础。
2、军民融合支持政策
军民融合作为兴国强军之策，是我国国防工业一系列改革的主导思想和基础。从政策发布和实施情况看，军民融合已经进入落实阶段，军民融合的深度发展有利于进一步扩大民营实体企业为部队服务保障的内容和范围，推动我国航空产业、国防工业不断的做大做强。2017年12月，国务院办公厅发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，对推动军民融合发展做出全面部署，提出积极稳妥推动军工企业混合所有制改革，鼓励符合条件的军工企业上市或将军工资产注入上市公司；推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设。2018年3月，《军民融合发展战略纲要》中指出坚定实施军民融合发展战略；要加快形成军民融合发展组织管理体系、工作运行体系、政策制度体系，推动重点领域军民融合发展取得实质性进展。2018年10月，四川省推动军民融合深度发展系列政策（一个实施意见、两个认定办法、一个政策措施）出台，“一个实施意见、两个认定办法、一个政策措施”开启四川为全国军民融合深度发展“蹚路子”的新阶段，《关于推动四川国防科技工业军民融合深度发展的实施意见》立足四川实际，聚焦“军转民”和“民参军”两个关键，提出建立军民资源共享机制和协同创新机制，打通军民融合通道，培育壮大军民融合产业等一系列重点任务。不断释放“军转民”潜能，到2022年建成50个军工科技成果信息共享与推广转化平台，每年滚动支持100项军工科技成果向民用领域转移转化和产业化发展。加速激发“民参军”活力，到2022年，经省级认定的军民融合企业（单位）超过1,000家，培育一批军民融合龙头企业和“小巨人”企业。不断壮大军民融合产业，到2022年，全省军民融合产业主营业务收入超过5,000亿元。
上市公司借助通宇航空切入军工产业，响应国家军民融合的发展战略的同时，完善自身布局。随着民参军准入政策的进一步优化和扶持力度的进一步增强，将进一步提升上市公司持续盈利能力和抗风险能力。
（四）标的公司专注于航空零部件领域，具有较强的综合优势和盈利能力
通宇航空于2013年进入航空配套工装设计制造领域，是一家专业的航空飞行器零部件开发制造商，专注于航空精密零部件数控加工、航空配套工装设计制
造、金属级3D打印等研发、生产、销售及服务。目前，标的公司已取得国军标质量管理体系认证证书、AS9100D版质量管理体系认证证书、三级保密资格证书、装备承制单位注册证书等，军工生产资质齐全。
经过数余年的经验积累，通宇航空已建立了较为成熟的质量管理体系、比较完善的工艺技术制造规范、专业稳定的制造技术团队。目前，标的公司航空零部件精密加工技术在国内同行业中处于前列，拥有11项专利技术，部分产品的工艺技术处于国内第一梯队。未来，随着通宇航空航空零部件金属3D业务的量产，市场地位将进一步提升。
报告期内，通宇航空通过自身高效的交付能力及高品质产品，实现了订单承接金额的大幅度增长，其在航空飞行器制造行业具有较强的综合优势及盈利能力。2019年度，通宇航空的营业收入和净利润分别为7,493.68万元、3,188.50万元，较2018年度分别增加4,106.97万元、2,063.98万元，分别增长121.27%、183.54%。
二、本次交易的目的
（一）通过本次剩余股份收购，推进上市公司与标的公司的资源整合以及深度融合，促进协同效应的发挥，提升上市公司与标的公司的综合竞争力
光韵达是一家激光智能制造解决方案与服务提供商，利用“精密激光技术+智能控制技术”突破传统生产方式，实现产品的高集成度、小型化及个性化，激光设备的发展及技术的应用是未来国防军工产业发展的重要突破点。通宇航空主要从事航空飞行器零部件开发制造，业务涵盖航空精密零部件数控加工、航空配套工装设计制造、金属级3D打印等，是国内航空产业的零部件制造服务商。
2019年上市公司通过现金收购股权的方式取得了通宇航空的控制权，进入航空航天领域，切入军工产业平台。本次交易可使上市公司增强对通宇航空的控制力，便于上市公司在产品、客户、技术、人员、管理等诸多方面进行资源整合，上市公司与通宇航空的深度融合将极大促进协同效应的发挥。本次剩余股份收购，将推进上市公司与标的公司的资源整合以及深度融合，提升上市公司与标的公司的综合竞争力，具体分析如下：
1、实现产品与业务的协同
光韵达激光加工服务立足于使用精密激光等先进技术手段，取代或替代传统
制造工艺，并突破传统制造工艺的局限，满足日益提升的智能制造需求，激光加工服务包括：精密激光模板及各类治具，航空航天零部件及工装治具，PCB精密激光钻孔，FPC成型、切割服务，3D打印，LDS成型服务、精密零部件等；智能装备主要是契合下游客户生产线自动化改造的需求，为客户提供定制化的测试治具、自动检测设备、视觉检测设备，以及非标准化的自动化设备、激光设备。
在金属3D业务方面，通宇航空与成都飞机设计研究所达成初步战略合作意向。目前，公司金属3D打印航空零部件产品已完成成飞集团的现场验收，正处于成都飞机设计研究所性能测试阶段。
通宇航空将与上市公司在激光设备、精密零部件、3D打印产品等产品领域产生一定的协同效应。航空航天及军工产业，是激光产业重要的应用领域，目前我国航空航天产业高速发展，市场需求日趋成熟，国防军工是国家安全支柱，军工产业蕴含着巨大的发展机遇。公司通过并购通宇航空，进入航空航天领域，切入军工产业平台，将公司掌握的先进激光技术、3D打印技术、智能设备产业应用到航空航天及军工产业。
2、实现客户的协同
航空零部件制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但又极具增长潜力的新兴战略性行业。通宇航空经过多年潜心经营，已与行业内主要客户成飞集团建立了广泛而深入的合作关系。上市公司能借助通宇航空建立与前端客户的产品研发合作及其他商业合作机会，拓宽其产品的客户应用群体；同时，通过将上市公司的先进激光技术、3D打印技术、自动化设备与通宇航空的航空精密零部件数控加工相关能力进行整合，提升标的公司与下游客户业务合作的广度、深度，从中增强标的公司的综合服务能力，进而提高与客户的合作粘性，增强上市公司和标的公司的市场竞争力。
3、实现技术、人员等方面协同，加快3D打印在航空航天上的应用
上市公司是国内较早将3D打印技术应用于工业、医疗、文化创意领域的企业，经过一段时间的技术积累，在工业模具3D打印上，公司的设计能力、打印工艺、打印质量等方面均得到客户的广泛认可；在陶瓷3D打印方面，材料、设备的研发均取得较大的进展，并已经形成一定的销售；在医疗3D打印方面，公
司的技术水平走在国内前列，在行业中树立了良好的口碑。此外，公司还与中航工业的民用机型业务线开展了初步合作，公司将寻求在航空航天业务上的业务扩张，同时加大3D打印业务在航空航天及军工上的应用，提升公司收入和利润，助力智能制造。
本次交易完成后，上市公司与通宇航空将在技术、人员等方面进一步加强协同。3D打印在航空领域应用的优势在于能够重新设计整个系统和部件，以实现精准构型和功能需求。本次交易完成后，上市公司与通宇航空在技术、人员等方面互相借鉴与协助，在3D打印技术领域互相交流，加大3D打印业务在航空航天及军工上的应用，提供坚实的技术整合与储备，以实现双方技术和人员的协同，加速通宇航空与上市公司关于3D打印技术的产品升级、迭代，加速上市公司的3D打印应用服务业务扩展到军工航空航天领域。
（二）推进上市公司的发展战略，优化公司业务结构、提高抗风险能力
前次收购完成后，通宇航空成为上市公司的控股子公司，开始涉足航空航天及军工业务，上市公司产业链得到进一步延伸，将在原有产品的基础上，拓展航空航天军工业务，上市公司的业务结构得到优化，能够进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的抗风险能力。
本次收购完成后，通宇航空将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步发挥产品与业务、客户、技术、人员等方面的协同效应，提升公司整体竞争力，在满足客户多种需求的同时，进一步优化公司结构、分散公司的经营风险、提高公司抗风险的能力。
（三）收购少数股权，有利于提高管理决策效率、增强上市公司盈利能力
前次收购完成后，通宇航空成为上市公司的控股子公司，上市公司作为通宇航空的控股股东，虽然能够决定通宇航空的财务和生产经营政策，但鉴于通宇航空仍存在较多的少数股东，上市公司在行使管理决策权力时仍需适当考虑通宇航空及其全体股东的利益，无法完全站在上市公司集团利益的层面统筹规划。因此，本次收购通宇航空少数股权有利于提高管理决策效率，并进一步发挥双方在客户开拓、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面的协同效应。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司的净利润水平将得以提升，综合竞争能力、持续盈利能力和抗风险能力将进一步增强。通过募集配套资金补充本次交易的资金需求，将有利于降低上市公司通过债权融资造成资产负债率上升的风险，减少财务费用，保持与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。
三、本次交易标的所属行业符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，通宇航空业务所属行业为制造业，细分行业为航空制造业C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。航空零部件制造行业是一个准入门槛高、业务培育期长但又极具增长潜力的新兴战略性行业，本次标的资产所属行业符合创业板定位。
本次交易是收购公司控股子公司少数股权，通过本次剩余股份收购，将会推进上市公司与标的公司的资源整合以及深度融合。本次交易的实施符合上市公司基于“激光创新应用服务及智能装备制造双引擎”的战略目标，本次标的资产属于同行业并购。
四、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
上市公司主营业务为激光加工服务与智能装备制造，致力于利用“激光精密加工技术”与“智能装备”，突破传统的制造方式，为全球制造业提供各类型的精密激光加工服务和智能制造装备。2019年公司根据“立足先进制造技术，内生增长和外延并购相结合”的发展方向，依托公司3D打印技术，将应用服务业务扩展到军工航空航天领域。
根据公司未来战略定位，公司将依托激光应用服务为基础，基于对行业和客户需求的了解，紧抓5G商用机遇纵横一体化发展。纵向布局激光与智能制造产
业链，从应用服务着手，从应用逐步向中游的激光+智能装备产业，并向上游激光器拓展，形成全激光产业生态链。横向方面，不断拓展激光及智能技术的应用领域，从电子制造领域开始不断向航空航天、半导体、医疗、通讯、检测等领域发展，提升智能制造水平。公司将以技术、创新、人才、资本为驱动要素，通过内生增长和外延并购相结合的方式，深耕传统业务、开发新的领域，把握智能制造产业升级带来的发展机遇，获得更广阔的发展空间。
本次交易是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，通宇航空将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步发挥产品与业务、客户、技术、人员等方面的协同效应，提升公司整体竞争力，在满足客户多种需求的同时，进一步优化公司结构、分散公司的经营风险、提高公司抗风险的能力。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
首先，本次交易为上市公司收购少数股权，属于典型的产业并购，具备扎实产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
其次，本次交易对方承诺的股份锁定期为自本次发行完成之日起12个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理交易对方持有的通过本次交易所获得的对价股份，亦不得设定质押或其他任何第三方权利），前述限售期满之后，认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易。上述锁定安排体现出各方对于本次交易的诚意和共同开拓航空航天军工市场的信心。
最后，剔除同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计波动幅度未超过20%，处于合理波动区间内，反映了二级市场的正常波动情况，不存在市值管理的情形。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东及实际控制人，全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：“截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划；自公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规
范性文件及证券交易所的相关规定操作”。
（四）本次交易具备商业实质
本次交易是收购公司控股子公司少数股权，通过本次剩余股份收购，将会推进上市公司与标的公司的资源整合以及深度融合。根据上市公司与交易对方出具的承诺，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家产业政策
通宇航空主要从事航空飞行器零部件开发制造，业务涵盖航空精密零部件数控加工、航空配套工装设计制造、金属级3D打印等，是国内航空产业的零部件制造服务商。本次交易完成后，通宇航空将成为上市公司全资子公司。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，通宇航空所处航空航天军工行业为鼓励类行业。
同时，近年来政府积极引导并支持智能制造发展，陆续出台《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《智能制造“十三五”发展规划》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《中国制造 2025》等产业政策。
因此，本次交易不违反国家产业政策规定。
五、本次交易的具体方案
本次交易包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈征宇、俞向明、张智勇、张翕持有的通宇航空49%股权。交易双方以中联评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定通宇航空49%股权交易价格为24,500万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价4,900万元，股份支付对价19,600万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为7.59元/股，不低于定价基准日前120
个交易日股票均价的80%。据此计算，光韵达拟向陈征宇、俞向明、张智勇、张翕等交易对方发行股份的合计数量为25,823,450股。
上市公司向交易对方支付交易对价具体方式如下：
| 序号 | 交易对方 | 对应标的公司权益比例（%） | 总对价（元） | 获得股票对价（元） | 获得现金对价（元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 陈征宇 | 31.61 | 158,025,000 | 126,420,000 | 31,605,000 | 16,656,126 |
| 2 | 俞向明 | 11.03 | 55,125,000 | 44,100,000 | 11,025,000 | 5,810,276 |
| 3 | 张智勇 | 3.92 | 19,600,000 | 15,680,000 | 3,920,000 | 2,065,876 |
| 4 | 张翕 | 2.45 | 12,250,000 | 9,800,000 | 2,450,000 | 1,291,172 |
| 合计 | 49.00 | 245,000,000 | 196,000,000 | 49,000,000 | 25,823,450 | |
（二）募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过19,600万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。本次配套募集资金具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | 占比 |
| 1 | 补充上市公司流动资金 | 9,000 | 9,000 | 45.92% |
| 2 | 本次交易的现金对价 | 4,900 | 4,900 | 25.00% |
| 3 | 3D打印（激光）生产线建设项目 | 4,727.07 | 4,200 | 21.43% |
| 4 | 本次交易的税费及中介费用 | 1,500 | 1,500 | 7.65% |
| 合计 | 20,127.07 | 19,600 | 100.00% | |
如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。根据上述规定及计算公式，本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价*100% | 交易均价*80% |
| 定价基准日前20日交易均价 | 8.90 | 7.12 |
| 定价基准日前60日交易均价 | 8.60 | 6.89 |
| 定价基准日前120日交易均价 | 8.43 | 6.75 |
经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产的价格为7.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日光韵达股票交易均价的80%。
定价基准日至股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，公司向交易对方发行的股份数合计为25,823,450股，具体向各交易对方发行股份数参见本节“三、（一）发行股份及支付现金购买资产”。
定价基准日至股份发行完成日期间，如光韵达另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，光韵达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次非
公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过19,600万元，最终发行数量将以股东大会审议通过并经深交所审核及中国证监会注册同意后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。定价基准日至股份发行完成日期间，如光韵达另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，光韵达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
本次全体交易对方承诺，其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方权利）。为保证本次交易补偿义务的可实现性，交易对方所获对价股份在适用锁定期承诺的基础上，按以下方式解锁：
1、交易对方所获对价股份上市后满12个月，且标的公司已足额实现2020年度净利润预测数或交易对方已支付完毕当期应补偿金额的，交易对方可解锁的第一期对价股份为：交易对方所获对价股份总数×标的公司2020年度预测净利润数÷盈利补偿期间预测净利润总和－本期应补偿股份数（如需）；
2、交易对方所获对价股份上市后满24个月，且标的公司已足额实现2020
年度和2021年度累计净利润预测数或交易对方已支付完毕当期应补偿金额的，交易对方可解锁的第二期对价股份为：交易对方所获对价股份总数×标的公司2020年度和2021年度累计预测净利润数÷盈利补偿期间预测净利润总和－累计已补偿股份数（如有）－本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数；
3、交易对方所获对价股份上市后满36个月，且标的公司已足额实现2020年度、2021年度和2022年度累计净利润预测数和实现资产保值，或交易对方已支付完毕全部应补偿金额的，交易对方可解锁的第三期对价股份为：交易对方所持剩余未解锁对价股份总额—本期应补偿股份数（含业绩补偿和资产减值补偿）。
在本次交易中认购上市公司股份基础上，交易对方因上市公司送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。
根据交易双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定，在盈利补偿期间内，标的公司实际净利润数在补偿期间内未达到承诺净利润数的，上市公司向交易对方定向回购其应补偿的股份数量的，可不受上述锁定期的限制。
2、配套融资发行股份的锁定期
公司本次拟向不超过35名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺及补偿
根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，陈征宇、俞向明、张智勇、张翕作为补偿义务人，承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司盈利补偿期间实现的经合格审计机构审计的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元。
根据经合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间任一会计年度
目标公司累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数，则补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿。补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的光韵达股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期间各年的预测净利润数总和×业绩补偿义务人认购股份总数－已补偿股份数
每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－（已补偿股份数×本次发行股份价格）－已补偿现金数
补偿义务人在以股份向光韵达实际进行补偿之前，如上市公司实施转增或送股
的，则应补偿的股份数量按照下列公式计算：
应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人对现金分红的部分应做相应返还，并在收到上市公司发出的利润补偿通知后的30个工作日内且实际进行补偿之前将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量
（六）减值测试及补偿
在盈利补偿期间届满时，由上市公司聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试。若出现标的资产期末减值额大于补偿义务人支付的业绩补偿金额之和的情况，则补偿义务人应对上市公司进行资产减值补偿。补偿时，先以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
补偿义务人应首先以其届时所持有的因本次交易而取得的上市公司股份另行对上市公司进行补偿：补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务人届时所持有的因本次交易而取得的上市公司股份不足以覆盖
各自应另行补偿金额的，补偿义务人届时将在各自所持有的因本次交易而取得的上市公司股份（含相应的现金分红收益）全部向上市公司进行补偿后，以现金向上市公司补偿剩余应另行补偿金额。补偿义务人各自应另行补偿现金金额=补偿义务人各自应另行补偿金额－补偿义务人各自已另行补偿股份数×本次发行价格。
补偿义务人在以股份另行向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人各自另行应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。补偿义务人向上市公司支付的减值测试全部补偿金额合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（七）超额业绩奖励
光韵达与交易对方同意以如下超额业绩奖励条款替换2019年3月签订的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕关于成都通宇航空设备制造有限公司之股权收购协议》中关于超额业绩的条款：
在盈利预测补偿期内，如标的公司累计实际净利润数额超过累计承诺净利润数额（即：超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润数额－累计的承诺净利润数额），且三年累计经营性活动产生的现金流量净额不低于8,000万元，上市公司应在盈利补偿期间届满后按照下列超额累进奖励比例将目标公司超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给盈利补偿期间届满时目标公司团队及核心管理层。
| 级数 | 目标公司超额实现的净利润 | 奖励比例 |
| 1 | 不超过500万元的 | 25.00% |
| 2 | 超过500万元至1,000万元的部分 | 50.00% |
| 3 | 超过1,000万元的部分 | 80.00% |
盈利补偿期间届满时，目标公司团队及核心管理层合计获得的超额业绩奖励不应超过本次收购交易对价的20.00%（含税）。
超额业绩奖励的支付时间为自盈利补偿期间最后一个会计年度标的公司审计报告出具之日起三十个工作日内。
六、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司存在关联关系，具体如下：陈征宇为通宇航空董事长、原实际控制人，俞向明、张智勇、张翕为通宇航空的少数股权股东，根据根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》所规定的关联关系，公司基于实质重于形式的原则，认定上述人员均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买通宇航空49%股权。根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 通宇航空 2019年财务数据 | 光韵达 2019年财务数据 | 占比 |
| 资产总额与交易作价孰高 | 24,500.00 | 175,222.96 | 13.98% |
| 资产净额与交易作价孰高 | 24,500.00 | 108,871.60 | 22.50% |
| 营业收入 | 3,671.90 | 79,042.86 | 4.65% |
注：根据《重组管理办法》第14条，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。因此，通宇航空的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产的49%和最终交易作价孰高为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均未超过50%；同时，公司前次收购通宇航空的完成时间已超过12个月，不属于12个月内连续对同一或者相关资产进行购买而需累计计算相应金额的情况。因此，根据《重组管理办法》第十二条和《创业板持续监管办法》第二十条等规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份及支付现金购买资产，需通过深交所审核，并通过中国证监会注册同意后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组上市
本次交易前，侯若洪先生和姚彩虹女士合计持有公司股份78,296,176股，占总股本比例为17.40%，是上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），侯若洪先生和姚彩虹女士仍持有上市公司股份78,296,176股，占本次交易后总股本比例将变更为16.46%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，中联评估分别采用资产基础法和收益法两种方法，对通宇航空的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联评估出具的“中联评报字[2020]第1148号”《资产评估报告》，本次交易中通宇航空100%股权评估价值为50,092.80万元，参考上述评估结果，交易各方协商确定本次交易中通宇航空49%股权的交易对价为24,500万元。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
1、通宇航空已履行的程序
2020年6月7日，通宇航空召开股东会会议，决议同意陈征宇、俞向明、张智勇、张翕4名股东分别将其持有的通宇航空合计49%的股权转让给光韵达。
2、光韵达已履行的程序
2020年6月8日，光韵达召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易；同日，光韵达与交易对方签署重组协议。
鉴于近期中国证监会、深交所已发布创业板改革并试点注册制相关制度规则，为符合最新监管要求，2020年6月16日，光韵达召开第四届董事会第二十五次会议，提议按照《创业板持续监管办法》《创业板发行管理办法》《重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的相关议案进行修订。
光韵达的独立董事就本次交易相关事宜发表独立意见，同意光韵达与交易对方签署交易协议等文件以及光韵达董事会对本次交易事项的总体安排。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、公司股东大会对本次交易的审议通过；
2、深交所审核通过；
3、中国证监会注册同意；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述审核、注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会的审议和深交所的审核、中国证监会的注册同意，以及最终取得同意的审核意见和注册的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案无需取得国防军工主管部门的行政审批
通宇航空已列入军工三级保密资格单位名录，有效期为2016年2月4日至2021年2月3日。
根据国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）（以下简称“209号文”）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”依据上述规定，《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的适用对象为已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。
经现场咨询四川省国防科学技术工业办公室确认，通宇航空不属于已取得武器装备科研生产许可的企事业单位，其参与上市公司本次发行并实施重组行为，不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所述的涉军企业，无须按照“209号文”履行军工事项审查程序。
综上所述，本次交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况，无需取得国防军工主管部门的行政审批。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为449,990,413股。本次交易上市公司拟以7.59元/股的价格向交易对方发行25,823,450股普通股，用以支付交易对方持有的标的资产对价的80%，其余20%为现金支付。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司部分股东的股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次发行 股份数（股） | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股 比例（%） | ||
| 侯若洪、姚彩虹 | 78,296,176 | 17.40 | - | 78,296,176 | 16.46 |
| 陈征宇 | - | - | 16,656,126 | 16,656,126 | 3.50 |
| 俞向明 | - | - | 5,810,276 | 5,810,276 | 1.22 |
| 张智勇 | - | - | 2,065,876 | 2,065,876 | 0.43 |
| 张翕 | - | - | 1,291,172 | 1,291,172 | 0.27 |
| 合计 | 78,296,176 | 17.40 | 25,823,450 | 104,119,626 | 21.88 |
本次交易前，侯若洪和姚彩虹持有上市公司股份78,296,176股，持股占比
17.40%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），侯若洪和姚彩虹持股比例为16.46%，侯若洪和姚彩虹仍为公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易对方陈征宇、俞向明、张智勇、张翕持有上市公司股份比例分别3.50%、1.22%、0.43%、0.27%，均低于5%，且交易对方之前不存在关联关系，侯若洪和姚彩虹与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
报告期内，标的公司业务发展情况良好，主营业务收入分别为3,386.71万元、7,493.68万元、510.36万元，其中，2019年度较2018年度增长率达121.27%；
净利润分别为1,124.52万元、3,188.50万元、89.70万元，其中，2019年度较2018年度增长率达183.54%，发展态势良好。
本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年2月29日/2020年1-2月 | 2019年12月31日/2019年1-12月 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 增长率 | 交易前 | 交易后 | 增长率 | |
| 总资产 | 178,851.09 | 178,851.09 | - | 175,222.96 | 175,222.96 | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 108,694.12 | 107,638.62 | -0.97% | 108,871.60 | 107,791.52 | -0.99% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 4.35 | 4.07 | -6.35% | 4.35 | 4.34 | -0.21% |
| 营业收入 | 7,319.73 | 7,319.73 | - | 79,042.86 | 79,850.22 | 1.02% |
| 利润总额 | -86.18 | -86.18 | - | 8,893.62 | 9,175.12 | 3.17% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -177.39 | -152.90 | 13.81% | 7,208.74 | 8,507.89 | 18.02% |
| 基本每股收益（元） | -0.0071 | -0.0058 | 18.49% | 0.3081 | 0.3427 | 11.22% |
| 稀释每股收益（元） | -0.0071 | -0.0058 | 18.49% | 0.3081 | 0.3427 | 11.22% |
注1：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份及支付现金购买资产新增股份在报告期初已存在。注2：上市公司于2019年4月开始对标的公司并表，因此交易完成前上市公司利润表仅合并标的公司2019年4-12月营业收入、净利润，而交易完成后利润表合并2019年全年收入、成本、利润总额、净利润。本次重组完成后，上市公司持有通宇航空股权由51%增加至100%，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步增长，盈利能力以及抵御风险的能力将增强，每股收益得到增厚。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是一家激光智能制造解决方案与服务提供商，利用“精密激光技术+智能控制技术”突破传统生产方式，实现产品的高集成度、小型化及个性化，激光设备的发展及技术的应用是未来国防军工产业发展的重要突破点。
通宇航空主要从事航空飞行器零部件开发制造，业务涵盖航空精密零部件数控加工、航空配套工装设计制造、金属级3D打印等，是国内航空产业的零部件
制造服务商。通宇航空制造的航空零部件用于多种军机机型以及ARJ21、ARJ22、C919等民机机型。前次收购完成后，通宇航空成为上市公司的控股子公司，以通宇航空为平台，将加工服务业务扩展到军工航空航天领域；同时，通过将公司工业3D打印工艺逐步引进通宇航空，实现了公司3D打印业务及市场向航空零部件制造产业方向的拓展。本次收购完成后，通宇航空将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步发挥在客户开拓、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面的协同效应，有助于上市公司进一步提升在国内航空航天应用领域及3D打印业务的综合竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长，提高公司应对多变市场的抗风险能力。
（四）对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会、深交所发布的关于公司治理文件的要求及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，强化内部管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。
1、本次交易对上市公司治理机制的影响
（1）股东与股东大会
上市公司将按照《上市公司股东大会规则》《股东大会议事规则》和《公司章程》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。建立能够确保所有股东充分行使法律、行政法规和合法权利的公司治理结构，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益。
（2）关于控股股东与上市公司
公司控股股东及实际控制人为侯若洪和姚彩虹。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履
行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（3）关于董事与董事会
上市公司各位董事按照相关法律法规、本着认真负责的态度出席公司董事会和股东大会会议，并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。独立董事积极了解公司的重大决策，发挥自己的工作经验和专业知识，对公司重大事项等提出独立意见，认真负责地履行独立董事的职责。本次交易完成后，董事会将继续切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司进一步规范运作。
（4）关于监事和监事会
公司全体监事根据《监事会议事规则》，本着对股东负责的精神，认真履行自己的职责，对关联交易、公司财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行监督。本次交易完成后，上市公司将继续完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
（5）关于信息披露及透明度
公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，已设立投资者关系管理部门并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。本次交易完成后，上市公司将继续主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（6）关于日常监管防范工作
公司已制订《内幕信息知情人登记备案制度》、《董事会秘书工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。本次交易完成后上市公司将继续开展日常监管工作，确保公司经营管理合法合规，公司资产安全完整，信息披露真实准确，没有利用内幕交易的事件发生。
2、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的基础。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、研发及销售的设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、著作权等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善
的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，公司仍将维持机构的独立运行。
（5）业务独立
公司拥有独立完整的采购、研发及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与公司相同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对公司的业务独立性产生影响，公司将继续保持业务独立。
十、新冠疫情对标的公司经营及本次交易的影响
（一）新冠疫情对通宇航空生产经营的影响
由于通宇航空主要从事航空飞行器零部件开发制造，标的公司的核心客户为航空军工客户，市场需求基本不受疫情影响。通宇航空已于2020年2月中旬实现全面复工复产。总体而言，新冠疫情对通宇航空的采购、生产和销售未产生重大不利影响，具体如下：
1、对采购的影响
由于标的公司所用结构材料多为特殊型号，具有领域专用性、产品定制化以及航空产品对可靠性要求高的特点，生产组织管理体系严格，通常不允许企业自行采购原材料，目前主要采用来料加工模式。标的公司航空零部件生产所需钛合金、铝合金均为客户提供，标的公司因生产需要自购的原材料主要为切削液、导轨油、刀杆、刀片、刀柄、铣刀、量具等，在公开市场容易取得，供应充足稳定。因此，新冠疫情对标的公司的采购未产生重大不利影响。
2、对生产的影响
受新冠疫情影响，标的公司春节后对复工时间进行推迟。根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，标的公司生产、销售、管理、研发人员于2020年2月陆续复工，2月中旬实现全面复工复产。在疫情期间，标的公司严格进行发热检测、要求员工佩戴口罩等防护措施，标的公司员工身体状态正常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例。因此，新冠疫情对标的公司的生产未产生重大不利影响。
3、对销售的影响
标的公司的客户集中度较高，主要客户位于成都地区，受本次国内新冠疫情影响相对较小。此外，标的公司核心客户为航空军工客户，军工客户采购的计划性较强，受宏观经济波动的影响较小，市场需求基本不受疫情影响。截至本报告书签署日，标的公司与下游客户持续开展业务，新冠疫情未对标的公司的销售订单造成重大不利影响。
4、对日常订单或重大合同的履行能力影响
标的公司已于2020年2月中旬实现全面复工复产，订单的生产、交付均能正常履约，新冠疫情对公司日常订单或重大合同的履行能力无重大不利影响。
（二）新冠疫情对通宇航空业绩承诺可实现性的影响
截至本报告书签署日，标的公司生产经营未因新冠疫情受到重大不利影响，下游核心客户为航空军工客户，市场需求基本不受疫情影响。结合标的公司与下游军工客户合作的稳定性、军品采购的计划性、疫情逐步得到控制的可能性以及在手订单的开展情况，标的公司业绩承诺具有可实现性。
（三）新冠疫情对估值和交易作价的影响
根据中联评估出具的《资产评估报告》，由于通宇航空的核心客户为航空军工客户，市场需求基本不受疫情影响，同时通宇航空已于2020年2月中旬实现全面复工复产，因此，当前疫情对其生产经营影响极小，本次评估未考虑疫情对评估结论的影响。
本次交易中通宇航空100%股权评估价值为50,092.80万元，参考上述评估结果，交易各方协商确定本次交易中通宇航空49%股权的交易对价为24,500万元。因此，由于新冠疫情对其生产经营影响极小，交易各方在协商交易作价时未考虑疫情对交易作价的影响。
第二节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、深圳光韵达光电科技股份有限公司第四届董事会第二十四次董事会决议；
2、深圳光韵达光电科技股份有限公司第四届董事会第二十五次董事会决议；
3、深圳光韵达光电科技股份有限公司第四届监事会第十八次监事会决议；
4、深圳光韵达光电科技股份有限公司第四届监事会第十九次监事会决议；
5、深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；
6、深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见；
7、深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之事前认可意见；
8、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
9、附条件生效的《盈利预测补偿协议》；
10、立信会计师出具的通宇航空近两年一期的审计报告；
11、立信会计师出具的上市公司备考审阅报告；
12、中联评估出具的资产评估报告及评估说明；
13、华创证券出具的独立财务顾问报告；
14、德恒律所出具的法律意见书；
15、其他与本次交易与有关的重要文件
二、备查地点
投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
1、深圳光韵达光电科技股份有限公司
办公地址：深圳市南山区高新区朗山路13号清华紫光科技园C座1层
联系电话：0755-26981000
传真号码：0755-26981500
联系人：张洪宇
2、华创证券有限责任公司
联系地址：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座19层
联系电话：0755-88309300
传真：0755-88309300
联系人：汪文雨
（本页无正文，为《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
深圳光韵达光电科技股份有限公司
2020年7月29日