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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见
北京德恒律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项核查意见
德恒06F20200156-00004号致：深圳光韵达光电科技股份有限公司
根据光韵达与本所签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所接受光韵达委托，就光韵达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，担任光韵达的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《创业板持续监管办法》《重组审核规则》《信息披露准则第26号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所承办律师对上市公司、目标公司与本次交易有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上出具了《北京德恒律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》。
鉴于在上述法律意见出具后，深圳证券交易所创业板公司管理部于2020年6月24日下发了《关于对深圳光韵达光电科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第22号），要求发行人及本所承办律师对相关事项作出进一步查验和说明，本所及本所承办律师根据相关规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，并出具本专项核查意见，本所在《北京德恒律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》中发表法律意见的前提、假设和相关释义继续适用于本专项核查意见。
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本所同意将本专项核查意见作为光韵达实施本次交易的申报材料之一，并依法对所发表的法律意见承担责任。本专项核查意见仅供光韵达为实施本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所根据《证券法》第十九条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
问题3
报告书显示，本次交易与前次交易不构成一揽子交易。而公开资料显示，前次交易时，上市公司已与交易对手方就通宇航空剩余股权收购进行了如下安排：未经上市公司书面同意，交易对手方不得向上市公司以外的任何第三方转让、质押其持有的通宇航空剩余股权；若通宇航空2019年度实现业绩承诺且交易对手方未违反协议项下义务的，则上市公司同意在适当的时候与交易对手方协商决定由上市公司收购届时交易对手方持有的通宇航空剩余39%的股权；若上市公司决定收购交易对手方持有的通宇航空剩余39%的股权且通宇航空实现全部业绩承诺的，则上市公司同意在适当的时候与交易对手方协商决定由上市公司收购届时交易对手方持有的通宇航空剩余10%的股权。（1）请结合上述通宇航空剩余股权的收购安排，补充披露报告书中认定本次交易和前次交易不构成一揽子交易的合理性。（2）请补充披露本次交易未按照上述剩余股权的收购安排进行的原因及合理性，是否可能存在相关法律纠纷等。请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、 请结合上述通宇航空剩余股权的收购安排，补充披露报告书中认定本次交易和前次交易不构成一揽子交易的合理性
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经核查，本所承办律师认为，本次交易和前次交易不构成《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条规定的应当认定为一揽子交易的情形。具体理由如下：
1. 前次交易和本次交易筹划时间不同且独立进行，并非同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立
前次交易中，上市公司收购通宇航空51.00%股权的商业目的在于将上市公司的业务范围拓展至航空航天应用领域，提升上市公司的盈利能力。鉴于通宇航空当时在航空零部件制造、工装及模具设计制造等领域已经具有一定的技术储备和经营业绩，在航空航天应用领域具有较强的市场竞争力，经上市公司第四届董事会第十次会议审议通过，上市公司决定收购通宇航空的控股权，将上市公司掌握的激光技术及未来上市公司发展的重点——智能设备、激光设备产业切入到军工产业，以实现上市公司优势业务的产业突破。前次交易完成后，通宇航空成为上市公司的控股子公司，经过近一年发展，通宇航空运营情况良好，业绩符合预期，且通宇航空下游航空航天应用领域及3D打印业务等蓬勃发展、需求旺盛。为进一步增强上市公司在国内航空航天应用领域及3D打印业务的综合竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长，提高上市公司管理决策效率及应对多变市场的抗风险能力，上市公司本次拟收购通宇航空剩余股权。本次交易系一次独立的决策行为，已经上市公司第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过、经深交所审核同意并报中国证监会注册生效。综上，前次交易和本次交易筹划时间不同且独立进行，并非同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立。
2. 前次交易和本次交易采用不同的定价依据，交易金额明显不同，且受不同的交易协议约束，两项交易并未一并考虑，并非整体才能达成一项完整的商业结果
前次交易中，通宇航空51.00%股权的交易价格以中联国际评估咨询有限公司出具的《深圳光韵达光电科技股份有限公司拟收购股权涉及成都通宇航空设备
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制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2019]第RIMQG0084号）所列载的标的股权于评估基准日（2018年12月31日）的评估价值为基础，经双方协商确定，最终交易价格为18,870.00万元。交易各方于2019年3月7日签署了《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕关于成都通宇航空设备制造有限公司之股权收购协议》和《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕之盈利预测补偿协议》。
本次交易中，通宇航空49.00%股权的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的《深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购成都通宇航空设备制造有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1148号）所列载的标的股权于评估基准日（2020年2月29日）的评估价值为基础，经双方协商确定，最终交易价格为24,500.00万元。交易各方于2020年6月9日签署了《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕关于成都通宇航空设备制造有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕之盈利预测补偿协议》。综上，前次交易和本次交易的评估基准日、评估结果及交易金额明显不同，且受不同的交易协议约束，前次交易和本次交易均能分别达成一项完整的商业结果，并非整体才能达成一项完整的商业结果。
3. 前次交易和本次交易的决策程序均独立进行，一项交易的发生并非取决于另一交易的发生，两项交易不互为前提
前次交易在上市公司董事会的审批权限范围内，已经上市公司第四届董事会第十次会议审议通过，并已于2019年4月8日完成标的资产交割。本次交易涉及发行股份购买资产且构成关联交易，经上市公司第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十五次会议审议通过后，尚需获得上市公司股东大会审议通过、经深交所审核同意并报中国证监会注册生效，能否发生尚存在不确定性。
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综上，前次交易已经完成，而本次交易是否发生主要取决于上市公司董事会、股东大会和其他有权机构的审议通过，而非前次交易的发生，两项交易不存在互为前提的刻意安排。
4. 两次交易不存在一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的情形
前次交易完成后，通宇航空2019年度实现收入7,493.68万元、净利润3,188.50万元，经营情况良好，已实现2019年度业绩承诺。本次交易完成后，通宇航空将成为上市公司的全资子公司，上市公司的盈利能力将进一步提升。因此，前次交易和本次交易不存在一项交易单独看是不经济的，但是一并考虑时是经济的情况。综上所述，本所承办律师认为，上市公司2019年收购通宇航空51.00%股权与本次拟收购通宇航空49.00%股权的分步交易不构成一揽子交易，报告书中认定本次交易和前次交易不构成一揽子交易具有合理性。
二、 请补充披露本次交易未按照上述剩余股权的收购安排进行的原因及合理性，是否可能存在相关法律纠纷等
前次交易中，上市公司根据自身的战略规划和资金情况决定收购通宇航空的控股权，将通宇航空纳入合并范围内，但并未决定收购通宇航空全部股权或对收购通宇航空全部股权作出统一安排，仅出于战略考虑与交易对手方约定，将根据通宇航空后续业绩承诺实现情况、相关协议履行情况等另行决定是否与交易对方协商进一步收购通宇航空剩余股权。
在通宇航空实现前次交易约定的2019年度业绩目标且交易对手方未违反相关交易协议项下义务的前提下，前次交易虽约定上市公司在适当的时候与交易对手方协商收购通宇航空剩余股权事宜，但是并未明确剩余股权的具体收购方案，具体方案仍需双方协商，因此前次交易提及的待协商的交易方案不具有强制约束力。
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前次交易完成后，通宇航空下游航空航天应用领域及3D打印业务等蓬勃发展、需求旺盛，为进一步增强上市公司在国内航空航天应用领域及3D打印业务的综合竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长，提高上市公司管理决策效率及应对多变市场的抗风险能力，上市公司拟直接收购通宇航空剩余
49.00%股权，因此本次交易未按照前次交易约定的剩余股权的收购安排进行，具有合理性。
经核查，上市公司与交易对方协商确定了本次交易的具体方案，并签署了相关交易协议，不存在相关法律纠纷。
问题6
报告书显示，通宇航空不属于已取得武器装备科研生产许可的企事业单位，本次交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况。此外，航空零部件生产企业需要通过一系列复杂且严格的质量体系认证并取得相应的资质才能开展经营，通宇航空已取得三级保密资格单位证书（有效期为2016年2月4日至2021年2月3日），但存在部分资质取得时间晚于相关业务开展时间情况。
（1）请补充披露通宇航空生产经营是否需取得武器装备科研生产许可证等资质，同行业提供相同或类似产品及服务的公司是否取得了该项资质，公司是否正在申请相关许可资质，以及公司是否存在资质不齐全等可能影响公司生产经营的情形。（2）请结合同类交易案例涉及军工审批的情况、通宇航空已取得资质的颁发单位、资质内容、规范情形以及通宇航空实际生产经营内容和主要客户情况等补充披露本次交易无需取得国防军工主管部门的行政审批是否合法合规。（3）请补充披露存在部分资质取得时间晚于相关业务开展时间的原因、是否存在无相关经营资质开展业务的情形、是否可能对通宇航空生产经营产生重大不利影响。（4）请补充披露三级保密资格单位证书及其他证书是否为通宇航空生产经营并维持相应军工供应商准入门槛所必需资质，并结合该证书续期要
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求等说明是否存在到期后无法续期的风险。请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、 请补充披露通宇航空生产经营是否需取得武器装备科研生产许可证等资质，同行业提供相同或类似产品及服务的公司是否取得了该项资质，公司是否正在申请相关许可资质，以及公司是否存在资质不齐全等可能影响公司生产经营的情形
（一） 通宇航空生产经营是否需要取得武器装备科研生产许可证资质
经本所承办律师核查，通宇航空生产经营不需要取得武器装备科研生产许可证资质。具体理由如下：
根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办法》，国家对列入《武器装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理，从事《武器装备科研生产许可目录》所列的武器装备科研生产活动，应当依照前述规定申请取得武器装备科研生产许可，未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。
根据通宇航空的书面说明并经本所承办律师核查，通宇航空目前主要从事航空飞行器零部件开发制造，业务包括航空精密零部件数控加工、航空配套工装设计制造、金属级3D打印等，其主要客户为军工企业、军工科研院所。根据国防科工局、中央军委装备发展部于2018年11月27日发布的《武器装备科研生产许可专业（产品）目录及说明（2018年版）》（以下简称2018年版目录）、通宇航空的书面确认及本所承办律师现场咨询四川省国防科学技术工业办公室确认，通宇航空未从事2018年版目录内的武器装备科研生产活动，通宇航空的主要客户亦未要求通宇航空取得武器装备科研生产许可证。
综上所述，本所承办律师认为，通宇航空生产经营不需要取得武器装备科研生产许可证。
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（二） 同行业提供相同或类似产品及服务的公司是否取得了该项资质
1. 军工资质的种类及具体要求
根据国家和军队的现行法规标准，军工资质包括武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资格证书、装备承制单位注册证书、武器装备科研生产许可证。
序号
| 序号 | 资质证书 | 具体规定 |
| 1 | 武器装备质量管理体系认证证书 | 根据《武器装备质量管理体系认证工作程序》，为加强武器装备质量管理体系认证工作的管理，武器装备质量体系认证委员会依据国家、军队有关规定，对申请认证注册的单位实施的质量管理体系进行认证。武器装备质量管理体系认证说明企业具有组织承担军品任务的能力。 |
| 2 | 武器装备科研生产单位保密资格证书 | 根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。 |
| 3 | 装备承制单位注册证书 | 根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，装备承制单位是指承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务的单位。根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》的规定，自 2011 年 1 月起，凡与军方直接签订装备采购合同（含预研、科研、购置、维修、技术服务合同，不含装备技术引进合同，下同）的承制（含承研、承修，下同）单位，必须具备装备承制单位资格。 |
| 4 | 武器装备科研生产许可证 | 根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办法》，国家对列入《武器装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理，从事《武器装备科研生产许可目录》所列的武器装备科研生产活动，应当依照前述规定申请取得武器装备科研生产许可，未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。 |
注：经中央军委装备发展部批准，自2017年10月1日起，武器装备质量管理体系审核与装备承制单位资格审查两项活动，合并为统一组织实施的装备承制单位资格审查活动，即一次审查作出结论且发放一个证书装备承制单位资格证书，并标明满足国家军用标准质量管理体系要求。
根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，武器装备质量管理体系认证以及武器装备科研生产单位保密资格是取得装备承制单位注册证书的前提条件。承担涉密的武器装备及配套产品相关任务应申请取得武器装备质量
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管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资格证书；企事业单位与军方直接签订装备合同，承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务，应申请取得武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资格证书及装备承制单位注册证书。根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办法》，国家对列入《武器装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理，企事业单位从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，应申请取得武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资格证书、装备承制单位注册证书及武器装备科研生产许可证。
2. 同行业提供相同或类似产品及服务的公司取得武器装备科研生产许可证资质的情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 基本情况 | 是否需取得武器装备科研生产许可证资质 | 是否取得武器装备科研生产许可证资质 |
| 1 | 成都航飞航空机械设备制造有限公司 | 成立于2008年4月，主要从事航空飞行器零部件开发制造，涵盖航空精密零件数控加工；工装、模具设计制造及装配；航空试验件及非标产品制造；是国内航空产业的配套零部件制造服务商。 | 否 | 否 |
| 2 | 成都德坤航空设备制造有限公司 | 成立于2008年12月，主要从事航空飞行器零部件开发制造，业务涵盖航空钣金零件的开发制造；航空精密零件数控加工；工装、模具设计制造及装配；航空试验件及非标产品制造。 | 否 | 否 |
| 3 | 四川明日宇航工业有限责任公司 | 成立于2009年12月，主要从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发，零部件制造服务，所制造的航空航天零部件主要为飞机、导弹、运载火箭、航天飞船等飞行器结构件。 | 是 | 是 |
| 4 | 西安驰达飞机零部件制造股份有限公司 | 成立于2010年2月，主要业务为军用、民用飞机机身、机翼及尾翼用金属零件、复合材料零件的研发、生产，从业务种类上主要有金属材料零件数控加工，碳纤维复合材料零件成型加工，部件装配和其他业务。 | 是 | 是 |
| 5 | 成都爱乐达航空制造股份有 | 成立于2004年3月，主要从事军用、民用飞机零部件，航空发动机零件和航 | 是 | 是 |
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序号
| 序号 | 公司名称 | 基本情况 | 是否需取得武器装备科研生产许可证资质 | 是否取得武器装备科研生产许可证资质 |
| 限公司 | 天大型结构件精密制造，具备航空零部件全流程制造能力。 | |||
| 6 | 四川安德科技有限公司 | 成立于2006年1月，主要从事各类航空工艺装备、发动机零部件的研发和制造，主要产品为工装、模具、航发反推、机匣等。 | 是 | 是 |
注：同行业信息来源于巨潮资讯网。根据上表，同行业提供相同或类似产品及服务的公司涉及武器装备科研生产活动的，须申请取得武器装备生产科研许可证；未涉及武器装备科研生产活动的，无须申请取得武器装备生产科研许可证。
（三） 公司是否正在申请相关许可资质，以及公司是否存在资质不齐全等可能影响公司生产经营的情形经核查，通宇航空未从事2018年版目录内的武器装备科研生产活动，因此无需取得武器装备科研生产许可证。通宇航空已根据相关法律法规规定以及自身生产经营需要，取得了国军标质量管理体系认证证书、装备承制单位资格证书、三级保密资格单位证书等生产经营所需资质，不存在资质不齐全等可能影响公司生产经营的情形。根据通宇航空的书面确认，截至本专项核查意见出具之日，通宇航空不存在正在申请武器装备科研生产许可证等相关许可资质的情形。
二、 请结合同类交易案例涉及军工审批的情况、通宇航空已取得资质的颁发单位、资质内容、规范情形以及通宇航空实际生产经营内容和主要客户情况等补充披露本次交易无需取得国防军工主管部门的行政审批是否合法合规根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号，以下简称209号文）的规定，涉军企事业单位（指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位）实施改制、重组、上市及上市后资本运作行为等，须履行军工事项审查程序。未通过国防科工局军工事项审查，涉军企事业单位不得自行实施重组。
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结合同类交易案例涉及军工审批的情况、通宇航空已取得资质的颁发单位、资质内容、规范情形以及通宇航空实际生产经营内容和主要客户情况，本所承办律师认为，通宇航空不属于取得武器装备科研生产许可的企事业单位，不适用209号文，因此，本次交易无需取得国防军工主管部门的行政审批。具体如下：
1. 同类交易案例涉及军工审批的情况
序号
| 序号 | 案例 | 具体情况 | 是否取得了国防军工主管部门的行政审批 |
| 1 | 铭普光磁发行股份及支付现金购买克莱微波95.22%股权 | 克莱微波持有国军标质量管理体系认证证书、装备承制单位资格证书、武器装备科研生产单位三级保密资格证书等证书，未取得武器装备科研生产许可，不属于209号文规定的涉军企事业单位，该次交易无须履行军工事项审查程序 | 否 |
| 2 | 康拓红外发行股份购买轩宇空间100.00%股权、轩宇智能100.00%股权 | 轩宇空间持有武器装备质量管理体系认证证书、三级保密资格单位证书，轩宇智能持有二级保密资格单位证书、武器装备质量管理体系认证证书，因轩宇空间、轩宇智能未取得武器装备科研生产许可，不属于209号文规定的涉军企事业单位，该次交易无须履行军工事项审查程序 | 否 |
| 3 | 同有科技发行股份购买鸿秦科技100.00%股权 | 鸿秦科技取得了武器装备质量体系认证证书、装备承制单位注册证书和武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书，其从事的固态存储产品无需申请武器装备科研生产许可，不属于209号文所属的涉军企事业单位，该次交易不适用209号文，无需取得国防军工主管部门的行政审批 | 否 |
| 4 | 金盾股份发行股份购买红相科技100.00%股权 | 红相科技取得了三级保密资格单位证书、武器装备质量管理体系认证证书，红相科技未取得武器装备科研生产许可证，不属于209号文所属涉军企事业单位，收购红相科技股份事宜无需取得国防军工主管部门的行政审批 | 否 |
2. 通宇航空已取得且尚在有效期的资质的颁发单位、资质内容、规范情形
| 序号 | 资质名称 | 颁发单位 | 资质内容 | 有效期限 | 是否存在违法违规情形[注1] |
| 1 | 国军标质量管理 | 中国新时代 | 符合GJB9001C质量管理体系 | 2019.11.8- | 否 |
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序号
| 序号 | 资质名称 | 颁发单位 | 资质内容 | 有效期限 | 是否存在违法违规情形[注1] |
| 体系认证证书 | 认证中心 | 要求 | 2024.1.31 | ||
| 2 | 质量管理体系认证证书 | NSF International Strategic Registration | 已建立的质量管理体系符合航空航天质量管理体系标准：AS9100D with ISO9001：2015；认证范围：航空金属零件的机械加工 | 2020.1.24-2023.1.23 | 否 |
| 3 | 中国新时代认证中心 | 质量管理体系符合GB/T 19001-2016/ISO9001:2015标准；认证范围：航空航天工艺装备（装配型架、夹具、模具）的设计、开发、生产和服务 | 2020.5.25-2023.5.24 | 否 | |
| 4 | 三级保密资格单位证书 | 国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会 | 符合军工保密要求，可以承担秘密级科研生产任务 | 2016.2.4-2021.2.3 | 否 |
| 5 | 装备承制单位资格证书 | 中央军委装备发展部 | 符合GJB质量管理体系要求，具备A类装备承制单位资格条件；承制范围：***结构件 | 2019.1-2024.1 | 否 |
| 6 | 成都市军民融合企业（单位）认定证书 | 成都市经济和信息化委员会 | 纳入省军民融合重点扶持和服务保障范围，在政策措施、信息发布、条件保障、资金扶持、金融服务等方面享受优先和重点支持 | [注2] | 否 |
注1：通宇航空已取得空军装备部驻成都地区军事代表局驻成都地区第一军事代表室出具的《证明》，确认通宇航空报告期内不存在任何因违反军事管理方面的法律法规而受到任何调查或处罚的情况。注2：根据《四川省军民融合企业（单位）认定办法》（试行）规定，通宇航空于2018年3月23日取得该证书，长期有效。
3. 通宇航空实际生产经营内容和主要客户情况
通宇航空实际从事航空精密零部件数控加工、航空配套工装设计制造、金属级3D打印等研发、生产、销售及服务，不涉及整机业务，未与军方直接签订业务合同，主要客户集中在航空航天军工领域。
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根据通宇航空的书面确认并经本所承办律师核查，截至本专项核查意见出具之日，通宇航空持有国军标质量管理体系认证证书、装备承制单位资格证书、三级保密资格单位证书、成都市军民融合企业（单位）认定证书和质量管理体系标准认证证书，但未取得武器装备科研生产许可，不属于209号文规定的涉军企事业单位，无须履行军工事项审查程序。
三、 请补充披露存在部分资质取得时间晚于相关业务开展时间的原因、是否存在无相关经营资质开展业务的情形、是否可能对通宇航空生产经营产生重大不利影响
通宇航空生产经营所需的资质及自成立以来取得的该等资质及续期情况如下：
序号
| 序号 | 资质名称 | 颁发单位 | 资质内容 | 首次申领的 有效期限 | 续期情况 |
| 1 | GB/ISO质量管理体系认证证书 | 北京天一正认证中心 | 质量管理体系符合GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008 标准；认证范围：金属零件的机械加工 | 2014.3.6- 2017.3.5 | [注1] |
| NSF International Strategic Registrations | 已建立的质量管理体系符合航空航天质量管理体系标准：AS9100D with ISO9001：2015；认证范围：航空金属零件的机械加工 | 2017.1.24- 2020.1.23 | 已续期，有效期至2023年1月23日 | ||
| 中国新时代认证中心 | 质量管理体系符合GB/T 19001-2016/ISO9001:2015标准；认证范围：航空航天工艺装备（装配型架、夹具、模具）的设计、开发、生产和服务 | 2020.5.25- 2023.5.24 [注2] | 无需续期 | ||
| 2 | 武器装备质量体系认证证书 | 北京天一正认证中心 | 质量管理体系符合GJB 9001B-2009标准。认证范围：金属零件的机械加工 | 2014.4.22- 2017.4.21 | [注3] |
| 中国新时代认证中心 | 按国家军用标准GJB9001B-2009的要求，建立了武器装备质量管理体系，并通过了认证，该质量管理体系适用于：飞机零件的机械加工和服务 | 2016.12.9- 2019.12.8 | [注4] | ||
| 3 | 三级保密资格单位 | 国防武器装备科研生产单位 | 符合军工保密要求，可以承担秘密级科研生产任务 | 2016.2.4- 2021.2.3 | 无需续期 |
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证书
| 证书 | 保密资格审查认证委员会 | [注5] | |||
| 4 | 装备承制单位资格证书 | 中央军委装备发展部 | 符合GJB质量管理体系要求，具备A类装备承制单位资格条件；承制范围：***结构件 | 2019.1- 2024.1 | 无需续期 |
注1：通宇航空于2017年1月24日获得NSF International Strategic Registrations认证的质量管理体系认证证书，与北京天一正认证中心颁发的质量管理体系认证证书具有同质性，因此未续期。注2：武器装备质量体系认证证书与装备承制单位资格合并为装备承制单位资格证书后，应客户成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称成飞集团）的要求，通宇航空就工艺装备业务申请了中国新时代认证中心认证的质量管理体系认证资质。
注3：通宇航空于2016年12月9日取得了中国新时代认证中心的武器装备质量体系认证证书，因此未续期。
注4：经中央军委装备发展部批准，自2017年10月1日起，武器装备质量体系认证证书与装备承制单位资格合并为装备承制单位资格证书。通宇航空于2019年1月取得装备承制单位资格证书，中国新时代认证中心2019年11月8日向通宇航空颁发了国军标质量管理体系认证证书，资质内容与武器装备质量体系认证证书一致，有效期至2024年1月3日。
注5：通宇航空在取得三级保密资格单位证书前未从事涉密业务，仅从事了不涉密的工艺装备加工、生产业务。
经核查，通宇航空不存在无相关经营资质开展业务的情形。通宇航空的装备承制单位资格证书取得时间虽晚于航空零部件加工业务的开展时间，但通宇航空并未直接与军方签订合同，无需取得装备承制单位资格证书。“两证合一”后，通宇航空按照成飞集团的要求，申请了装备承制单位资格证书，成飞集团亦认可过渡期内通宇航空的合格供应商地位，且通宇航空已于2019年1月取得装备承制单位资格证书，符合成飞集团对航空零部件业务供应商的资质要求。具体如下：
1. 根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》的规定，自2011 年 1 月起，凡与军方直接签订装备采购合同的承制单位，必须具备装备承
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制单位资格。通宇航空并未直接与军方签订合同，其航空零部件加工业务的客户方及合同的签订方均为成飞集团，无需取得装备承制单位资格证书。
2. 在武器装备质量体系认证证书与装备承制单位资格证书合并为装备承制单位资格证书前，成飞集团要求航空零部件业务供应商取得武器装备质量体系认证证书和三级保密资格单位证书，未要求取得装备承制单位资格证书。
3. 自2017年10月1日起，武器装备质量体系认证证书与装备承制单位资格证书合并为装备承制单位资格证书。在“两证合一”相关规定出台后，成飞集团开始逐步将装备承制单位资格证书作为航空零部件供应商的资质要求。通宇航空于2018年4月28日提交《装备承制单位资格审查申请表》，并于2018年9月12日取得《装备承制单位资格审查报告》，空军装备部审查组确认通宇航空经过整改，已符合取得装备承制单位资格的要求，推荐注册。通宇航空于2019年1月取得装备承制单位资格证书。在过渡期内，成飞集团依然认可通宇航空作为成飞集团航空零部件加工业务的合格供应商。
4. 装备承制单位资格的取得需要经过较长的核查验证过程，在“两证合一”的相关规定出台后，通宇航空及时申请了装备承制单位资格，同期申请装备承制单位资格的同行业其他公司实际取得装备承制单位资格证书的情况如下：
序号
| 序号 | 同行业公司名称 | 取得时间 | 有效期 |
| 1 | 成都市克莱微波科技有限公司 | 2019.4 | 2019.4-2021.12 |
| 2 | 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司 | 2019.11 | 2019.11-2020.12 |
| 3 | 中国航发贵州黎阳航空动力有限公司 | 2018.9 | 2018.9-2023.9 |
| 4 | 航天长峰朝阳电源有限公司 | 2019.4 | 2019.4-2020.12 |
综上，本所承办律师认为，前述事项不会对通宇航空的生产经营产生重大不利影响。
四、 请补充披露三级保密资格单位证书及其他证书是否为通宇航空生产经营并维持相应军工供应商准入门槛所必需资质，并结合该证书续期要求等说明是否存在到期后无法续期的风险
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1. 三级保密资格单位证书及其他证书是否为通宇航空生产经营并维持相应军工供应商准入门槛所必需资质
根据通宇航空提供的资料并经本所承办律师核查，通宇航空生产经营并维持相应军工供应商准入门槛所必需资质包括：GB/ISO质量管理体系认证证书、三级保密资格单位证书及装备承制单位资格证书。
2. 结合该证书续期要求等说明是否存在到期后无法续期的风险。
序号
| 序号 | 资质名称 | 申请相应资格应当具备的条件 | 通宇航空是否符合认定条件 |
| 1 | 质量管理体系认证证书（中国新时代认证中心） | 具有明确的法律地位 | 符合，通宇航空具有独立的法人资格 |
| 具有规定的资质，申请认证范围应在法律地位文件和资质规定的范围内 | 符合，通宇航空具有三级保密资格单位证书及装备承制单位资格证书 | ||
| 按现行有效的管理体系标准建立了文件化的管理体系，现场审核前已正式运行了3个月，至少已实施一次完整内审和管理评审（适用于初次认证） | 符合，通宇航空已经按现行有效的管理体系标准建立了文件化的管理体系，且不属于初次认证企业 | ||
| 一年内，未发生质量、环境、职业健康安全事故或违反相关法规的情况 | 符合，报告期内通宇航空未发生质量、环境、职业健康安全事故或违反相关法规的情况。且通宇航空已经出具承诺按照质量、环境等法律法规要求运行，避免安全事故的发生 | ||
| 承诺遵守国家的法律、法规其他要求，承诺始终遵守认证的有关规定，承诺按合同约定和法律规定承担与认证有关的相关法律责任 | 符合，通宇航空已经出具承诺遵守国家的法律、法规及认证有关的规定，按合同约定和法律规定承担与认证有关的相关法律责任 | ||
| 承诺获得认证后，按规定使用认证证书和认证认可标志，按合同支付认证费用，按规定接受监督审核，发生质量、环境、职业健康安全事故或违反相关法规、管理体系发生涉及可能影响管理体系持续满足认证标准要求的能力的事宜时及时通知中心 | 符合，通宇航空已经出具承诺按规定使用认证证书和认证认可标志，按合同支付认证费用，按规定接受监督审核，发生质量、环境、职业健康安全事故或违反相关法规、管理体系发生涉及可能影响管理体系持续满足认证标准要求的能力的事宜时及时通知中心 | ||
| 2 | 质量管理体系认证证书 | 建立并维护与申请的认证相一致的文件管理体系 | 符合，通宇航空已经出具承诺建立并维护该项认证的文件管理体系 |
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（NSFInternationalStrategicRegistrations）
| （NSF International Strategic Registrations） | 持续有效运行管理体系 | 符合，通宇航空已经出具承诺其将持续有效运行该管理体系 | |
| 3 | 装备承制单位资格证书 | 具有法人资格和健全的组织机构 | 符合，根据通宇航空出具的说明和承诺并经核查，通宇航空具有法人资格，组织机构健全 |
| 具有满足申请承担任务需要的专业技术人员、设备设施和技术文件 | 符合，根据通宇航空出具的说明和承诺并经核查，通宇航空符合该项要求 | ||
| 建立并有效运行质量管理体系，具有与申请承担任务相当的质量管理水平 | 符合，根据通宇航空出具的说明和承诺并经核查，通宇航空符合该项要求 | ||
| 资金运营状况良好，具备与申请承担任务相适应的资金规模 | 符合，根据通宇航空出具的说明和承诺并经核查，通宇航空符合该项要求 | ||
| 遵纪守法、诚实守信，具有良好的履约信用 | |||
| 建立健全保密组织和保密制度，具有满足申请任务需要的保密资格或保密条件 | 符合，通宇航空已取得三级保密资格单位证书 | ||
| 满足军方的其他有关要求 | — | ||
| 4 | 三级保密资格单位证书 | 在中华人民共和国境内依法成立3年以上的法人，无违法犯罪记录 | 符合，通宇航空于2013年成立，存续至今；根据通宇航空出具的说明和承诺并经核查，通宇航空报告期内无违法犯罪记录 |
| 承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及国家秘密 | 符合，通宇航空业务涉及武器装备承制，产品涉及国家秘密 | ||
| 无境外(含港澳台)控股或直接投资，且通过间接方式投资的外方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得超过20.00% | 符合，通宇航空股权结构符合该要求 | ||
| 法定代表人、主要负责人、实际控制人、董(监)事会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外(含港澳台)人员无婚姻关系 | 符合，通宇航空法定代表人、实际控制人、董事会人员、监事、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外（含港澳台）人员无婚姻关系 | ||
| 保密制度完善，有专门的机构或者人员负责保密工作，场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准 |
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有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装备科研生产任务的能力
| 有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装备科研生产任务的能力 | 符合，通宇航空有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装备科研生产任务的能力 |
| 1年内未发生泄密事件 | 符合，通宇航空自获得保密资格单位证书以来未发生泄密事件，在过去生产经营过程中并在未来生产过程中将继续严格遵守相关保密法律、法规、规章及内部制度，杜绝泄密事件的发生 |
| 法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件 | — |
经核查，通宇航空现有资质证书中，除三级保密资格单位证书将于2021年2月3日到期外，其他资质尚有较长的有效期。根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》的有关规定，保密资格证书有效期届满，需继续承担涉密武器装备科研生产任务的单位，应当提前30个工作日重新提交符合规定形式的申请材料。因此，该等资质到期前，通宇航空按照有关法律法规规定提前30个工作日重新提交符合规定形式的申请材料即可为该等资质办理续期，该等资质的续期不存在实质障碍。综上，本所承办律师认为，通宇航空持有的三级保密资格单位证书及其他资质证书不存在到期后无法续期的风险。
问题10
请补充披露通宇航空管理团队、核心人员等相关事项：（1）请补充披露通宇航空管理团队的人员构成情况、履历情况等，并说明报告期内管理团队人员的变更情况，是否存在对通宇航空生产经营或技术研发等产生重大不利影响的情形。（2）请补充披露通宇航空与管理团队、核心人员签订劳动合同情况，合同是否设置了能够保障其稳定性的相关条款。（3）请结合本次交易相关协议的签署情况、通宇航空未来生产经营安排等，补充披露本次交易完成后保证通宇航空管理团队、核心人员稳定性的措施，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
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回复：
一、 请补充披露通宇航空管理团队的人员构成情况、履历情况等，并说明报告期内管理团队人员的变更情况，是否存在对通宇航空生产经营或技术研发等产生重大不利影响的情形
经核查，通宇航空的管理团队主要由董事长兼总经理陈征宇、副总经理王擎、财务负责人李建明构成，其履历情况如下：
陈征宇，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年毕业于浙江金华职业技术学校，大专学历。1997年9月至2013年10月，任金华市机械设备成套有限公司设备部经理；2013年11月至今，历任成都通宇航空设备制造有限公司执行董事/董事长、总经理。
王擎，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权。1993年毕业于电子科技大学，本科学历。1993年至2004年，任四川新川航空仪器有限责任公司技术部长；2005年至2016年，任成都鑫三合机电新技术开发有限公司技术副总；2016年10月至今，任成都通宇航空设备制造有限公司副总经理。
李建明，男，1983年生，中国国籍，无境外居留权。2004年毕业于西南交通大学会计学专业，本科学历。2004年6月至2006年5月，任鹤壁市呈祥商贸有限公司会计员；2006年5月至2011年5月，任三全食品股份有限公司财务经理；2011年5月至2012年6月，任四川远大聚华实业有限公司审计专员；2012年6月至2013年6月，任全友家私有限公司会计管理部助理经理；2013年7月至2013年11月，任正升环境科技股份有限公司财务经理；2013年11月至2015年5月，任成都云图控股股份有限公司新项目部财务部长；2015年6月2017年1月，任成都九鼎瑞信科技股份有限公司财务负责人；2017年6月至今，任成都通宇航空设备制造有限公司财务负责人。
根据通宇航空提供的资料并经本所承办律师核查，通宇航空报告期内管理团队人员未发生变更，不存在对通宇航空生产经营或技术研发等产生重大不利影响的情形。
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二、 请补充披露通宇航空与管理团队、核心人员签订劳动合同情况，合同是否设置了能够保障其稳定性的相关条款经核查，通宇航空与管理团队、核心人员签订劳动合同情况如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 入职时间 | 现有劳动合同期限 | 保障稳定性的条款 |
| 1 | 陈征宇 | 董事长兼总经理 | 2013.11 | 2019.5.19-2022.5.18 | 应遵守另行签署的保密协议和竞业限制协议约定 |
| 2 | 王擎 | 副总经理 | 2016.10 | 2019.9.1-2022.8.31 | |
| 3 | 李建明 | 财务负责人 | 2017.6 | 2020.6.7-2023.6.6 | |
| 4 | 龙中桂 | 技术主管 | 2017.6 | 2020.5.31-2025.5.30 | |
| 5 | 徐坯银 | 技术主管 | 2018.5 | 2018.5.21-2021.5.20 | |
| 6 | 郭茂强 | 项目主管 | 2017.4 | 2020.4.6-2025.4.5 | |
| 7 | 聂德武 | 工艺员 | 2017.9 | 2020.6.16-2025.6.15 | |
| 8 | 王清道 | 项目主管 | 2015.3 | 2018.7.9-2021.7.8 | |
| 9 | 张则焕 | 3D打印工程师 | 2019.8 | 2019.8.7-2022.8.6 |
根据通宇航空提供的劳动合同等资料并经本所承办律师核查，通宇航空与管理团队、核心人员均签订了三至五年期的《劳动合同》，并约定了管理团队、核心人员应遵守另行签署的保密协议和竞业限制协议的相关约定，能够保障管理团队、核心人员的稳定。
三、 请结合本次交易相关协议的签署情况、通宇航空未来生产经营安排等，补充披露本次交易完成后保证通宇航空管理团队、核心人员稳定性的措施，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等
本次交易完成后，保证通宇航空管理团队、核心人员稳定性的具体措施如下：
1. 本次交易的相关协议已约定关于保证通宇航空管理团队、核心人员稳定性的条款
根据《购买资产协议》第11.1条的约定，本次交易不涉及目标公司职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在标的资产交割日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。因此，本次交易过程中，通宇航空不涉及人员
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转移和人员安置的问题，其在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所有管理团队、核心人员及普通员工）之间的劳动合同。
此外，根据《购买资产协议》第8.4条的约定，盈利补偿期内，如通宇航空累计实现净利润总额超过累计承诺净利润总额的，且三年累计经营性活动产生的现金流量净额不低于8,000.00万元，上市公司将应在盈利补偿期间届满后按照超额累进奖励比例将通宇航空超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给盈利补偿期间届满时通宇航空管理团队及核心人员，以维持通宇航空管理团队、核心人员稳定。
2. 本次交易完成后，上市公司将给予通宇航空现有管理团队充分的自主经营权
本次交易完成后，通宇航空全体员工将成为上市公司全资子公司的员工。上市公司承诺将给予通宇航空现有管理团队充分的自主经营权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，进一步增强通宇航空的经营团队实力和人才凝聚力。本次交易完成后，上市公司将努力营造适合员工长期发展的企业文化、建立有效的激励机制，吸引和留住人才。上市公司将注重选拔、培养现有业务骨干和管理人员，建立与业务整合相适应的人力资源发展规划，配合上市公司与标的公司在客户、技术与研发和产品方面的整合，优化人员结构，完善管理层和员工的任免、培训、激励和分配制度。
3. 通宇航空已与管理团队、核心人员就服务期限、竞业限制和违约追偿等内容进行书面约定
通宇航空董事长兼总经理陈征宇、副总经理王擎在其出具的《关于竞业禁止的承诺函》中承诺：自上市公司收购通宇航空控制权交易完成工商变更登记日（2019年4月8日）起连续的六个完整自然年度内在通宇航空任职，不单方面提出解除劳动关系，且在通宇航空任期内不直接或间接从事与通宇航空相竞争的任何商业活动，包括但不限于在任何与通宇航空相竞争的公司担任任何全职或兼职职务，或通过投资关系或其他安排直接或间接控制任何其他与通宇航空从事相
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同或相似业务的企业。如违反前述承诺，其将承担由此给上市公司造成的全部损失。前述承诺有助于保障通宇航空核心管理团队的稳定。
根据通宇航空与其他5名核心人员签订的《竞业限制协议》，相关核心人员在职期间及离职后两年内均需履行竞业限制义务，如违反竞业限制义务，需向通宇航空承担违约责任。前述条款可以有效避免核心人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性业务而给通宇航空造成损失，有助于保障核心人员的稳定。根据通宇航空与管理团队、核心人员签订的《保密协议》，管理团队、核心人员对公司的工作流程、商业秘密等负有保密义务，如违反保密义务，需向通宇航空承担违约责任。前述条款可以有效防止因技术泄密而给通宇航空造成损失，有助于保障管理团队、核心人员的稳定。
4. 上市公司已经采取股权激励措施保证通宇航空管理团队、核心人员稳定
2019年11月18日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，对陈征宇、王擎、李建明、龙中桂、徐坯银、王清道进行股权激励，有助于保持通宇航空管理团队、核心人员的稳定。
综上所述，上市公司及通宇航空已经采取多种有效措施，能够保证通宇航空管理团队、核心人员的稳定性。
问题11
请补充披露通宇航空历次股权转让相关事项：（1）请补充披露历次股权转让中，相关股东退出持股的原因及其在通宇航空的任职情况（如有）、是否存在股份代持行为、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷情况。（2）报告书显示，通宇航空股东俞向明、张智勇、张翕未在通宇航空任职，请补充披露上述股东
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购买通宇航空部分股权或参与增资的原因，并进一步核查是否存在股份代持行为，若是，请说明解决措施。请律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、 请补充披露历次股权转让中，相关股东退出持股的原因及其在通宇航空的任职情况（如有）、是否存在股份代持行为、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷情况根据通宇航空提供的股权转让协议等资料，并经本所承办律师对相关股东进行访谈，历次股权转让中，相关股东退出持股的原因及其在通宇航空的任职情况如下：
序号
| 序号 | 退出股东姓名 | 退出持股的原因 | 任职期间 | 担任职务 |
| 第一次股权转让（2016.9） | 秦中 | 通宇航空在2016年开始航空零配件的试产，需要投入大量资金购买机器设备，且当时尚未成为主要客户成飞集团的航空零配件加工生产供应商，未来发展存在较大的不确定性；秦中、张建运、王哲明因不愿意再追加投入，选择转让相应股权，退出持股 | — | — |
| 张建运 | 2013.11- 2016.9 | 总经理 | ||
| 王哲明 | 2013.11- 2016.9 | 监事 | ||
| 第二次股权转让（2017.9） | 王清秀 | 2017年，通宇航空处于航空零配件正式投产第一年，客户订单量不多，公司的生产能力尚未得到充分的释放，并且仍处在机器设备投入阶段，短期内的发展前景仍不明朗，王清秀当时已年满63岁，因不愿意再追加投入，选择转让相应股权，退出持股 | — | — |
| 苏蕾 | 2017年，通宇航空处于航空零配件正式投产第一年，客户订单量不多，公司的生产能力尚未得到充分的释放，并且仍处在机器设备投入阶段，短期内的发展前景仍不明朗，苏蕾当时已经决定离开成都另谋发展，不愿意再对通宇航空增加投入，因此决定退出持股 | — | — | |
| 王擎 | 王擎因个人原因，决定退出持股 | 2016.10 至今 | 副总经理 |
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序号
| 序号 | 退出股东姓名 | 退出持股的原因 | 任职期间 | 担任职务 |
| 第三次股权转让（2018.3） | 肖龙 | 肖龙因个人资金需求及决定离开成都另谋发展，因此决定退出持股 | 2016.9- 2018.3 | 监事 |
经核查，通宇航空股东历次股权转让真实有效，不存在股权代持行为，股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
此外，交易对方已经出具书面承诺，其作为通宇航空的股东，合法持有通宇航空股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议；其对所持通宇航空的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、股权代持；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形。
二、 报告书显示，通宇航空股东俞向明、张智勇、张翕未在通宇航空任职，请补充披露上述股东购买通宇航空部分股权或参与增资的原因，并进一步核查是否存在股份代持行为，若是，请说明解决措施
根据通宇航空提供的资料、交易对方的书面确认并经本所承办律师核查，通宇航空股东张翕未在通宇航空任职，张智勇于2018年3月至2019年3月任通宇航空监事，俞向明自2019年3月至今任通宇航空监事。前述股东购买通宇航空部分股权或参与增资的原因如下：
| 序号 | 姓名 | 购买通宇航空部分股权或参与增资的原因 |
| 1 | 俞向明 | 俞向明系陈征宇的朋友，因看好通宇航空未来发展前景，选择受让通宇航空股权和参与增资 |
| 2 | 张智勇 | 张智勇与陈征宇有共同好友，从共同好友处了解到通宇航空的投资机会后，因看好通宇航空未来发展前景，选择受让通宇航空股权 |
| 3 | 张翕 | 张翕与陈征宇、王清秀系朋友关系，了解到通宇航空的投资机会后，因看好通宇航空未来发展前景，选择受让王清秀所持通宇航空股权 |
经本所承办律师核查通宇航空引入股东俞向明、张智勇、张翕的相关决议文件、会议资料、资金流水单据和对相关股东的访谈确认，俞向明、张智勇、张翕购买通宇航空部分转让或参与增资的出资资金均为个人自有资金，不存在股权代持行为。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见
此外，俞向明、张智勇、张翕已出具书面承诺，确认其对所持通宇航空的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形。
问题13
报告书显示，通宇航空报告期内运营资金一般通过自身运营积累及关联方借款筹集。截至2020年2月29日，通宇航空“其他应付款—关联方往来及其他”科目余额3,332.26万元，占流动负债的59.24%。通宇航空14台主要生产设备处于抵押状态且抵押即将到期，抵押总额757.07万元。此外，通宇航空报告期内存在向股东陈征宇拆出资金情况。请补充披露上述主要生产设备抵押的原因、对应经济业务实质及相关会计处理、抵押到期后的安排，是否存在相关抵押资产到期无法收回等风险，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关要求。请律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一） 上述主要生产设备抵押的原因
根据通宇航空提供的资料、书面确认并经本所承办律师核查，报告期内，通宇航空购买14台主要生产设备的资金系浦发银行宁波支行提供的借款，应浦发银行宁波支行的要求，通宇航空将该等生产设备抵押给浦发银行宁波支行作为借款合同项下的担保。截至本专项核查意见出具之日，该14台设备的状态如下：
序号
| 序号 | 抵押权人 | 抵押资产 | 抵押总额（万元） | 抵押期限 | 目前状态 |
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序号
| 序号 | 抵押权人 | 抵押资产 | 抵押总额（万元） | 抵押期限 | 目前状态 |
| 1 | 浦发银行宁波支行 | GLU28×60（1台） BF2540（1台） GLUe16×20（1台） | 505.40 | 2017.4.1- 2020.3.20 | 借款已经还清，并已办理完成动产抵押登记注销 |
| 2 | 浦发银行宁波支行 | TC25×500（2台） | 39.20 | 2017.5.26- 2020.5.20 | 借款已经还清，并已办理完成动产抵押登记注销 |
| 3 | 浦发银行宁波支行 | CFV1100（5台） TC20L（2台） | 170.85 | 2018.4.3- 2020.3.20 | 借款已经还清，并已办理完成动产抵押登记注销 |
| 4 | 浦发银行宁波支行 | TC25×1000（2台） | 41.62 | 2018.11.20- 2020.10.20 | 借款尚未到期，正在履行中 |
（二） 对应经济业务实质及相关会计处理、抵押到期后的安排
上述主要生产设备抵押对应的经济业务实质是取得借款后用于购买生产设备，采购的设备按购置固定资产处理，取得的借款按长期借款处理。抵押到期后，不存在其他将要进行的抵押等安排。
（三） 是否存在相关抵押资产到期无法收回等风险，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关要求
截至本专项核查意见出具之日，通宇航空14台主要生产设备中的12台设备对应的借款合同项下借款已经还清，并已办理完成动产抵押登记注销，尚有2台TC25×1000数控车床处于抵押状态。经核查，通宇航空已按照借款合同约定正常履行还款义务，未发生违约行为。根据通宇航空的书面确认，通宇航空将继续按照借款合同的约定履行还款义务，并将在偿还全部借款后及时办理抵押登记注销手续。
综上，本所承办律师认为，上述抵押资产不存在到期无法收回等风险，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
问题17
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见
报告书显示，本次交易对手方陈征宇持有100%股权的成都威锋航空科技有限公司（以下简称“成都威锋”）存在经营范围与通宇航空相同的情况，成都威锋未实际开展业务，经营范围正在变更中。（1）请补充披露成都威锋的设立时间及意图，经营范围变更申请时间、申请进度及预计变更完成时间，未完成经营范围变更的原因，是否存在同业竞争情形、是否构成本次交易实施的障碍。
（2）请补充披露前次交易对交易对手方解决同业竞争的要求及相关交易对手方的具体落实情况。请律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、 请补充披露成都威锋的设立时间及意图，经营范围变更申请时间、申请进度及预计变更完成时间，未完成经营范围变更的原因，是否存在同业竞争情形、是否构成本次交易实施的障碍
根据成都威锋的工商档案、陈征宇等人的书面确认并经本所承办律师核查，成都威锋于2018年10月25日由陈征宇出资设立。因当时通宇航空产能有限，拟通过设立成都威锋承接工装等低端业务。为便于办理工商变更登记手续，陈征宇委托王擎和黄功代为持股。后来，因上市公司启动对通宇航空的收购，该事项未能继续推进，成都威锋亦未开展任何实际经营活动。
经核查，成都威锋已于2020年6月9日完成工商变更登记，名称由成都威锋航空科技有限公司变更为成都瑞满恒贸易有限公司，经营范围由“航空技术开发、技术咨询机械设备及零部件加工”变更为“电子产品销售”。截至本专项核查意见出具之日，成都威锋正在办理注销手续，与通宇航空不存在同业竞争情形、不会构成本次交易实施的障碍。
二、 请补充披露前次交易对交易对手方解决同业竞争的要求及相关交易对手方的具体落实情况
根据前次交易各方签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕关于成都通宇航空设备制造有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），上市公司对交易对手方在解决同业竞争的要求如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见
1. 交易对手方不得直接或间接从事与通宇航空、上市公司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2. 交易对手方不得拥有从事与上市公司可能产生同业竞争的其他任何企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，也不会直接或间接投资、收购从事相竞争业务的企业；
3. 交易对手方如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之业务构成直接竞争的，交易对手方将直接放弃该等商业机会；
4. 交易对手方不得向与上市公司构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
根据交易对手方填写的调查问卷、交易对手方和上市公司的书面确认并经本所承办律师核查，截至本专项核查意见出具之日，前次交易交易对手方不存在违反上述避免同业竞争承诺的情形。
本专项核查意见正本一式四份，经本所盖章、承办律师签字后生效。
（以下无正文）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见
（此页为《北京德恒律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
| 负 责 人： | |
| 王 丽 | |
| 承办律师： | |
| 浦 洪 | |
| 承办律师： | |
| 宋宇红 | |
| 承办律师： | |
| 陈旭光 |
2020年7月29日