证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2020-060
深圳光韵达光电科技股份有限公司关于全资子公司签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《战略合作框架协议》为协议各方开展战略合作的框架性、意向性约定，具体实施进度、实施效果存在不确定性。根据后续进展情况，公司将按照《公司章程》及相关规章制度的规定履行相应的审议程序及信息披露义务。
2、本次战略合作框架协议如能按预期执行，将对公司未来年度经营情况产生积极影响，但受疫情和国产手机销量下滑的影响，光韵达宏芯存在收入无法达到预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
3、2020年1月20日，公司披露了《关于签署战略合作框架协议的公告》，截至本公告披露日，相关合作事宜正常开展中。除此之外，截止本公告披露日，公司最近三年未披露其它框架协议。
一、协议的基本情况
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司深圳光韵达宏芯半导体科技有限公司（以下简称“光韵达宏芯”或“甲方1”）于近日与南京初芯集成电路有限公司（以下简称“南京初芯”或“甲方2”）、上海华力集成电路制造有限公司（以下简称“上海华力”或“乙方”）签署了《战略合作框架协议》，协议各方将发挥各自的优势，密切合作，秉持“能力互补,互惠互利，平等自愿，共赢发展”的原则，建立长期战略合作关系，在eSRAM-SDM等相关集成电路芯片的研发和生产、销售领域展开深度合作。
二、协议对方的基本情况
1、南京初芯集成电路有限公司的基本情况
名称：南京初芯集成电路有限公司
统一社会信用代码：91320191MA1XBN4239
注册资本：3,022.64万元人民币
成立时间：2018年10月19日
住所：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1023室
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
主营业务：集成电路、电子设备研发、制造、销售、技术服务；洁净室用防尘、防静电产品、半导体设备及耗材、实验室设备及配件的销售、安装、清洗、维修；家具、通风设备、金属制品、五金交电、玻璃器具、服装饰品、电线电缆销售；电子科技、生物科技技术研发、技术服务（不得从事人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用）；信息技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或限定公司经营的商品和技术进出口除外）。计算机软硬件及辅助设备批发；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制设备销售；电气设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。南京初芯为本公司全资子公司光韵达宏芯参股的公司，光韵达宏芯持股17.86%。
2、上海华力集成电路制造有限公司的基本情况
名称：上海华力集成电路制造有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3FC27J
注册资本：2,960,000万元人民币
成立时间：2016年08月08日
住所：上海市浦东新区良腾路6号
公司类型：有限责任公司(国有控股)
主营业务：开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海华力与本公司无任何关联关系。
3、最近三年公司与交易对方未发生类似交易。
4、履约能力分析：
南京初芯于2018年10月设立，主要开发产品为手机OLED屏幕所用的高速缓存芯片（eSRAM-SDM），光韵达宏芯投资入股南京初芯。该公司依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
上海华力系上海华虹（集团）有限公司下属集成电路制造业自主可控的骨干企业。作为行业内领先的集成电路芯片制造企业，上海华力拥有先进的工艺制程和完备的解决方案，专注于为设计公司、IDM公司及其他系统公司提供28/14纳米不同技术节点的一站式芯片制造技术服务，在快速变化的终端市场上为客户提供多种差异化技术支持与保障，上海华力拥有中国第一条12英寸全自动集成电路芯片制造生产线，可灵活调配产能。其存储芯片的制造工艺，处于国际先进水平。该公司依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
三、协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：（协议中甲方1、甲方2合称“甲方”）甲方1：深圳光韵达宏芯半导体科技有限公司甲方2：南京初芯集成电路有限公司乙方：上海华力集成电路制造有限公司
（二）合作范围及合作模式
1、 基于双方合作的需要，甲乙双方希望在实现共同利益的基础上，在eSRAM- SDM等相关集成电路芯片产品的研发和生产、销售领域展开深度合作。
2、 光韵达宏芯作为国内市场拓展方，保障现有业务的有序开展和国内市场的更广阔拓展，光韵达宏芯负责对外销售；南京初芯负责产品设计和项目的实施、运营及市场推广，产品由南京初芯负责研发；上海华力作为生产方，负责生产，主要负责提供工艺平台开发合作支持和产线产能保障，提供有竞争力的生产价格。各方分工合作过程中应充分发挥各自优势。
3、 各方将本协议作为重要事项，指派专门领导负责，组织专门团队推进。
4、 如各方最终确认产品可进入量产，将随后以代工协议或其他类似协议的方式进一步明确各项细节。
（三）合作期限
本协议有效期为两年，如到期后双方无异议，可顺延一年。本协议项下义务未履行完毕的，有效期顺延至双方义务履行完毕为止。
（四）权利和义务
1、甲方的权利和义务
（1）甲方成为乙方的战略合作伙伴；
（2）甲方积极促进本协议所涉项目的开发、研究、销售；
（3）甲方积极促进产品生产的顺畅。
（4）甲方积极进行国内客户资源的对接，推动eSRAM-SDM国产化进程，拓展该产品的国内市场应用；
（5）为保障甲方产品生产和交付，光韵达宏芯根据订单提供必要的过渡资金支持；
（6）南京初芯积极跟国内客户对
接，开发更多芯片设计领域的项目；
（7）甲方应最大化的填充上海华力28NM的产能，并承诺2020-2021年总投片量不低于40,000片，月度投片不低于3,000片/月；
（8）甲方积极投入资源和乙方共同承接国家项目。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方成为甲方的战略合作伙伴；
（2）乙方积极配合本协议所涉项目的生产，积极配合甲方，保障产品生产的顺畅；
（3）乙方提供工艺平台开发合作支持；
（5）在供应形势偏紧的市场周期内，上海华力需要调配资源，全力支持南京初芯，通过内部协调，预留产能、全程监控等有效手段全力保证南京初芯的需求，保证南京初芯的产品按期合格的交付；
（5）上海华力作为生产方，应确保为南京初芯提供上海华力的产品开发平台保证研发资源支持与交付能力，承诺2020-2021年度总支持产能不低于20,000片，每片硅片的价格以双方PO确认为准；
（6）乙方积极投入资源和甲方共同承接国家项目。
（五）违约责任
各方均应确保其在本协议项下的陈述和保证真实、准确，并严格履行其在本协议项下的义务。如发生违约，违约方除继续履行其在本协议项下的其他义务之外，还应补偿守约方因与该协议相关或实施该项目所产生的直接损失。
（六）其他
关于本协议下项目相关的设计、研究开发、生产及采购等具体事宜，另行签署相关合同。
四、协议对上市公司的影响
1、上海华力是行业内领先的集成电路芯片制造企业，其存储芯片的制造工艺，处于国际先进水平，拥有中国第一条12英寸全自动集成电路芯片制造生产线。芯片制造是集成电路芯片产业链的重要环节，公司子公司此次与上海华力签署战略合作框架协议，保障了南京初芯及光韵达宏芯集合电路芯片从设计到生产的产能衔接。
2、本协议的签署，保障了芯片生产的产能，有助于本公司及子公司半导体业务的拓展，将对公司未来发展带来积极影响。
五、风险提示
1、南京初芯的主要产品为集成电路储存芯片中的28nm高速缓存芯片（ESRAM-SDM），为定制化产品，主要通过光韵达宏芯向终端客户韩国S公司交付，受疫情和国产手机销量下滑的影响，光韵达宏芯存在收入无法达到预期的风险。
2、本协议仅为协议各方形成战略合作关系的框架性文件，具体的合作内容和进度将根据各方后续合作情况进一步落实和推进，实施进度、实施效果存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、其他相关说明
1、近三年披露的主要框架协议及进展
| 披露日期 | 公告编号 | 公告名称 | 主要内容 | 进展情况 |
| 2020.1.20 | 2020-007 | 关于签署战略合作框架协议的公告 | 公司与苏州东山精密制造股份有限公司在HDI加工领域展开深度合作 | 协议正常履行中。受新冠疫情影响，客户需求暂缓，目前尚未建立“PCB激光钻孔无人工厂”。 |
| 2020.1.20 | 2020-008 | 关于签署战略合作框架协议的公告 | 公司与悦虎晶芯电路(苏州)股份有限公司在HDI加工领域展开深度合作 | 协议正常履行中。受新冠疫情影响，客户需求暂缓，目前尚未建立“PCB激光钻孔无人工厂”。 |
2、大股东及董监高减持情况及减持计划
本框架协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高由于公司实施2019年度权益分派以资本公积金转资股本，持股数量相对应增长，持股比例未发生变化。未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东和董监高无减持公司股份的计划，不存在公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售的情形。
七、备查文件
1、各方签署的《战略合作框架协议》。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司董 事 会二〇二〇年七月二十八日