华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司非公开发行股票限售股
份上市流通的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）作为深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“上市公司”、“公司”）2018年度非公开发行A股股票的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，就光韵达非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，并发表核查意见。具体情况如下：
一、 本次解除限售股份基本情况
2019年1月25日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳光韵达光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]67号），核准公司非公开发行股份事宜。
根据该批复，公司向沈臻宇、周信忠、高锦军三名投资者非公开发行股票27,517,446股。本次申请解除限售的为沈臻宇、周信忠、高锦军持有的非公开发行股份。上述非公开发行新增股份上市日为2019年7月31日，性质为有限售条件的流通股。公司总股本从222,477,228股增加到249,994,674股。
经公司于2020年4月30日召开的2019年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的方案为：以截止2019年12月31日公司总股本249,994,674股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.25元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增199,995,739股。2020年5月20日，公司已完成上述权益分派，转增后公司总股本由249,994,674股增加至449,990,413股。
公司2019年度权益分派实施后，沈臻宇、周信忠、高锦军的限售股变动情况为：
单位：股
| 序号 | 发行对象名称 | 发行数量 | 权益分派后限售股数量 | 本次申请解除限售数量 |
| 1 | 沈臻宇 | 9,970,089 | 17,946,160 | 17,946,160 |
| 2 | 周信忠 | 9,571,286 | 17,228,315 | 17,228,315 |
| 3 | 高锦军 | 7,976,071 | 14,356,928 | 14,356,928 |
| 合计 | 27,517,446 | 49,531,403 | 49,531,403 |
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
认购对象沈臻宇、周信忠、高锦军承诺：本次认购所获配股份自其上市完成之日起12个月内不转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按照中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。
截至本核查意见出具日，申请解除股份限售的股东均已履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次限售股上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为2020年7月31日。
2、本次解除限售股份的数量为49,531,403股，占公司股份总额的11.0072%；实际可上市流通股份数量为49,531,403股，占公司股份总额的11.0072%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3人。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东姓名/名称 | 所持限售股数量 | 本次申请解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 沈臻宇 | 17,946,160 | 17,946,160 | 17,946,160 | 0 |
| 2 | 周信忠 | 17,228,315 | 17,228,315 | 17,228,315 | 0 |
| 3 | 高锦军 | 14,356,928 | 14,356,928 | 14,356,928 | 0 |
| 合计 | 49,531,403 | 49,531,403 | 49,531,403 | 0 | |
四、本次解除限售前后的股本结构变动表
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 133,891,001 | 29.75% | - | 49,531,403 | 84,359,598 | 18.75% |
| 高管锁定股 | 84,359,598 | 18.75% | - | - | 84,359,598 | 18.75% |
| 首发后限售股 | 49,531,403 | 11.01% | - | 49,531,403 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 316,099,412 | 70.25% | 49,531,403 | - | 365,630,815 | 81.25% |
| 三、总股本 | 449,990,413 | 100% | 49,531,403 | 49,531,403 | 449,990,413 | 100% |
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次申请解除股份限售的股东履行了公司非公开发行前所作的相关承诺；公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；公司就上述股东解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 汪文雨 | 李锡亮 |
华创证券有限责任公司
2020年7月28日