深圳光韵达光电科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈征宇、俞向明、张智勇、张翕等4人持有的成都通宇航空设备制造有限公司（以下简称“通宇航空”）49%股权，并募集配套资金（以下称“本次交易”或“本次重组”）。
鉴于近期中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深圳证券交易所（下称“深交所”）已发布创业板改革并试点注册制相关制度规则，为符合最新监管要求，公司董事会按照《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的相关议案进行修订。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司第四届董事会独立董事，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第二十五次会议审议的关于本次交易相关事项发表以下独立意见：
1、本次重组的交易方案（包括《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要）及各方签订的相关协议（包括《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章和规范性文件及公司章程的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
2、本次重组不构成重大资产重组、重组上市，构成关联交易。相关议案经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过并经第四届董事会第二十五次会议审议通过相关议案修订案，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
3、本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关
独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见规定。
4、本次重组完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
5、本次交易是公开、公平、合理的，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
6、公司聘请的评估、审计机构及审阅机构均具有相关资格证书与证券期货业务资格，并已出具了与本次交易有关的资产评估报告、审计报告和备考审阅报告。除业务关系外，评估、审计机构、审阅机构及其经办人员与公司、标的公司及交易对方无任何关联关系，具有独立性。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
8、本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次重组方案、获得深交所审核同意、报中国证监会注册生效等。
9、评估机构对标的公司股权进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估报告对本次交易拟置入资产评估所采用的评估参数取值合理。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
10、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、深交所审核同意并报中国证监会注册生效。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事已事前认可和同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上，公司独立董事认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形。
独立董事： 王肇文 张琦 贺正生
二〇二〇年六月十六日