华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）作为深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“上市公司”、“公司”）2018年度非公开发行A股股票的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，就光韵达拟以非公开发行股票募集资金置换公司以自筹资金先期投入的资金事项进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
根据中国证券监督管理委员会签发的《关于核准深圳光韵达光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监发行字［2019］67号文），公司非公开发行A股股票27,517,446股，每股发行价格为人民币10.03元，扣除承销及保荐费用及其他发行费用共计人民币16,079,999.17元后，募集资金净额共计人民币259,919,984.21元。上述募集资金已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具亚会A验字（2019）0010号验资报告。根据本次非公开发行A股股票发行预案，本次募集资金扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。
截至2019年7月19日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为16,172.05万元，本次拟置换金额为16,172.05万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目资金投入总额 | 调整后实际拟投入募集资金金额 | 实际已投入资金金额 | 本次拟置换 金额 |
| 嘉兴市云达智能科技有限公司光韵达嘉兴智能生产基地建设项目 | 12,679.73 | 11,569.04 | 9,963.64 | 9,963.64 |
| 深圳光韵达激光应用技术有限公司激光精密智能加工中心建设项目 | 32,816.22 | 10,000.96 | 4,114.80 | 4,114.80 |
| 光韵达云制造及无人工厂研发项目 | 5,636.97 | 4,422.00 | 2,093.61 | 2,093.61 |
| 合计 | 51,132.92 | 25,992.00 | 16,172.05 | 16,172.05 |
公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以非公开发行股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金16,172.05万元。
（三）独立董事意见
公司使用募集资金置换先期投入事宜符合相关法律、法规和规章制度的规定。公司预先以自有资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，同意公司使用募集资金16,172.05万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、会计师事务所出具的鉴证报告
2019年8月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳光韵达光电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2019】48490018号）（以下简称“《鉴证报告》”），认为公司编制的《深圳光韵达光电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上市公司本次用募集资金置换先期已投入的自筹资金已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，并由会计师事务所出具了《鉴证报告》。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定要求。保荐机构对光韵达以募集资金置换先期投入资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘佳杰 | 李锡亮 |