华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“公司”或“发行人”）第四届董事会第四次会议、2018年第二次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，光韵达拟向不超过5名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象非公开发行人民币普通股，募集资金总额不超过49,044.56万元，发行股份数量不超过44,495,445股，本次发行已经得到中国证券监督管理委员会证监许可[2019]67号文核准。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构（主承销商）”）、作为本次发行的主承销商，认为光韵达本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的有关规定及光韵达有关本次发行的股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合光韵达及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行结果
（一）发行价格
本次发行底价为发行期首日（2019年7月9日）前20个交易日公司股票均价11.14元/股的90%，即10.03元/股。本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为10.03元/股，相对于公司股票2019年7月10日（T-1
日）收盘价11.17元/股，发行价格与T-1日收盘价折价率为89.79%，相对于2019年7月11日（T日）前20个交易日平均价11.13元/股的折价率为90.12%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为27,517,446股，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]67号文规定的上限（发行股份数量不超过44,495,445股）。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为3名，为高锦军、周信忠、沈臻宇，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为275,999,983.38元，扣除各项发行费用16,079,999.17元（含税）（其中，承销费及保荐费14,799,999.17元，律师费530,000.00元、审计费用650,000.00元、验资费用100,000.00元）后，实际募集资金净额为人民币259,919,984.21元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2018年5月3日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<深圳光韵达光电科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承
诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
2018年5月21日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。2019年6月21日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。2019年7月8日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2018年12月24日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对深圳光韵达光电科技股份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2019年1月25日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2019]67号核准批复。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）认购邀请书发送情况
保荐机构（主承销商）于2019年7月8日共向64名符合条件的投资者发送了《深圳光韵达光电科技股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，截至2019年6月28日收市后可联系的前20名股东;已提交认购意向书的投资者9名;基金公司20名; 证券公司10名;保险机构5名，邮件均已送达。经主承销商与北京市嘉源律师事务
所审核，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象:
（1）不少于20家证券投资基金管理公司。
（2）不少于10家证券公司。
（3）不少于5家保险机构投资者。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及光韵达有关本次发行的股东大会决议。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2019年7月11日9:00-12:00为集中接收报价时间，经北京市嘉源律师事务所现场见证，在有效报价时间内，有3名投资者参与申购报价，分别为高锦军、周信忠、沈臻宇。经保荐机构（主承销商）及律师的共同核查确认，均为有效报价。
投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 名称 | 投资者类型 | 关联关系 | 申购金额 （元） | 申购价格 （元） | 是否有效 |
| 1 | 高锦军 | 个人投资者 | 无 | 80,000,000.00 | 10.03 | 是 |
| 2 | 周信忠 | 个人投资者 | 无 | 96,000,000.00 | 10.03 | 是 |
| 3 | 沈臻宇 | 个人投资者 | 无 | 100,000,000.00 | 10.03 | 是 |
认购结束后，根据《发行方案》及《认购邀请书》中关于“未能获得足额认购时拟采取的措施”所描述的相关规定，经发行人与主承销商协商，确定本次询价后不启动追加认购程序，按照投资者实际认购金额缩量发行。
本次申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者填写的《申购报价单》，并根据《深圳光韵达光电科技股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》、《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格确定原则，光韵达与保荐机构（主承销商）共同协商确定本次发行价格为
10.03元/股，发行数量为27,517,446股，募集资金总额为275,999,983.38元。本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数 （股） | 配售金额 （元） | 占发行总量比例（%） | 锁定期（月） |
| 1 | 高锦军 | 7,976,071 | 79,999,992.13 | 28.99 | 12 |
| 2 | 周信忠 | 9,571,286 | 95,999,998.58 | 34.78 | 12 |
| 3 | 沈臻宇 | 9,970,089 | 99,999,992.67 | 36.23 | 12 |
| 合计 | 27,517,446 | 275,999,983.38 | 100 | - | |
经核查，上述配售对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行入围的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规范的私募投资基金的，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）关于发行对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 高锦军 | 专业投资者 | 是 |
| 2 | 周信忠 | 专业投资者 | 是 |
| 3 | 沈臻宇 | 专业投资者 | 是 |
经核查，上述3名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）缴款与验资情况
2019年7月11日，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《深圳光韵达光电科技股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2019年7月11日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳光韵达光电科技股份有限公司非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》（亚会A验字（2019）0009号），经审验，截至2019年7月11日止，华创证券收到光韵达本次发行募集资金的投资者缴付的认购资金总额人民币275,999,983.38元。
2019年7月11日，华创证券将扣除承销费14,299,999.17元（含税）后的上述认购股款余额261,699,984.21元划转至光韵达指定的本次募集资金专户内。2019年7月11日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳光韵达光电科技股份有限公司验资报告》（亚会A验字（2019）0010号），经审验，截至2019年7月11日止，公司已收到华创证券转付认缴股款261,699,984.21元。扣除各项发行费用16,079,999.17元（含税）后，实际募集资金净额为人民币259,919,984.21元，其中：新增注册资本人民币27,517,446.00元，新增资本公积人民币233,312,726.84元，增加可抵扣增值税进项税人民币
910,188.63元。经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
深圳光韵达光电科技股份有限公司于2019年1月25日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳光韵达光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]67号），并于2019年1月25日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）光韵达本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2018年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（四）本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：汪文雨
保荐代表人：刘佳杰 李锡亮
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
2019年7月16日