证券代码：300227 证券简称：光韵达 公告编号：2019-035
深圳光韵达光电科技股份有限公司关于公司向银行申请并购贷款并提供质押和抵押担保及接受关
联方担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“光韵达”）于2019年6月17日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款并提供质押和抵押担保及接受关联方担保的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易及担保情况概述
1、2019年3月7日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于收购成都通宇航空设备制造有限公司股权的议案》，董事会同意以现金人民币18,870万元收购成都通宇航空设备制造有限公司（以下简称“通宇航空”）51%股权，通宇航空已于2019年4月8日完成股权转让的变更登记备案手续。截至目前，公司持有通宇航空51%的股权，尚有13,599万元股权转让款未支付。
根据公司发展规划及资金使用安排，公司拟向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请并购贷款，金额不超过人民币11,322万元整，贷款期限不超过54个月，用于支付本公司收购通宇航空剩余的交易对价款。
根据银行要求，本公司以持有的通宇航空51%的股权提供质押担保，以持有的位
于东莞市松山湖高新技术产业开发区工业东路12号办公楼、研发楼、厂房一、厂房二、宿舍五处房产为该笔贷款提供抵押担保，同时公司控股股东暨实际控制人侯若洪先生姚彩虹女士无偿为公司上述贷款提供连带责任担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次接受控股股东暨实际控制人担保事宜构成关联交易。
公司于2019年6月17日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款并提供质押和抵押担保及接受关联方担保的议案》，并授权董事长侯若洪先生代表公司签署并购贷款的相关法律文件。关联董事侯若洪先生、姚彩虹女士对本议案回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易为公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
交易对方：中国光大银行股份有限公司深圳分行
统一社会信用代码：91440300892226004L
公司住所：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号公司类型：股份有限公司分公司法定代表人：彭建平成立日期：1993年5月20日经营范围：办理本外币存款、个人储蓄、贷款业务；结算业务；旅行支票、信用卡业务；票据承兑、贴现及机电、能源交通等行业大型设备贷款；信用但保、见证、咨询、征信调查、代保管业务；组织参加国内外银团贷款、办理出口信贷业务；买卖和代理买卖外汇、外币兑换业务；国内及国际间银行、金融机构间存款、贷款、资金融通业务；国际和国内融资租赁及飞机租赁业务；发行或受托发行国内外债券；从事保险兼业代理业务(《保险兼业代理业务许可证》。
本公司与中国光大银行股份有限公司深圳分行无关联关系。
三、被担保人的基本情况
公司名称：深圳光韵达光电科技股份有限公司统一社会信用代码：91440300778790429A公司住所：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园C座1层公司类型：股份有限公司（上市）注册资本：22247.7228万元人民币法定代表人：侯若洪成立日期：2005年10月25日从事激光应用技术的研究与开发,提供激光切割、激光钻孔、激光焊接、激光表面处理、激光快速成型、三维打印,生产和销售激光三维电路成型产品、激光快速成型产品、三维打印产品、精密激光模板、精密金属零件、陶瓷元器件、复合材料零件及相关电子装联产品；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
主要财务数据：
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 1,154,460,560.76 | 1,061,566,933.20 |
| 负债总额 | 383,980,203.52 | 351,300,668.06 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 763,819,169.70 | 704,506,312.35 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 580,347,837.91 | 513,408,091.29 |
| 利润总额 | 75,701,183.40 | 66,438,493.57 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 68,232,911.82 | 61,379,231.25 |
上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、关联方基本情况
| 姓名 | 侯若洪 | 姚彩虹 |
| 性别 | 男 | 女 |
| 职务 | 董事长、总经理 | 董事、副总经理 |
| 国籍 | 中国 | 中国 |
| 关联关系 | 侯若洪先生姚彩虹女士为公司控股股东、实际控制人，并担任公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，侯若洪先生姚彩虹女士本次为公司申请并购贷款提供连带责任担保事宜构成关联交易。 | |
五、并购贷款合同的主要内容
1、本公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请并购贷款11,322万元，贷款期限不超过54个月。
2、公司控股股东暨实际控制人侯若洪先生姚彩虹女士无偿为公司上述并购贷款提供连带责任担保。
3、本公司将持有的通宇航空51%的股权质押给中国光大银行股份有限公司深圳分行，并以本公司持有的位于东莞市松山湖高新技术产业开发区工业东路12号办公楼、研发楼、厂房一、厂房二、宿舍五处房产作抵押担保。
4、抵押物基本情况：
东莞市松山湖高新技术产业开发区工业东路12号办公楼，产权人：深圳光韵达光电科技股份有限公司，不动产权证号：粤（2017）东莞不动产权第0206218号，建筑面积：
4636.71平方米。
东莞市松山湖高新技术产业开发区工业东路12号研发楼，产权人：深圳光韵达光电科技股份有限公司，不动产权证号：粤（2017）东莞不动产权第0206214号，建筑面积：
1056.58平方米。
东莞市松山湖高新技术产业开发区工业东路12号厂房一，产权人：深圳光韵达光电科技股份有限公司，不动产权证号：粤（2017）东莞不动产权第0206213号，建筑面积：
7089.71平方米。
东莞市松山湖高新技术产业开发区工业东路12号厂房二，产权人：深圳光韵达光电科技股份有限公司，不动产权证号：粤（2017）东莞不动产权第0206216号，建筑面积：
6655.39平方米。
东莞市松山湖高新技术产业开发区工业东路12号宿舍，产权人：深圳光韵达光电科技股份有限公司，不动产权证号：粤（2017）东莞不动产权第0206217号，建筑面积：
1810.05平方米。
六、本次交易及担保的目的及对公司的影响
本次申请并购贷款是用于支付公司收购通宇航空51%股权的剩余交易对价款，符合公司的发展规划及融资需求。公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次申请并购贷款所需的股权质押及资产抵押不会对公司的生产经营产生影响。
控股股东、实际控制人侯若洪先生姚彩虹女士无偿为公司向银行申请并购贷款提供连带责任保证暨关联交易事项符合公司利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、2019年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2019年初至本公告披露日公司与控股股东、实际控制人侯若洪先生姚彩虹女士及其控制的企业累计已发生的各项关联交易的总金额为203.53万元。
八、备查文件
1、深圳光韵达光电科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。
2、深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》。
3、深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月十七日