深圳光韵达光电科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，以及深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”“光韵达”）与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文等12名交易对象（以下合称“交易对方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》相关要求，本公司编制了本报告。
一、重大资产重组的基本情况
2016年10月14日，本公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案，同意公司向陈洁等12名交易对方发行股份及支付现金购买其持有上海金东唐科技有限公司（以下简称“金东唐”、“标的公司”）100%股权，并向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过13,230万元。本次交易参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]号第1394号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年5月31日，金东唐100%股权的收益法评估值为2,2054.23万元，经交易各方友好协商，金东唐100%股权作价22,100万元。
2017年1月17日，本公司收到中国证监会《关于核准深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]133号），校准本公司向陈洁发行2,176,211股股份、向李国平发行1,125,456股股份、向深圳市前海瑞旗资产管理有限公司发行905,698股股份、向徐敏嘉发行849,037股股份、向上海盈之和信息科技有限公司发行507,190股股份、向王翔发行253,595股股份、向徐亦文发行106,002股股份、向陈光华发行106,002股股份、向吴梦秋发行57,964股股份、向万刚发行50,719股股份、向庄楠发行50,719股股份、向邱罕文发行42,604股股份购买上海金东唐科技有限公司100%股权，核准本公司非公开发行不超过6,217,105股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
金东唐于2017年4月11日完成了资产过户及工商变更登记手续，并取得上海市杨浦区市场监督管理局签发的营业执照（统一社会信用代码：91310000666091711A）， 本公司已于2017年4月将金东唐纳入合并范围编制合并报表。
本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记手续，根据中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年5月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已向交易对方交付本次重大资产重组用于对价支付的股份。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，截至2017年6月30日，本公司已向交易对方支付了本次重大资产重组的全部现金对价款。
截至2018年12月31日，本公司上述资产重组注入资产的业绩承诺期届满，因此，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的有关规定，编制了本说明。
二、相关业绩承诺事项
（一）业绩承诺情况
交易对方承诺，标的公司金东唐2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“盈利预测补偿期”）合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数额”）分别为1,500 万元、2,300万元、3,100万元。交易对方对本公司补偿的实施，以本次标的资产交割实施完毕为前提。若本次标的资产交割实施完毕的时间延后，则前述盈利承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。
（二）实际净利润差异的确定
标的公司应当在盈利预测补偿期间的每个会计年度或期末结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对金东唐的实际收益情况出具《专项审核报告》。
（三）净利润差异补偿数额的计算
《专项审核报告》出具后，如金东唐在盈利预测补偿期每个会计年度期末合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润数额”）低于承诺净利润数额，则本公司应当在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知交易对方关于金东唐在该年度实现净利润数额（累计数）小于承诺净利润数额（累计数）的事实以及应当补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行。
（四）补偿的实施
业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。股份补偿的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。
按照上述公式计算股份数量不足一股的，采取四舍五入。小于0时，按0取值。
当期股份不足补偿的部分，应当以现金补偿。
现金补偿的计算方式如下：当年补偿现金金额＝（交易对方应补偿股份数量－交易对方已补偿股份数量总数）×发行价格—已补偿现金金额。
交易对方以股份、现金形式补偿总额最高不超过交易对方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分、以及在交易对方取得股份后因本公司在盈利预测补偿期限内实施送股、转增股本形成的股份）。
交易对方认购股份总数以中国证监会核准的最终数量为准，如本公司在上述补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，交易对方认购股份总数应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数，补偿的股份数量计算方式参照上述规定。
（五）减值测试补偿
盈利预测补偿期限届满后，本公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对金东唐100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份。补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如在补偿期限内出现本公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的本公司的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。
本公司应按照前述约定计算确定无偿回购并注销交易对方应补偿的股份数量，并以书面方式通知交易对方。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后30日内，由本公司书面通知交易对方支付其应补偿的现金，交易对方在收到本公司通知后的30日将补偿金额一次性汇入本公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
根据第（四）条、第（五）条计算的交易对方补偿总额最高不超过交易对方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分、以及在交易对方取得股份后因本公司在盈利预测补偿期限内实施送股、转增股本形成的股份）。
三、本报告编制依据
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第127号令）。
（二）本公司与各交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》。
四、减值测试过程
（一）根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]号第1394号《资产评估报告》，截至评估基准日2016 年5月31 日，金东唐100%股权的收益法评估值为
2,2054.23万元。本次交易价格参考上述评估结果，经相关各方友好协商，金东唐100%股权作价22,100万元。
（二）根据亚洲（北京）资产评估有限公司（以下简称“亚洲评估”）出具的京亚评报字[2019]第046号《深圳光韵达光电科技股份有限公司商誉减值测试所涉及的上海金东唐科技有限公司资产组可回收价值评估报告书》，截至评估基准日2018年12月31日，在持续经营的假设前提下，金东唐资产组的可收回价值为29,428.63万元。
（三）本次减值测试过程中，本公司向亚洲评估履行了以下程序：
（1）已充分告知亚洲评估估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求亚洲评估，在不违背其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]号第1394号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确定的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）比对两次评估报告披露的评估假设、评估参数是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上测试，本公司得出以下结论：2018年12月31日，本次重大资产重组标的公司上海金东唐科技有限公司未发生减值。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
二〇一九年五月二十九日