深圳光韵达光电科技股份有限公司 关于深圳市亿联无限科技有限公司2025 年度业绩承诺完成情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。
深圳光韵达光电科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2025 年以现金方 式收购深圳市亿联无限科技有限公司(以下简称“亿联无限”或“标的公司”) 56.0299%的股权 (以下简称“标的资产”)。根据深圳证券交易所相关规定,现将亿联无限2025 年度业绩承诺 完成情况说明如下:
一、本次股权收购的基本情况
公司于2025 年7 月8 日召开的第六届董事会第十九次会议及2025 年7 月25 日召开的2025 年第四次临时股东大会审议通过,公司以现金方式收购亿联无限56.0299%的股权,公司与交易 对方(陈政、深圳市博远智联管理咨询合伙企业(有限合伙))签订了《深圳光韵达光电科技 股份有限公司购买资产协议》(以下简称“购买资产协议”)。
2025 年7 月29 日,亿联无限完成股权转让的工商变更登记备案手续。本次工商变更完成 后,本公司成为亿联无限控股股东,持有亿联无限56.0299%股权,亿联无限纳入本公司合并报 表。
二、业绩承诺情况
根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》约定:
1、业绩承诺与补偿
陈政(以下简称“业绩承诺人”)作为业绩承诺人,承诺期间为2025 年、2026 年和2027 年三个会计年度。业绩承诺人承诺,标的公司在2025 年、2026 年和2027 年度经审计的扣非后 净利润(“扣非后净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)分别不 低于人民币5,000 万元、人民币6,000 万元和人民币7,000 万元,且标的公司在2025 年、2026 年和2027 年度经审计的累积经营活动现金流量净额不低于累积承诺扣非后净利润的50%。
本公司应于业绩承诺期内的每个会计年度结束后,聘请符合《证券法》规定的会计师事务 所对前述承诺净利润的实现情况进行审计并出具专项审核报告,并以经审计的业绩承诺期扣非 后净利润为标的公司业绩承诺期实际净利润。
业绩承诺人进一步承诺,如果标的公司业绩承诺期累积实现的实际净利润数低于业绩承诺 期累积承诺净利润数,或业绩承诺期累积实现的实际经营活动现金流量净额低于业绩承诺期累 积承诺经营活动现金流量净额的,业绩承诺人应当按未实现上述情况孰高向本公司进行现金补 偿,补偿金额按照如下公式计算:业绩承诺人应补偿金额=max[(业绩承诺期累积承诺净利润数
-业绩承诺期累积实现的实际净利润数)÷业绩承诺期累积承诺净利润数×本次交易本公司支 付的全部交易对价,(业绩承诺期累积承诺经营活动现金流量净额-业绩承诺期累积实现的实际 经营活动现金流量净额)÷业绩承诺期累积承诺经营活动现金流量净额×本次交易本公司支付 的全部交易对价,业绩承诺期累积承诺经营活动现金流量净额为业绩承诺期累积承诺净利润的 50%]。
当约定的补偿义务发生时,业绩承诺人应在本公司发出补偿通知之日起15日内向本公司进 行现金补偿。
各方同意,若标的公司业绩承诺期累积实现的实际净利润数高于业绩承诺期累积承诺净利 润数,则本公司同意将超额部分的30%作为奖励金额奖励给标的公司核心人员(具体核心人员名 单、奖励方式及超额奖励的内部分配方案由本公司与业绩承诺人根据标的公司经营管理情况及 本协议约定共同商议拟定,并经标的公司董事会决议通过)。奖励金额的计算方式为:奖励金 额=(业绩承诺期累积实现的实际净利润数—业绩承诺期累积承诺净利润数)×30%,但奖励总 额不超过本次交易对价的20%(即如按照前述公式计算的超额业绩奖励超过本次交易对价的20% 的,则超过部分不再进行奖励)。
2、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时,本公司有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进 行减值测试,并在业绩承诺期结束后的专项审核报告出具后30日内出具《减值测试专项审核报 告》。
标的资产的期末减值额应以会计师事务所出具的《减值测试专项审核报告》为依据进行计 算。为本协议之目的,标的资产的期末减值额应为标的资产的交易对价减去标的资产期末评估 值并扣除补偿测算期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响(以下称“期 末减值额”)。如根据本条第一款所述减值测试,标的资产的期末减值额-因实际净利润数不 足承诺净利润数已支付的累计补偿金额>0,则就该等差额部分,本公司有权获得业绩承诺人的 另行补偿,补偿金额计算公式如下:
减值补偿金额=标的资产期末减值额-因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的累计补 偿金额
当本条约定的补偿义务发生时,业绩承诺人应在本公司发出补偿通知之日起15日内向本公 司进行现金补偿。
三、业绩承诺实现情况
经中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计:
亿联无限2025 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,487.03 万元,超过承诺数487.03 万元,完成本年预测盈利的109.74%;亿联无限2025 年度经审计的 累积经营活动现金流量净额为7,088.38 万元,未低于累积承诺扣非后净利润的50%。
亿联无限已完成2025 年度的业绩承诺,相关承诺方无需向公司进行补偿。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二六年三月三十一日