关于深圳市亿联无限科技有限公司
2025 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录
一、业绩承诺实现情况说明的审核报告...... 1-2
二、业绩承诺实现情况说明...... 1-3
中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)
关于深圳市亿联无限科技有限公司2025 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
关于深圳市亿联无限科技有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
中证天通(2026)证专审36110004 号
深圳光韵达光电科技股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的深圳光韵达光电科技股份有限公司(以下简称光韵 达公司)编制的《关于深圳市亿联无限科技有限公司2025 年度业绩承诺 实现情况的说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司资产重组管理办法》的有关规定,编制《关于深圳市 亿联无限科技有限公司2025 年度业绩承诺实现情况的说明》,保证其内 容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是光韵达 公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对光韵达公司管理层编制的 《关于深圳市亿联无限科技有限公司2025 年度业绩承诺实现情况的说明》 发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—— 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《关于深圳市亿联无限科技有限公 司2025 年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保 证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核 程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
关于深圳市亿联无限科技有限公司2025 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
我们认为,光韵达公司管理层编制的《关于深圳市亿联无限科技有限 公司2025 年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了亿 联无限实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供光韵达公司2025 年度报告披露之目的使用,不得用 作任何其他目的。
中证天通会计师事务所 (特殊普通合伙)
中国注册会计师 (项目合伙人)
中国·北京
中国注册会计师
2026 年3 月30 日
关于深圳市亿联无限科技有限公司2025 年度 业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司资产重组管理办法》的有关规定,深圳光韵 达光电科技股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了本说明。
一、基本情况
经公司第六届董事会第十九次会议及2025 年第四次临时股东 大会审议通过《关于公司以现金方式收购深圳市亿联无限科技有 限公司控制权的议案》,光韵达公司以现金收购亿联无限 56.0299%股权。其中,向陈政购买51.1494%,向深圳市博远智联 管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“博远智联”)购买 4.8805%,合计购买标的公司56.0299%股权。亿联无限总体评估 作价为6.28 亿元,对应56.0299%股权估值为3.5187 亿元。交 易各方于2025年7 月8 日签订《深圳光韵达光电科技股份有限公 司购买资产协议》,以北京中林资产评估有限公司出具《深圳市 光韵达股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市亿联无限科 技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中林评字【2025】 255 号)的评估值为基础,标的资产的交易对价由各方协商确定 为351,867,789.70 元。亿联无限已完成相关工商变更登记手续, 并取得了深圳市市场监督管理局下发的《登记通知书》。本次工 商变更完成后,本公司成为亿联无限控股股东,持有亿联无限 56.029922%股权,亿联无限纳入本公司合并报表。
二、收购资产业绩承诺情况
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1、业绩补偿
2025 年7 月8 日,光韵达与亿联无限原股东陈政签订的《深 圳光韵达光电科技股份有限公司购买资产协议》,即深圳光韵达光 电科技股份有限公司以现金方式收购深圳市亿联无限科技有限公 司控制权的购买资产协议,亿联无限原股东陈政(以下称“业绩 承诺人”)承诺亿联无限在2025 年、2026 年和2027 年度经审计 的扣非后净利润(“扣非后净利润”指扣除非后经常性损益后归 属于母公司股东的净利润,下同)分别不低于人民币5,000 万元、 人民币6,000 万元和人民币7,000 万元,且目标公司在2025 年、 2026 年和2027 年度经审计的累积经营活动现金流量净额不低于 累积承诺扣非后净利润的50%。
如果亿联无限业绩承诺期累积实现的实际净利润数低于业绩承 诺期累积承诺净利润数,或业绩承诺期累积实现的实际经营活动 现金流量净额低于业绩承诺期累积承诺经营活动现金流量净额的, 业绩承诺人应当按未实现上述情况孰高向光韵达进行现金补偿, 补偿金额按照如下公式计算:业绩承诺人应补偿金额=max[(业绩 承诺期累积承诺净利润数-业绩承诺期累积实现的实际净利润数) ÷业绩承诺期累积承诺净利润数×本次交易光韵达支付的全部交 易对价,(业绩承诺期累积承诺经营活动现金流量净额-业绩承诺 期累积实现的实际经营活动现金流量净额)÷业绩承诺期累积承 诺经营活动现金流量净额×本次交易光韵达支付的全部交易对价], 业绩承诺期累积承诺经营活动现金流量净额为业绩承诺期累积承 诺净利润的50%。当约定的补偿义务发生时,陈政应在光韵达发出 补偿通知之日起15 日内向光韵达进行现金补偿。
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若目标公司业绩承诺期累积实现的实际净利润数高于业绩承 诺期累积承诺净利润数,则光韵达同意将超额部分的30%作为奖 励金额奖励给目标公司核心人员(具体核心人员名单、奖励方式 及超额奖励的内部分配方案由光韵达与陈政根据目标公司经营管 理情况及本协议约定共同商议拟定,并经目标公司董事会决议通 过)。奖励金额的计算方式为:奖励金额=(业绩承诺期累积实现 的实际净利润数—业绩承诺期累积承诺净利润数)×30%,但奖 励总额不超过本次交易对价的20%(即如按照前述公式计算的超 额业绩奖励超过本次交易对价的20%的,则超过部分不再进行奖 励)。
2、资产减值补偿
在业绩承诺期届满时,光韵达有权聘请符合《证券法》规定 的会计师事务所对标的资产进行减值测试。标的资产的期末减值 额应为标的资产的交易对价减去标的资产期末评估值并扣除补偿 测算期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的 影响(以下称“期末减值额”)。若标的资产的期末减值额-因实 际净利润数不足承诺净利润数已支付的累计补偿金额>0,则就该 等差额部分,光韵达有权获得业绩承诺人的另行补偿,补偿金额 计算公式如下:
减值补偿金额=标的资产期末减值额-因实际净利润数不足承 诺净利润数已支付的累计补偿金额。
三、收购资产业绩实现情况
亿联无限2025 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润为5,487.03 万元,超过承诺数487.03 万元,
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完成本年预测盈利的109.74%;亿联无限2025年度经审计的累 积经营活动现金流量净额为7,088.38 万元未低于累积承诺扣非 后净利润的50%。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第六届董事会第三十一次会议于2026 年 3 月30 日批准。
深圳光韵达光电科技股份有限公司
2026 年3 月30 日
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