证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2020-068
上海钢联电子商务股份有限公司关于控股子公司山东隆众增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”、“上海钢联”）于2020年6月23日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司山东隆众增资扩股暨关联交易的议案》，公司于2020年6月23日与上海星商投资有限公司（以下简称“星商投资”）、上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆挚基金”）、潘隆、朱军红在上海签署了《关于山东隆众信息技术有限公司之增资协议》、《关于山东隆众信息技术有限公司之增资协议补充协议》（以下简称“《增资协议及补充协议》”），公司拟使用自有资金出资人民币10,400万元，星商投资拟使用自有资金出资人民币10,000万元，隆挚基金拟使用自有资金出资人民币4,000万元，公司董事长朱军红先生拟使用自有资金出资人民币4,000万元，合计28,400万元人民币按9.2040元每注册资本进行增资扩股，原股东潘隆放弃本次优先认购权。本次增资完成后，公司持有山东隆众的股权将由51.76%降为
41.67%，公司仍为山东隆众第一大股东，仍将纳入公司合并报表范围。
山东隆众现有股东上海星商投资有限公司与公司为同一实际控
制人，隆挚基金执行事务合伙人上海隆挚投资管理中心（有限合伙）委派代表朱军红同时为公司董事长，朱军红先生为公司及山东隆众董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。关联董事朱军红、张厚林、魏军锋回避表决，其他5名非关联董事一致审议通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第三次会议审议通过了本议案。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对手方的基本情况
1、上海星商投资有限公司
统一社会信用代码：913101150879538156公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2014年2月24日法定代表人：潘东辉注册资本：13,590万元人民币经营地址：上海市崇明区新河镇新开河路825号8幢F区821室（上海新河经济小区）经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：为上海兴业投资发展有限公司全资子公司，实际控制人为郭广昌。最近一年一期的财务数据：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 13,699.05 | 13,671.86 |
| 负债总额 | 27.27 | 0.08 |
| 其中：贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 27.27 | 0.08 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 13,671.78 | 13,671.78 |
| 2019年 （经审计） | 2020年1-3月 （未经审计） | |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -0.02 | -0.00 |
| 净利润 | -0.02 | -0.00 |
星商投资控股股东上海兴业投资发展有限公司同为公司控股股东，本次增资扩股事项构成关联交易。
2、公司名称：上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL01M3B
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2015年10月13日
执行事务合伙人：上海隆挚投资管理中心（有限合伙）（委托代
表：朱军红）
主要经营地址：上海市宝山区园丰路68号901室
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。
股权结构：
合伙人构成
| 合伙人构成 | 合伙人名称 | 承诺出资额（万元） | 出资比例 |
| 有限合伙人 | 上海园联投资有限公司 | 8,800 | 44.00% |
| 朱军红 | 7,000 | 35.00% | |
| 上海钢联电子商务股份有限公司 | 2,000 | 10.00% | |
| 钱孟清 | 1,000 | 5.00% | |
| 贾小侃 | 1,000 | 5.00% | |
| 普通合伙人 | 上海隆挚投资管理中心（有限合伙） | 200 | 1.00% |
| 合计 | 20,000 | 100% | |
最近一年一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 119,032.25 | 113,956.93 |
| 负债总额 | - | - |
| 其中：贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | - | - |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 119,032.25 | 113,956.93 |
| 2019年 （经审计） | 2020年1-3月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 457.28 | 226.67 |
| 利润总额 | 803.07 | 926.35 |
| 净利润 | 803.07 | 926.35 |
上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人上海隆挚投资管理中心（有限合伙）委派代表朱军红同时为公司董事长。本次增资扩股事项构成关联交易。
3、朱军红先生，境内自然人，身份证号110101196710******，为公司董事长，是公司关联自然人，本次增资扩股事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：山东隆众信息技术有限公司
统一社会信用代码：91370303676849987W企业类型：有限责任公司法定代表人：朱军红注册资本：1543.24万元人民币成立日期：2008年07月07日注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路125号先进陶瓷产业创新园C3座201-203室
经营范围：计算机信息技术咨询、技术服务；增值电信业务；商务信息咨询；电子商务咨询服务；商务专题调研；企业管理咨询（以上四项不含证券、期货投资咨询，不含消费储值及类似相关业务）；软件开发；广告设计、制作、发布、代理；网络技术服务；会议、会展服务；网站建设；非学历短期企业管理内部培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次增资前后股权结构：
序号
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（元） | 持股比例 | 注册资本（元） | 持股比例 | ||
| 1 | 上海钢联电子商务股份有限公司 | 7,987,900 | 51.76% | 19,287,335 | 41.67% |
| 2 | 星商投资 | 2,500,000 | 16.20% | 13,364,841 | 28.87% |
| 3 | 隆挚基金 | 1,086,500 | 7.04% | 5,432,437 | 11.74% |
| 4 | 潘隆 | 3,858,000 | 25.00% | 3,858,000 | 8.33% |
| 5 | 朱军红 | - | - | 4,345,937 | 9.39% |
| 合计 | 15,432,400 | 100.00% | 46,288,550 | 100.00% | |
3、最近一年财务数据：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 3,631.12 | 2,935.46 |
| 负债总额 | 2,130.81 | 1,929.13 |
| 净资产 | 1,500.31 | 1,006.32 |
| 2019年 （经审计） | 2020年1-3月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 3,649.06 | 584.83 |
| 利润总额 | -2,615.38 | -493.99 |
| 净利润 | -2,604.53 | -493.99 |
2019年12月31日财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了山东隆众审计报告（天健沪审[2020]316号）无保留意见审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格。
4、本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
5、山东隆众不是失信被执行人。
四、本次交易的定价依据
山东隆众为石油化工信息服务商，有稳定的市场份额以及客户基础，该公司属于轻资产公司，主要价值来自于市场基础和专业人才。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的山东隆众审计报告（天健沪审[2020]316号），山东隆众2019年度营业收入为36,490,608.66元，2019年12月31日，净资产为15,003,118.23元，
经交易各方协商确定山东隆众投前估值为14,204万元，即按9.2040元每注册资本进行增资扩股，对应公司估值按P/B约9.47倍；对应标的公司估值按P/S约3.89倍。
本次增资完成后标的公司股本由1,543.24万元增加至4,628.8550万元，公司持有山东隆众的41.67%的股份，仍将纳入公司合并报表。
公司与关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：上海钢联电子商务股份有限公司
乙方：上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方：潘隆
丁方：上海星商投资有限公司
戊方：朱军红
标的公司：山东隆众信息技术有限公司
上述各方在本协议下文统称为“各方”，单独称为“一方”；甲方、乙方、丁方和戊方合称为“投资人”；甲方、乙方、丙方和丁方为标的公司截至本协议签署日工商登记机构登记的股东，合称为“现有股东”；丙方为“创始股东”。
1、增资价格及增资款的支付
（1）增资：
投资人同意按照本协议的约定以货币方式向标的公司投入人民币28,400万元(以下简称“增资款”)，其中：甲方、乙方、丁方和戊
方分别向标的公司增资人民币10,400万元、人民币4,000万元、人民币10,000万元和人民币4,000万元。增资款中共计人民币3,085.6150万元用于增加标的公司注册资本，人民币25,314.3850万元计入资本公积。
（2）增资价格
经本协议各方协商确定，本次交易前标的公司的估值为人民币14,204万元。
（3）增资款的缴付：
1）下列约定的作为本次增资交割的各先决条件均已满足或由投资人共同豁免的情况下,各方进行本次增资交割。
投资人完成本次交易以下列各项先决条件得到满足或被投资人书面豁免为前提，且以下条件全部满足(含被书面豁免)之后第五个工作日(“交割日”)，或各方另行书面同意的其他时间和地点:
①不存在限制、禁止或取消标的公司本次增资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对现有股东、标的公司或本次增资产生不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
②标的公司股东会做出有关同意本次增资的股东会决议；
③各方就本次增资事宜完成必要的内部审批程序，其中，甲方董事会和股东大会审议并通过本次增资；
④现有股东及标的公司顺利完成所有法律文件的签署；
⑤各方在本协议所作的陈述与保证是完全真实、完整、准确的；
以及
⑥自本协议签署之日至交割日，没有出现或发生任何已经导致或者可能导致对标的公司产生重大不利影响的事件、变化、发展。2）标的公司应于交割日或之前向投资人提交以下文件:
①标的公司股东会有关同意本次增资的股东会决议；
②标的公司现有股东同意本次增资并放弃优先认购权的文件；
③标的公司向投资人发出的书面缴款通知,其中应明确：应缴纳的增资款数额、缴款日期以及增资款专用帐户的具体信息。
3）投资人在收到第2）条所要求的各项文件后，应在交割日,将其在本协议所述的其各自应缴付的增资款划入标的公司指定的专用帐户，同时将有关的划款凭据传真给标的公司。如投资人要求，标的公司应在投资人将增资款划入增资款专用账户后五个工作日内聘请中国具有资质的会计师事务所进行验资出具验资报告，并在投资人将增资款划入增资款专用账户后十个工作日内办理关于本次增资的工商变更登记手续，并取得工商登记机构出具的材料收件单据或类似文书。
2、违约责任：
（1）本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任(已另行披露除外)，即构成违约行为。
（2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿
履约方。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接损失相同。
3、工商变更
（1）各方应于签署本协议同时,签署内容和形式令投资人认可的标的公司章程以及法律要求的所有其他附属文件；
（2）标的公司章程一经签署,各方应立即将标的公司章程以及适用法律要求的所有其他附属文件提交至标的公司注册地工商登记机构办理本次增资所需要的登记和备案手续；
（3）本次增资的登记和备案手续由标的公司办理,其他各方予以必要的配合。各方应相互提供根据本条进行的任何申请或其他登记和备案所要求的所有信息；
（4）若工商登记机构要求修改本协议任何实质性影响各方在本协议下商业目的的条款，各方应立即协商决定是否进行所要求的修改。如果工商登记机构要求修改本协议任何非实质性影响各方在本协议下商业目的的条款，则各方应当同意及时修改，并签署修订的版本。
4、交易后的标的公司治理结构
①董事会：本次交易完成后，标的公司董事会由五名成员构成，其中上海钢联有权提名三人，潘隆有权提名一人，星商投资有权提名一人，并经股东会选举产生。董事长由上海钢联提名并当选的董事担任，由上海钢联委派产生，并担任法定代表人。
②监事：本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事一人，由上海钢联提名，并经股东会选举产生。
③总经理和财务总监：本次交易完成后，标的公司的总经理和财务总监由董事长提名，并经董事会聘任。
5、争议解决方式：
本协议的签署、生效、解释、修订、履行和终止应受中国法律的管辖。
本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，各方应当平等协商，妥善予以解决，协商不成的，任何一方可以提交投资人中的上海钢联所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
6、生效条件
本协议经各方签订之日起成立，并经上海钢联董事会和股东大会审议通过本次交易后生效。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况。本次交易完成后，标的公司仍为公司合并报表范围内子公司，不会产生关联交易。
七、交易目的和对上市公司的影响及风险
1、交易目的和对上市公司的影响
本次增资事项，有利于缓解山东隆众的资金压力，优化公司的财务结构，有利于石化领域资讯业务扩张，经营风险可控，符合公司发展战略布局的需要。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险及应对措施
本次对外投资山东隆众股权，未来如因经营管理、市场竞争、业务发展不及预期等原因导致业绩亏损，则可能给公司带来投资损失风险。本次投资完成后，公司将持续优化其公司管理，加强团队建设；同时，不断整合完善标的公司现有客户资源，丰富其产品线，提高化工领域资讯细化服务和高端延伸服务。
八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日，钢银电商向隆挚基金借款最高金额为人民币1,500.00万元，借款余额为人民币1,000.00万元，截至目前，该笔款项和利息尚在按期履行，无逾期情况，在公司《关于钢银电商向隆挚基金借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-012）的审批额度范围内。
2020年年初至披露日，公司向朱军红先生借款余额为7,450万元，截止目前，该笔借款尚在按期履行，无逾期情况，在公司《关于向关联方借款的公告》（公告编号：2015-044）审批范围内。
2020年年初至披露日，公司与星商投资未发生关联交易。
九、审议程序及独立董事意见
公司于2020年6月23日召开第五届董事会第三次会议，关联董事朱军红、张厚林、魏军锋回避表决，其他5位非关联董事审议通过了本议案。公司于同日召开第五届监事会第三次会议，关联监事潘东辉回避表决，其他2位非关联监事审议通过了本议案。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：公司控股子公司山东隆众增资事项，有利于石化领域资讯业务的快速扩张，提高市场竞争力。本次关联交易符合公司发展战略，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：公司关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避表决，本次关联交易事项符合公司经营管理的需要，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次山东隆众增资暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、《第五届董事会第三次会议决议》；
2、《第五届监事会第三次会议决议》；
3、关于山东隆众信息技术有限公司之增资协议;
4、关于山东隆众信息技术有限公司之增资协议补充协议；
5、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2020年6月24日