利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
上海金力泰化工股份有限公司关于上海金杜新材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
目 录
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| 一、专项审核报告 | 1-2 |
| 二、关于业绩承诺实现情况的专项说明 | 3-5 |
委托单位：上海金力泰化工股份有限公司审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）联系电话：（010）85886680传真号码：（010）85886690网真号址：http://www.Reanda.com
上海金力泰化工股份有限公司关于上海金杜新材料科技有限公司2022年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告
利安达专字【2023】第2151号
上海金力泰化工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“金力泰公司”）编制的《上海金力泰化工股份有限公司关于上海金杜新材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会的有关规定，编制《上海金力泰化工股份有限公司关于上海金杜新材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是金力泰公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《上海金力泰化工股份有限公司关于上海金杜新材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《上海金力泰化工股份有限公司关于上海金杜新材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，金力泰公司编制的《上海金力泰化工股份有限公司关于上海金杜新材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》，在所有重大方面公允反映了上海金杜新材料科技有限公司业绩承诺实现情况。
本审核报告仅供金力泰公司2022年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（本页无正文，为《上海金力泰化工股份有限公司关于上海金杜新材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》之签字页）
| 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： |
| 2023年4月26日 |
上海金力泰化工股份有限公司关于上海金杜新材料科技有限公司2022年度
业绩承诺实现情况的专项说明
按照中国证券监督管理委员会的有关规定，上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“金力泰”、“公司”）编制了《关于上海金杜新材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2022年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司收购上海金杜新材料科技有限公司少数股权的基本情况
1、交易方案
公司于2022年6月9日召开了第八届董事会第三十三次（临时）会议、第八届监事会第十七次（临时）会议、2022年6月30日召开了公司2021年度股东大会，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。公司支付现金4900万元购买公司非独立董事罗甸持有的上海金杜新材料科技有限公司（以下简称“金杜新材料”）49%股权，收购完成后，公司直接持有金杜新材料100%股权，金杜新材料成为公司的全资子公司。
公司根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海金力泰化工股份有限公司拟股权收购涉及的上海金杜新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结论：截至评估基准日2022年3月31日，金杜新材料股东全部权益账面价值为8,631.39万元，经收益法评估，金杜新材料股东全部权益价值为15,256.00万元，较账面净资产增值6,624.61万元，增值率76.75%。
经交易各方协商确定，本次确定的交易标的资产金杜新材料49%股权交易价格为4,900.00万元。
2、实施情况
根据公司与罗甸签署的《股权转让协议》， 2022年8月18日，金杜新材料已在奉贤区市场监督管理局完成工商变更登记，本次收购股权事项实施完毕。
二、标的资产2022年度期间内业绩承诺情况
（一）2022年6月9日，罗甸作为业绩承诺方与公司签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
（1）罗甸作为目标公司金杜新材料的管理层，对目标公司未来三年的经营业绩指标承诺如下：
2022年度目标公司的净利润（经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润）不低于人民币1000万元；
2023年度目标公司的净利润不低于人民币1500万元；
2024年度目标公司的净利润不低于人民币2000万元。
（上述期限是指一个完整的会计年度。）
（2）触发回购条款的情形：
若目标公司在未来三年的任一年度未能达到该年度净利润指标的50%，则视为该年度触发回购条款；
若目标公司在未来三年的任一年度达成该年度净利润指标的50%以上但不足100%，则可顺延计算，待三年期满累计无法完成三年净利润指标总金额4500万元的，则视为2024年度触发回购条款；若期间再发生目标公司在未来三年的任一年度未能达到该年度净利润指标的50%，则视为该年度触发回购条款的情形则视为当年触发回购条款，可直接按触发回购条款的具体执行方式执行。
触发回购条款的具体执行方式：由罗甸回购本公司持有的目标公司股权，回购时间为触发回购条款年度的次年度第二季度，回购比例为49%。回购价格的计算公式为罗甸转让给本公司49%股权对应的股权转让款+该款项以每年7.7%的利率自实际缴付日起计算至双方签订该笔股权回购协议（股权转让协议）之日的利息。
（二）实际净利润数
各方一致确认，交易实施完毕后，罗甸作为业绩承诺方，在业绩承诺期间内承诺达成的金杜新材料实际净利润数以金杜新材料报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。在收购日所属会计年度，收购完成日前的“归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润”按金力泰持有金杜新材料51%股权比例计算；收购完成日后的“归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润”按金力泰持有金杜新材料100%股权比例计算。
三、业绩承诺实现情况
经审计，金杜新材料2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-3,124,841.99元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-3,129,880.46元。
截至2022年末累计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-3,129,880.46元。
根据《股权转让协议》的约定，金杜新材料截至2022年末累计承诺利润数与实际实现累计承诺利润数之间存在差异，差异额为-13,129,880.46元，差异率为-131.30%。
（此页为签章页，无正文）
上海金力泰化工股份有限公司
2023年4月26日