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证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2022-073
上海金力泰化工股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海金力泰化工股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第350号）（以下简称“《问询函》”）。
公司对此高度重视，对《问询函》所提及的有关事项进行了认真核查。现对《问询函》中关注的问题回复如下：
1、年报显示，你公司2021年实现营业收入8.58亿元，同比下滑3.05%，实现归属于上市公司股东的净利润-1.11亿元，同比下滑221.22%。你公司主营产品阴极电泳漆、面漆毛利率分别为0.48%、19%，分别同比下降29.83个、13.06个百分点。请你公司结合产品及原材料价格变动情况、行业变动情况、公司经营及发展情况、产品和业务模式、同行业可比公司情况等，详细说明你公司报告期出现大幅亏损，毛利率大幅下滑的原因及合理性，未来是否存在继续下滑的风险，你公司主营业务持续盈利能力是否存在重大不确定性，你公司对此已采取和拟采取的措施及实施效果。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）公司报告期出现大幅亏损，毛利率大幅下滑的原因及合理性
公司属于化学原料及化学制品制造业下属的涂料制造行业，是集研发、生产、销售与服务于一体的高性能环保汽车原厂涂料企业，核心产品为阴极电泳漆与汽车原厂面漆，业务模式为公司按照客户的要求生产相关汽车原厂涂料产品，并提供相关的技术服务，这也是汽车原厂涂料行业内企业普遍的业务模式。
1、市场环境及行业变动情况
2021年涂料原材料市场价格跟涨原油，同时受到新冠肺炎疫情、原材料供需波动等影响，整体价格创新高。汽车涂料上游主要原材料例如环氧树脂、双酚A 、醋酸丁酯等价格均于2021年度创下历史新高，其他原材料相比去年也有不同程度的涨幅。2021年，涂料工业中多种原材料经历了多次涨价，根据中国涂料在线网文章显示，钛白粉全年涨价多达10余次，至2021年年末，较上年同期价格已经上涨近50%。其它原材料均出现大幅增长，总体而言乳液的涨幅达到约50%，树脂涨幅约20%，溶剂涨幅约50%，单体涨幅约80%，助剂也呈现了10%-60%涨价幅度。2021年9月16日，国家发展改革委印发了《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资〔2021〕1310号）。受双控政策的影响，许多涂料企业出现了“开二停五”、“开四停三”的情况，供给收缩及成本抬升，涂料行业相关原材料竞相涨价，许多产品持续刷新历史高点或多年高点。
公司下游行业发展情况方面，根据中国汽车工业协会《2021年汽车工业经济运行情况》，商用车受国六排放标准于2021年7月1日起切换、“蓝牌轻卡”政策预期带来的消费观望、房地产开发行业较冷以及前期政策红利逐步减弱等因素影响，2021年商用车产量467.4万辆，同比下降 10.7%。全年来看，商用车上半年表现明显好于下半年，其中一季度由于同期基数较低，产销呈现大幅增长，二季度开始销量同比下降，下半年下降趋势更为明显。
2、原材料价格上涨情况及产品售价与成本单价情况
报告期内，公司主要产品毛利率情况如下所示：
单位：人民币万元（下同）
类别
| 类别 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 阴极电泳漆 | 48,990.45 | 48,753.97 | 0.48% | 50,546.86 | 35,222.40 | 30.32% |
| 面漆 | 33,588.01 | 27,207.42 | 19.00% | 34,746.55 | 23,608.05 | 32.06% |
公司产品成本高企、毛利率大幅下降的原因如下：
（1）2021 年公司阴极电泳漆、面漆平均售价较上年同期变动较小，但其平均成本单价较上年同期显著上升，是公司毛利率大幅下降的主要原因，导致了报
告期出现大幅亏损。
（2）材料成本上涨是导致报告期内公司产品单位成本显著上涨进而使得毛利率下降的主要原因。单吨制造费用受生产规模收缩以及疫情期间社保减免政策不再延续影响，也有所上涨，但因占成本比重较低，对毛利率提升的影响有限。同时，公司自2021年1月1日起将为了履行客户合同而发生的运输费由销售费用科目列示改为在营业成本科目列示，也导致了毛利率有所下降。
（3）公司采购的主要材料大类为树脂、溶剂、颜填料及单体等，采购金额占 2021年采购金额约 74.87%，分大类原材料采购平均单价均较上年同期显著上升，主要是受到2021年全球化工原料价格持续上涨的影响，与公司毛利率变动趋势相符。
3、同行业可比公司情况
同行业可比公司 2021 年毛利率情况如下：
可比公司
| 可比公司 | 2021 年毛利率 | 毛利率同比增减 |
| 三棵树 | 26.05% | -7.79% |
| 凯伦股份 | 17.42% | -21.33% |
| 科德科技 | 22.54% | -15.14% |
| 公司 | 8.85% | -22.11% |
三棵树主要产品为建筑涂料（墙面涂料）；凯伦股份主要产品为建筑防水卷材及防水涂料，此处选取防水涂料一项业务数据；科德科技主要产品为阴极电泳涂料，由于其应用领域（汽车板簧、家用电器、空调压缩机等）与公司（汽车车身、工程机械等）区别较大，因此其毛利率与公司有所差异，但科德科技毛利率亦出现下滑；上述三家同行业公司 2021 年毛利率同比均有较大幅度下降，公司毛利率变动趋势亦与可比公司一致，不存在显著差异。
4、公司经营及发展情况
（1）报告期内，受到化工原材料市场价格大幅上涨的影响，公司在优化客户结构的同时巩固电泳漆与面漆“基本盘”，2021年，公司电泳涂料业务营业收入4.90亿元，较2020年同比减少3.08%；面漆业务营业收入3.36亿元，较2020
年同比减少3.33%。
（2）公司在商用车涂装领域持续深耕的同时，积极布局乘用车涂装领域，积极推进乘用车主机厂的认证工作，同时着力于控股子公司上海金杜的生产线设计建设工作，加大了各项前期费用投入。
（3）公司重视人才赋能及人才梯队建设，报告期内聘任了多位高级管理人员，同时持续引进研发、产品、现场服务等方面的核心技术骨干，为公司“科研驱动与产业转化”双轨战略的具体实施提供有力的人才赋能与后备支撑，人力成本支出有大幅增加。
综上所述，公司2021年亏损主要系化工类原材料占公司生产成本比重较大且化工原材料市场价格持续大幅上涨所致，因此公司报告期出现大幅亏损，毛利率大幅下滑具有合理性。
年审会计师意见：
经核查，我们认为：公司报告期出现大幅亏损，毛利率大幅下滑主要系化工类原材料占公司生产成本比重较大且化工原材料持续大幅上涨所致，具有合理性。
关于年审会计师的核查意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《众华会计师事务所（特殊普通合伙）对<关于对上海金力泰化工股份有限公司的年报问询函>中相关问题的专项说明》。
（二）未来是否存在继续下滑的风险、公司主营业务持续盈利能力是否存在重大不确定性，公司对此已采取和拟采取的措施及实施效果
如化工原材料价格持续维持高位运行或继续上行，公司电泳漆、面漆产品毛利率可能面临继续下滑的风险，公司电泳漆、面漆业务的持续盈利能力存在一定的不确定性；但客观情况上，本轮化工原材料市场价格上涨已持续一年半，公司认为相关价格可能迎来拐点，届时公司毛利率、盈利能力将得到一定程度的回升。公司在此背景下制定了“科研驱动与产业转化”双轨战略，旨在通过金力泰研究院、金力泰复旦大学“先进涂层材料校企联合研究中心”推动公司在新材料领域的技术研发，同时通过合资、引进人才、联合开发、并购等多种方式，推进在乘用车原厂漆、轻金属表面处理、3C涂料、树脂及修补漆业务板块方面的业务开
拓，强化布局力度与资源倾斜比例，依托公司研发平台，寻找更多业务以应对原材料价格持续上涨对公司现有业务及产品造成的不利影响。公司已采取的措施如下：
1、公司将坚定落实2021年制定的“科研驱动与产业转化”双轨战略，持续推进、布局下述业务板块：
（1）乘用车原厂漆业务，展开主机厂认证、产品体系与矩阵的构建，以乘用车保险杠涂装为目标，并向难度更高的车身涂装推进，大幅提升中上涂（面漆）销售占比，增加毛利额。
（2）轻金属表面处理业务，加快镁合金黑色在笔记本电脑产品中的应用，寻求其他主流笔电品牌合作，以及进一步优化可应用于手机中框、穿戴、IoT等产品表面的“经表面处理后呈现‘陶瓷质感’外观效果”的陶瓷氧化技术。
（3）3C涂料业务，推出与上海金杜轻金属表面处理相配套的笔记本外壳的涂装解决方案，强化“底面合一”的技术协同，同时在笔记本塑料材质部件、笔记本键盘、电子电器零部件的涂装解决方案上进行产品延伸，扩大3C涂料产品应用范围。
（4）修补漆业务，公司通过持有安徽足迹新材料科技有限公司51%的股权，整合江苏足迹公司在修补漆市场深耕多年的市场资源，并充分发挥其积累的技术优势，于2022年起在汽车修补漆市场展开布局。
（5）树脂业务，继续研发并推出应用于不同领域的树脂产品，在涂料产业链中向上游延伸，树脂作为化工产品的重要原材料之一，其应用范围不局限于汽车涂料，是可广泛使用于多个行业的原材料，公司向产业链上游延伸有利于提升公司在化工原材料价格持续上涨情况下的抗风险能力及盈利能力。
2、调整产品售价
公司在综合考虑自身成本压力及长期客户合作关系之后，于2022年3月16日发出《关于公司阴极电泳漆、面漆产品价格调整的函》，决定自2022年4月1日起，在现有售价的基础上对公司阴极电泳漆、面漆产品销售价格进行调整，其中阴极电泳漆产品价格上调不低于10%，面漆产品价格上调不低于15%，具
体以公司官方报价为准。
3、降本控费
严控所有部门费用开支的举措持续深入实施；通过加强与核心原材料供应商合作及采取原材料战略备库等措施降低公司原材料成本，同时通过原材料品类整合、配方优化等方式进一步降低产品成本。通过导入精益管理，对生产运营进行全链条系统性的优化改良。
4、优化组织结构
公司已着手实施公司架构和流程再造，拟通过组织架构调整，提高管理和业务效率，降低产品人力成本，提升单位人工贡献率，提高人工效率，降低综合人力成本。
5、完善公司应急预案
公司通过调整工作程序，将原现场管理和业务工作流程调整至线上，以降低疫情对公司管理和业务的影响。同时，强化业务沟通和生产服务管控，积极维护经营渠道。
综上所述，随着疫情防控形势的逐步好转以及市场大环境稳步向好，行业上下游复产复工趋于稳定，公司将围绕“科研驱动与产业转化”双轨战略，通过倾斜资源、组织结构优化、多样化激励政策，有效推动公司在乘用车、轻金属表面处理、3C涂料、修补漆、树脂等业务的布局，作出有效的战略转型，在汽车、化工新材料的大行业内寻找优质细分发展道路。
2、年报显示，你公司货币资金期末余额为0.43亿元，较期初减少84.4%。货币资金占流动负债比重为11.51%，较期初下降58.13个百分点。存货期末余额为3.77亿元，较期初增长294.65%，其中库存商品期末余额为3.44亿元，占存货余额比重为91.29%，较期初增长400.32%。你公司称前述指标变动较大原因均为本期你公司子公司上海金力泰实业发展有限公司（以下简称“金力泰实业”）开展贸易业务。你公司前期回复我部半年报问询函时表示，考虑到公司2022年的资金使用计划，金力泰实业将于2021年年底前结束上述贸易业务，并
已与相关客户、供应商达成了一致意见。
（1）请你公司补充说明你公司贸易业务报告期内开展具体情况，包括贸易业务具体内容、收入确认方式、交易对方名称及关联关系、业务模式及合理性、相关应收款项回收情况、是否存在逾期未收回情形等，并说明是否存在控股股东资金占用或违规提供财务资助情形。【回复】
（一）报告期内金力泰实业贸易业务具体情况
2020年第二季度，考虑到银行理财收益逐步走低，公司积极寻求在资金安全性、业务风险整体可控的情况下，有效提高资金使用效率的新方式。在此背景下，金力泰实业开始开展贵金属制品贸易业务。报告期内，金力泰实业主要客户为某地方国资委控制的企业（以下简称“客户”），主要供应商为A股某上市公司全资子公司（以下简称“供应商”）、该供应商的委托加工商。金力泰实业整合特定行业上下游资源、挖掘合作机会，促成了该项业务合作，作为中间贸易商收取一定的增值费用。上述客户、供应商与金力泰实业、金力泰及其报告期内的控股股东、实际控制人，报告期内及现任董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
金力泰实业贸易业务之业务模式如下：
（1）客户下单给金力泰实业，购买特定要求的贵金属制品，同时支付销售合同金额的 5%作为预付款；
（2）金力泰实业向供应商下达订单，同时根据订单金额向供应商支付 100%采购预付款；
（3）供应商使用该笔预付款采购贵金属原材料；
（4）供应商完成贵金属制品制作后交付给金力泰实业；
（5）金力泰实业向客户交付贵金属制品；
（6）客户向金力泰实业支付销售合同金额的 95%尾款。
根据供应商出具的《说明函》，公司与供应商的相关预付安排符合行业惯例。上述业务模式及相关预付安排具有合理性。
根据相关业务合同，金力泰实业以合同约定的价格向供应商支付全额预付款，该款项用于贵金属原材料的采购，因此相关预付款项金额较大。供应商完成贵金属制品的制作后交付给金力泰实业，金力泰实业向客户交付货物并收回货款，作为中间贸易商收取一定的增值费用，并采用净额法核算该业务收入。相关业务收入的确认符合《企业会计准则》的规定。
（二）相关应收款项回收情况、是否存在逾期未收回情形等，并说明是否存在控股股东资金占用或违规提供财务资助情形
自2021年7月5日后，金力泰实业再未新增贵金属制品贸易订单。金力泰实业的贵金属制品贸易业务因受全国多地疫情反复而产生的逾期应收账款已于2022年3月31日前全部收到。金力泰实业贵金属贸易业务具有真实性、合理性，不存在控股股东资金占用或违规提供财务资助情形。
年审会计师意见：
经核查，我们认为：金力泰实业贵金属贸易业务具有真实性、合理性，未发现控股股东资金占用或违规提供财务资助情形。
（2）请你公司结合目前经营状况及盈利能力、可自由支配资金数额及周转情况、自由现金流情况、大额现金支出安排、可用授信额度、资产处置变现能力、有息债务余额、短期内到期债务情况、涉诉及仲裁事项金额、进展及解决措施等，详细分析你公司短期及长期偿债能力，说明你公司开展贸易业务对你公司偿债能力和正常经营是否产生不利影响，你公司是否存在流动性风险，是否存在债务违约情形，持续经营能力是否存在重大不确定性，公司对此拟采取的应对措施。
【回复】
（一） 公司经营状况及盈利能力
截至2022年第一季度末，公司资产负债率31.97%，流动比率2.25，偿债能力较强。虽受原材料价格大幅上涨影响，第一季度经营亏损，但亏损幅度相比2021年第三、四季度已明显收窄，后续公司将持续通过布局新业务板块、调整产品售价、降本控费等组合措施提升公司盈利能力。具体内容详见本问询函第1
题之（一）中的相关回复。
（二）可自由支配资金数额及周转情况、自由现金流情况
截至2022年第一季度末，公司货币资金2.11亿元，扣除用途受限的资金，公司可自由支配货币资金2.10亿元，2022年第一季度自由现金流
0.26亿元，资
金周转良好。
（三）大额现金支出安排、可用授信额度、资产处置变现能力、有息债务余额、短期内到期债务情况
截至2022年第一季度末，公司合计持有授信额度3.8亿元，已使用1.25亿元，尚有2.55亿元授信额度未启用。公司无有息负债，短期内到期债务仅有应付银行承兑汇票1.25亿元，足以被可支配资金覆盖，偿债能力良好。公司近期大额现金支出安排主要包括公司2020年限制性股票回购款及与复旦大学合作的产学研项目经费等，足以被可支配资金覆盖。
（四）涉诉及仲裁事项金额、进展及解决措施
鉴于公司与阿德勒原股东丁拥军达成的和解协议已于2021年10月执行完毕，公司目前不存在金额重大的诉讼及仲裁事项。公司作为原告方，对部分逾期回款客户提起诉讼，应收账款合计约3,292万元，其中部分金额重大的案件进展详见本问询函第5题之（一）中相关回复，公司对回款可能性较低的应收账款均已全额计提坏账准备；公司作为被告方的诉讼及仲裁事项涉案金额合计未超过200万元，上述事项均不会对公司的偿债能力及流动性造成重大影响。
综上所述，公司短期及长期偿债能力良好，无流动性风险，不存在债务违约情形；同时，根据本题（1）之回复，自2021年7月5日后，金力泰实业再未新增贵金属制品贸易订单，同时金力泰实业已于2022年3月末前收回全部应收款项。因此，金力泰实业此前开展的贸易业务不会对公司偿债能力、正常经营产生不利影响，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
（3）请结合存货类型、库龄、周转情况、在手订单、产品及原材料价格的变动情况等因素，说明存货跌价准备计提的依据及充分性。
自由现金流=净利润+利息支出*（1-所得税率）+折旧与摊销-营运资本增加额-资本性支出
【回复】
（一）报告期末，公司存货类型及库龄结构如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 期末余额 | 库龄结构 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 1年以内 | 1年以上 | 合计 | |
| 原材料 | 1,970.62 | 53.35 | 1,917.27 | 1,859.36 | 111.26 | 1,970.62 |
| 在产品 | 1,149.83 | 24.62 | 1,125.21 | 1,130.97 | 18.86 | 1,149.83 |
| 库存商品 | 34,439.53 | 459.72 | 33,979.82 | 33,471.55 | 967.98 | 34,439.53 |
| 周转材料 | 167.27 | 167.27 | 146.90 | 20.37 | 167.27 | |
| 合计 | 37,727.25 | 537.68 | 37,189.57 | 36,608.78 | 1,118.47 | 37,727.25 |
如上表所示，公司存货主要由原材料、在产品及库存商品构成，占比分别为
5.22%、3.05%、91.29%，合计占比99.56%。公司存货库龄主要为一年以内，占比97.04%。
报告期内，公司存货周转较快，库龄一年以上呆滞存货占比较小。
（二） 存货跌价准备计提的依据及充分性
公司根据成本与可变现净值差额对存货进行减值测试，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。根据公司存货的类别，报告期内存货可变性净值方法的确定及减值计提情况如下：
1、报告期内原材料主要系用于产品生产的树脂、颜填料、溶剂及单体等。对该类存货，公司从存货保存状况、后续使用计划等方面判断是否存在减值迹象。该类存货严格按照公司生产计划实施采购，并实时跟踪主要原材料的价格走势，及时对原材料价格波动采取锁单、备库等应对措施，如无质量问题一般不会出现减值迹象。公司在年底盘点时对原材料状况进行核查，分析其质量状况。1年以上原材料合计金额为115.63万元，其中对于1年以内无出入库的呆滞原材料全额计提跌价准备16.89万元，另有部分已过保质期的原材料实际已不能使用，全额计提跌价准备36.46万元。剩余原材料可正常使用，并且公司抽取部分常用原材料，按预计生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值进行减值测算，未发现减值
迹象，故对于这类不存在质量问题的原材料未计提跌价准备。
2、在产品主要系期末处于尚未完工状态的存货。公司生产周期较短，在产品金额基本固定且金额较小。期末在产品均为生产公司主要产成品的阴极电泳涂料、汽车涂料面漆等半成品状态。1年以上在产品合计金额为18.86万元，其中对于1年以内无出入库的呆滞在产品全额计提跌价准备7.39万元，另有部分已过保质期的在产品实际已不能再进入生产环节，全额计提跌价准备17.23万元。剩余在产品可正常使用、对应产品不存在减值迹象，故对于这类不存在质量问题的在产品未计提跌价准备。因公司2021年度产品整体毛利率仍为正值，1年以内期末在产品不存在减值迹象。
3、报告期末，公司库存商品金额较期初有较大幅度增长，主要来源于金力泰实业新增2.58亿元因其贸易业务的下游客户受全国多地疫情反复的影响导致的未能按期将货物交付至客户处的贵金属制品库存商品。该批库存商品在2022年一季度已全部交付结算并收回货款，因此在2021年末未对其计提跌价准备。
涂料业务部分，公司2021年度产品毛利率虽有所下降，整体仍为正值。且期末库存商品多为供货主机厂客户群体，客户毛利水平稳定，一般不存在减值迹象。对于库龄较长产品由于近期无销售价格存在减值迹象，公司一般对于此类存在减值迹象的产品单独计提减值准备。公司以接近资产负债表日前后的最新产品销售价格和库存数量并考虑销售过程产生的税费（主要为销售费用、税金及附加）等达到可销售状态的其他成本费用对库存商品进行减值测试，数据汇总如下：
单位：万元
库存商品类别
| 库存商品类别 | 无减值迹象 | 存在减值迹象 | ||
| 账面价值 | 账面价值 | 可变现净值 | 跌价准备 | |
| 贵金属制品 | 25,798.96 | |||
| 阴极电泳漆 | 3,632.49 | 49.11 | 0.06 | 49.05 |
| 面漆 | 4,531.21 | 406.42 | 0.74 | 405.68 |
| 陶瓷涂料 | 15.37 | 4.99 | 4.99 | |
| 合计 | 33,978.03 | 460.52 | 0.80 | 459.72 |
公司库存商品除贵金属制品外多为向主机厂客户群体供货，客户需求稳定。2022年以来，公司在综合考虑自身成本压力及长期客户合作关系之后，于2022年3月16日发出《关于公司阴极电泳漆、面漆产品价格调整的函》，决定自2022
年4月1日起，在现有售价的基础上对公司阴极电泳漆、面漆产品销售价格进行调整，其中阴极电泳漆产品价格上调不低于10%，面漆产品价格上调不低于15%。加之大宗原材料价格目前未突破其在2021年达到的历史高位价格，公司经营情况稳定。综上所述，公司存货跌价准备计提充分。
年审会计师意见：
经核查，我们认为：结合期末存货状况及成本与变现净值孰低的方法，公司存货跌价准备计提充分、适当。关于年审会计师的核查意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《众华会计师事务所（特殊普通合伙）对<关于对上海金力泰化工股份有限公司的年报问询函>中相关问题的专项说明》。
3、年报显示，你公司其他应收款中应收股权转让款期末余额为13,853万元，期初余额为17,948万元。请补充说明应收股权转让款对应具体内容，相关款项未收回的原因，是否存在逾期情形，你公司对相关应收款减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）应收股权转让款对应具体内容，相关款项未收回的原因，是否存在逾期情形
公司2021年末其他应收款中应收股权转让款构成如下：
单位：人民币万元
单位名称
| 单位名称 | 金额 | 坏账准备 | 坏账计提比例 |
| 石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙） | 13,853.00 | 394.81 | 2.85% |
2020年9月29日，公司召开第八届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于并购基金与石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）签署股份回购协议的议案》。公司出于降低投资风险的考虑以及怡钛积科技出于自身未来发展的需要，同意公司子公司嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）拟与石河子怡科签署的《股份回购协议》，石河子怡科将以人民币17,653.00 万元回购领瑞投资持有的深圳怡钛积科技股份有限公司5,971,628股股份。根据《股份回购协议》，回购款分两期支付，首期回购款3,800 万元已于2020年9月15日之前支付完毕，
第二期回购款13,853.00万元应于2021年9月30日前支付。具体内容详见公司于2020年9月29日在巨潮资讯网上披露的《关于并购基金与石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）签署股份回购协议的公告》（公告编号：2020-083）。
2021年，怡钛积科技及相关方由于受到全国多地聚集性疫情的影响及其自身资金安排等多方面因素影响，石河子怡科尚未支付上述第二期回购款13,853.00万元。
（二）公司对相关应收款减值准备计提是否充分
为妥善解决石河子怡科尚未支付的上述股权转让款，同时最大程度保障公司利益、维护股东权益，2022年4月15日，公司召开第八届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于并购基金与石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）签署<股份回购协议书之补充协议>的议案》，同意领瑞投资与石河子怡科签署《补充协议》，将上述回购款还款日期展期至2024年3月31日，并于2022年4月22日前向领瑞投资支付不低于100万元的首付款。同时，《补充协议》约定，在《股份回购协议》之“第三条 担保”的相关连带责任担保条款不变的情况下，石河子怡科作出追加担保如下：
（1）石河子怡科同意将其证券账户截至2022年4月15日（账号：0800343503）所持有的上市公司股票（股票名称：金力泰，股票代码：300225，数量：7,577,034股）处置所得的全部价款作为回购款的一部分支付给甲方。未经领瑞投资同意，石河子怡科不得处置上述证券账户持有的该部分上市公司股票以及全部现金资产2,675,548.33元。如石河子怡科处置该部分上市公司股票所得价款超过石河子怡科应付回购款部分，则超过部分由石河子怡科自行决定用途。
（2）石河子怡科将持有的深圳怡钛积科技股份有限公司8,275,011股股份质押给领瑞投资或领瑞投资指定的第三方，作为剩余股份回购款的付款担保。石河子怡科将与领瑞投资或其指定的第三方就前述质押事项签订相应的《质押合同》。
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）持有的深圳怡钛积科技股份有限公司股权份额价值咨询分析报告》【联合中和（2022）BJC第031号】，石河子怡科持有的怡钛积科技49%股权价值于基准日2021年12月31日采用市场法估算的市场价值为13,675.00
万元。
此外，领瑞投资与怡钛积相关方、曼爵士（香港）于2020年9月签署的《股份回购协议》约定的相关连带责任担保如下：
（1）怡钛积科技的控股股东厦门怡科科技发展有限公司及实际控制人林宝文先生同意就上述事项所约定的全部回购款项支付义务提供连带责任担保。曼爵士（香港）有限公司同意就上述事项所约定的全部回购款项支付义务以位于上海市黄浦区中山东二路6-8号7层的办公楼（建筑面积539.44平方米）提供抵押担保。
（2）上述连带责任担保保证期限至2024年9月30日。
由于石河子怡科的银行账户为领瑞投资与石河子怡科的共管账户，该账户的业务办理需领瑞投资与石河子怡科将相关材料寄至开户行所在地（上海市）现场办理，受到2022年3月至今上海市新冠肺炎疫情的影响，石河子怡科无法在4月22日前向领瑞投资支付不低于100万元的首付款；此外，石河子怡科将持有的深圳怡钛积科技股份有限公司8,275,011股股份质押给领瑞投资或领瑞投资指定的第三方之事项亦无法办结。
针对上述事项，石河子怡科已出具承诺函，承诺：1）在上海疫情解封后5个工作日内向领瑞投资支付不低于100万元的首付款；2）在收到领瑞投资出具的办理股权质押相关材料的原件后5个工作日内向深圳市市场监督管理局递交上述股权质押申请并尽快办结。
综上所述，对于应收石河子怡科的股权转让款，考虑到：1）领瑞投资已与石河子怡科签署《补充协议》，石河子怡科作出了追加担保；2）《股份回购协议》约定的连带责任担保仍然有效；3）上述担保物的总价值可以覆盖该笔股权转让款，因此公司认为不存在坏账的风险，不再加大坏账计提力度。相关坏账准备计提金额是充分的。
年审会计师意见：
经核查，我们认为：公司应收股权转让款由于疫情的影响已签署展期补充协议，相关抵押担保物价值可以覆盖股权转让款，故相关应收股权转让款减值准备计提充分。
关于年审会计师的核查意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露
的《众华会计师事务所（特殊普通合伙）对<关于对上海金力泰化工股份有限公司的年报问询函>中相关问题的专项说明》。
4、年报显示，报告期你公司子公司嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领瑞投资”）报告期内营业收入为0元，净利润为-386.36元。请补充领瑞投资成立以来对外投资情况，包括但不限于投资标的名称、投资金额、投资时间、标的公司主营业务及经营情况、履行的内部审议程序等，相关投资是否审慎，并说明领瑞投资具体决策及运作方式、未来规划、后续退出安排。【回复】
（一）领瑞投资成立以来对外投资情况
领瑞投资自2017年成立起仅对外投资深圳怡钛积科技股份有限公司（以下简称“怡钛积科技”）一家公司，领瑞投资向石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）支付了股权转让款及增资款，合计220,999,996.31元，取得了怡钛积科技19.84%的股权。
截至2021年12月31日，领瑞投资主要财务数据如下：
单位：元
项目
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 175,653,065.11 |
| 净资产 | 174,839,465.11 |
| 项目 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -386.36 |
1、怡钛积科技主营业务及经营情况
名称：深圳怡钛积科技股份有限公司
类型：非上市股份有限公司
住所：深圳市福田区华富街道莲花一村社区彩田路 7018 号新浩壹都A4101-4106
法定代表人：林宝文注册资本：4338.6676万元人民币成立日期：2010年3月12日经营期限：2010年3月12日至无固定期限主营业务：深圳怡钛积科技股份有限公司是一家主要从事光电通信显示技术的上游材料研发、生产和销售，主要产品有LCD-TFT和OLED光学显示材料、氟化学材料、UV树脂材料及光学胶和偏光片的精密制造。集团总部位于深圳市南山区，在浙江兰溪和东莞设有材料产业园和精密制造基地，在北京、合肥、重庆、上海、苏州、武汉、台湾等地设立了分子公司或办事处，集团共有员工500余人。
2、投资金额、投资时间及履行的内部审议程序
（1）收购怡钛积科技19.84%股权
2017年8月21日，公司第七届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于并购基金拟对外投资的议案》，董事会同意在嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）以现金形式，通过股份转让和增资结合的方式取得深圳怡钛积科技股份有限公司20%股份，且领瑞投资本次投资总对价不超过2.6亿元的前提下，授权公司委派人员在领瑞投资的投资决策委员会上对领瑞投资本次投资事项投赞成票。具体内容详见公司于2017年8月22日对外披露的《关于并购基金拟对外投资的公告》（公告编号：2017-059）。2017年9月，领瑞投资第一届第一次投资决策委员会会议审议通过了《关于嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）参与收购深圳怡钛积科技股份有限公司20%股权的议案》，并与厦门怡科科技发展有限公司（以下简称“厦门怡科”）、石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子怡科”）、林宝文正式签署了《关于深圳怡钛积科技股份有限公司之股份转让及增资框架协议》（以下简称“《股份转让及增资协议》”）。2017年10月，领瑞投资按照《股份转让及增资协议》的约定向石河子怡科
支付了第一期股权转让价款人民币156,000,014.74元，以及向怡钛积科技支付了增资款人民币64,999,981.57元，合计支付金额人民币220,999,996.31元，取得了怡钛积科技19.84%的股权（根据《股份转让及增资协议》之约定，领瑞投资将取得怡钛积科技20%的股权，但因有其他投资方同时对怡钛积科技进行增资，故领瑞投资持有怡钛积科技股权比例相应稀释）。上述具体内容详见公司分别于2017年9月21日、2017年10月13日对外披露的《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2017-068）、《关于并购基金对外投资的进展公告》（公告编号：2017-070）。
（2）股权转让
2018年12月28日，经公司第七届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于并购基金拟转让对外投资的议案》，董事会同意领瑞投资将其持有的怡钛积2,012,004 股股份（占怡钛积股份总数 5%）以人民币 5,850万元的价格转让给黄安斌及签署《股份转让及增资框架协议之补充协议》相关事项，并同意授权公司委派人员在领瑞投资的投资决策委员会上对本次股份转让及签署《股份转让及增资框架协议之补充协议》事项投赞成票及签署有关协议。后经领瑞投资的投资决策委员会审议通过，并经各方友好协商，各方就上述事项已于2018年12月31日签署相关《股份转让协议》及《股份转让及增资框架协议之补充协议》。上述具体内容详见公司分别于2018年12月28日、2019年1月3日对外披露的《关于并购基金拟转让对外投资的公告》（公告编号：2018-101）、《关于并购基金转让对外投资的进展公告》（公告编号：2019-001）。
（3）石河子怡科股权回购
2020年9月29日，公司召开第八届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于并购基金与石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）签署股份回购协议的议案》。公司出于降低投资风险的考虑以及怡钛积科技出于自身未来发展的需要，同意公司子公司嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）拟与石河子怡科签署的《股份回购协议》，石河子怡科将以人民币17,653.00 万元回购领瑞投资持有的深圳怡钛积科技股份有限公司5,971,628股股份。根据《股份回购协议》，回购款分两期支付，首期回购款3,800万元已于2020年9月15日之前支付完毕，
第二期回购款13,853.00万元应于2021年9月30日前支付。具体内容详见公司于2020年9月29日对外披露的《关于并购基金与石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）签署股份回购协议的公告》（公告编号：2020-083）。
（4）石河子怡科股权回购款延期支付
石河子怡科股权回购款延期支付的原因及与公司、领瑞投资达成的后续还款相关安排与追加担保内容详见本问询函回复之第3题的回复。
综上所述，领瑞投资自成立以来的历次对外投资事项决策均经过公司董事会、领瑞投资的投资决策委员会审议决定，是公司和领瑞投资基于维护公司和股东利益、维护基金合伙人权益，经审慎考虑并依照相关法律法规及《公司章程》的规定相应履行了相关审议程序，相关决策是审慎、合规的。
（二）领瑞投资具体决策及运作方式、未来规划、后续退出安排
1、决策机制及运作方式
根据《嘉兴领瑞投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（编号【JXLR-HHXY-2】），领瑞投资的普通合伙人沅达投资担任合伙企业的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及上述协议所规定的对于合伙事务的独占及排他的执行权。
执行事务合伙人通过设立“投资决策委员会”对项目投资进行决策。投资决策委员会决策委员5人。其中，沅达投资提名3名，公司提名2名，投资决策委员会主任由金力泰从提名的委员中选择一名担任。合伙企业的所有拟投资项目的立项、投资决策和退出、合伙企业的资金使用与划付等均需要投资决策委员会全体委员过2/3同意方可做出决议。投资决策表决时，委员可选择同意、不同意两种意见之一。
2、未来规划及后续安排
领瑞投资自2017年设立至今，始终重点关注与金力泰主营业务相关的化工新材料行业和汽车行业，特别是新能源汽车、智能驾驶等新兴行业相关的化工新材料产业上下游中的优质企业，积极寻找优质的并购标的。未来，领瑞投资将围绕金力泰“科研驱动与产业转化”双轨战略，同时结合金力泰与复旦大学、珠海复旦创新研究院共建的联合研究中心之研发方向与需求，在轻金属表面处理、3C
涂料、修补漆、树脂等方面展开重点布局，在自动驾驶领域用涂料、气凝胶隔热涂层等功能性新材料的研发与转化方面寻求更多的资本合作。截至本回复披露日，公司对领瑞投资暂无相关退出安排。公司将持续关注领瑞投资的投资活动，若有相关计划或事项进展，将按照法律法规的要求履行审议程序并及时履行信息披露义务。
5、报告期末，你公司按单项计提坏账准备的应收账款余额3,145.43万元，坏账计提比例为100%，较期初增长111.27%。请说明按单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、形成时间、客户信息、是否为关联方，各年末坏账准备计提情况、计提依据，公司前期已采取和拟采取的催收、追偿措施及实施效果，核实相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。【回复】
（一）公司按单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、形成时间、客户信息、是否为关联方，各年末坏账准备计提情况
报告期末，公司单项计提坏账准备的应收账款涉及客户共74家，其中应收账款期末余额50万以上单项计提的客户合计金额为2,264.10万元，占2021年末单项计提坏账期末余额的比例达到70%以上。应收账款期末余额50万以上单项计提的客户情况如下：
名称
| 名称 | 形成时间及原因 | 是否为关联方 | 企业状态 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | ||||
| 客户一 | 2019及以前年度逾期货款 | 否 | 失信被执行人 | 595.03 | 595.03 | 100.00% | 595.03 | 389.98 | 65.54% |
| 客户二 | 2021及以前年度逾期货款 | 否 | 失信被执行人 | 377.73 | 377.73 | 100.00% | 351.17 | 10.49 | 2.99% |
| 客户三 | 2021及以前年度逾期货款 | 否 | 失信被执行人 | 324.50 | 324.50 | 100.00% | 328.49 | 177.25 | 53.96% |
| 客户四 | 2011及以前年度逾期货款 | 否 | —— | 260.67 | 260.67 | 100.00% | 260.67 | 260.67 | 100.00% |
| 客户五 | 2019及以前年度逾期货款 | 否 | 失信被执行人 | 181.41 | 181.41 | 100.00% | 181.41 | 181.41 | 100.00% |
| 客户六 | 2017及以前年度逾期货款 | 否 | 失信被执行人 | 120.93 | 120.93 | 100.00% | 120.93 | 120.93 | 100.00% |
| 客户七 | 2019及以前年度逾期货款 | 否 | 失信被执行人 | 75.92 | 75.92 | 100.00% | 75.92 | 40.69 | 53.59% |
| 客户八 | 2020及以前年度逾期货款 | 否 | 失信被执行人 | 73.38 | 73.38 | 100.00% | 73.38 | 18.90 | 25.75% |
| 客户九 | 2016及以前年度逾期货款 | 否 | 注销 | 67.68 | 67.68 | 100.00% | 67.68 | 67.68 | 100.00% |
| 客户十 | 2021及以前年度逾期货款 | 否 | 失信被执行人 | 65.23 | 65.23 | 100.00% | 65.60 | 1.46 | 2.23% |
| 客户十一 | 2017及以前年度逾期货款 | 否 | 注销 | 61.78 | 61.78 | 100.00% | 61.78 | 61.78 | 100.00% |
| 客户十二 | 2019及以前年度逾期货款 | 否 | 失信被执行人 | 59.85 | 59.85 | 100.00% | 59.85 | 19.65 | 32.83% |
| 合计 | 2,264.10 | 2,264.10 | 100.00% | 2,241.91 | 1,350.89 | 60.26% | |||
（二）公司计提依据、前期已采取和拟采取的催收、追偿措施及实施效果公司计提依据、前期已采取和拟采取的催收、追偿措施及实施效果如下图所示：
名称
| 名称 | 计提依据 | 前期已采取催收措施及实施效果 | 2021年度计提比例变动原因 |
| 客户一 | 对方已被列为失信被执行人，预计无法收回 | 诉讼，强制执行，无可执行财产 | 客户是中国某地著名企业，有政府扶持，名下固定资产价值较高，能覆盖债权金额，因此2020年度判断有回款可能性，未全额计提坏账；历经一年诉讼无进展，客户债务纠纷及涉案众多，且无国资接盘迹象，因此2021年度列为单项计提坏账。 |
| 客户二 | 对方已被列为失信被执行人，预计无法收回 | 达成调解，但对方失信被执行 | 客户2021年7月份被列为失信被执行人，2021年度列为单项计提坏账。 |
| 客户三 | 对方已被列为失信被执行人，预计无法收回 | 诉讼，强制执行，无可执行财产 | 客户2021年9月份被列为失信被执行人，2021年度列为单项计提坏账。 |
| 客户四 | 无法联系到对方 | 诉讼，已胜诉但无法联系到对方 | 客户2021年度前已列为单项计提坏账。 |
| 客户五 | 对方已破产 | 已申报破产债权，等待管理人进一步通知 | 客户2021年度前已列为单项计提坏账。 |
| 客户六 | 预计对方无可执行财产 | 诉讼，强制执行，无可执行财产；已对股东提起诉讼，案件进行中 | 客户2021年度前已列为单项计提坏账。 |
| 客户七 | 对方已被列为失信 | 诉讼，强制执行，案件执行 | 该客户2021年度被公示被执行人及限制高消费企业，2021年度列为单项计提坏账。 |
被执行人，预计无法收回
| 被执行人，预计无法收回 | 中 | ||
| 客户八 | 预计无可执行财产 | 诉讼，强制执行，案件执行中 | 2020年度准备诉讼过程中与对方持续协商，初始态度良好，有还款意向，仅就其中27万元左右货款事项产生分歧，因此2020年度判断回款可能性高，未全额计提坏账；2021年协商不成后诉诸法院，判决后走强制执行流程，且考虑到客户失信情况，因此2021年度列为单项计提坏账。 |
| 客户九 | 对方已被列为失信被执行人，预计无法收回 | 诉讼，强制执行，无可执行财产 | 客户2021年度前已列为单项计提坏账。 |
| 客户十 | 预计对方无可执行财产 | 诉讼，已立案，对方已被限制高消费 | 客户2021年5月列为限制高消费企业，2022年4月被列为失信被执行人，2021年度列为单项计提坏账。 |
| 客户十一 | 对方已破产 | 对方已破产，等待法院后续通知 | 客户2021年度前已全额计提坏账。 |
| 客户十二 | 对方已被列为失信被执行人，预计无法收回 | 诉讼，强制执行，无可执行财产 | 客户2021年3月被列为失信被执行人，2021年度列为单项计提坏账。 |
（三）相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形由上述表格可见，上述应收账款对应的客户之主营业务均以汽车零部件厂商、金属制品加工厂商为主，是公司阴极电泳漆、面漆等产品的下游客户，不存在关联关系。公司与上述客户发生业务均基于客户的真实需求，相关交易价格需经过销售部、财务部、总裁评审通过，具有公允性。公司在新业务立项审批过程中，由信控主管判断客户的货款回收风险。对于有账期要求的客户，信控主管通过国家企业信用信息公示系统等查询客户司法涉诉信息及基础信用情况。如存在信用风险的，则要求销售人员与客户重新协商变更合同付款条件，直至公司无货款回收风险。公司始终严格执行上述内控制度及流程，存在货款逾期无法收回的前述客户均由于其自身经营状况及资金周转恶化导致。综上所述，相关销售真实、准确，交易价格公允，不存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
年审会计师意见：
经核查，我们认为：公司相关销售真实、准确，交易价格公允，2021年末坏账准备计提依据充分合理，不存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
关于年审会计师的核查意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《众华会计师事务所（特殊普通合伙）对<关于对上海金力泰化工股份有限公司的年报问询函>中相关问题的专项说明》。
6、2020年7月31日，你公司以1,720万元收购中科世宇(北京)科技有限公司（以下简称“中科世宇”）51%的股权，并确认商誉385万元。报告期，你公司对其全额计提商誉减值准备。请你公司结合中科世宇近三年财务数据说明其近三年经营状况，是否具备持续经营能力，你公司前期对其投资的原因，相关投资决策是否谨慎、合理。
【回复】
（一）中科世宇最近三年经营状况，是否具备持续经营能力
中科世宇主营业务系相变微胶囊材料的研发、生产与销售。相变微胶囊作为能在温度变化时吸收和释放大量热能的相变储能材料，可达到控温和节能的效果；作为能量储存和温度控制的载体，其理论上可被应用于热能管理（即温度控制）有较高需求的领域。中科世宇最近三年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 267.27 | 942.40 | 1,163.12 |
| 净资产 | 267.27 | 942.40 | 1,132.11 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2020年8-12月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | - | 50.00 | 759.24 |
| 净利润 | -675.13 | -13.52 | 8.10 |
注：2019年财务数据已经北京中怡和会计师事务所有限公司审计，2020年8-12月、2021年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
自公司收购中科世宇股权以来，一直积极对相变微胶囊技术的应用场景与领域进行讨论与研究，借助中科世宇“相变储能微胶囊”技术开展相变胶囊乳液、粉末涂料，用于节能建筑领域。2020年12月底，中科世宇与部分客户达成了合作意向并签署了《产品销售合同》，拟向其供应相变微胶囊乳液。中科世宇相变微胶囊乳液的成本主要包括主材成本、辅材成本、人工费、仓储费、物流费，其中主要材料系石蜡，辅助材料系正硅酸乙酯、氨丙基三乙氧基硅烷、八烷基。2021年，受全球化工原料价格持续上涨的影响，相变微胶囊乳液主要原材料石蜡的价格大幅上涨，其中2021年上半年平均价格较2020年下半年平均价格增长约26%；2021年下半年平均价格同比增长46%，环比增长16%，2021年度，石蜡市场价格持续走高，具体情况如下：
| 2020年下半年平均价格 | 2021年上半年平均价格 | 2021年下半年平均价格 | |
| 石蜡 | 5.32元/kg | 6.70元/kg | 7.79元/kg |
数据来源：wind
作为相变微胶囊乳液的主要原材料石蜡的市场价格在2021年上半年出现显著上涨后，出于产品销售盈利性的考虑，中科世宇暂停了原定的销售计划；此后，2021年下半年石蜡平均价格同比增长达到约46%，原材料市场价格的大幅上涨与中科世宇开展相关业务之初已发生显著不利变化，为避免亏损，中科世宇暂不开展相关业务，2021年度无营业收入。公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司对中科世宇相关资产组组合在基于2021年12月31日的可回收价值进行了评估。根据评估对象的特点，资料收集的情况，考虑各种评估方法的适用性，采用成本法（公允价值减处置费用的净额）确定可回收金额，对应将商誉计提了385万减值准备。
综上所述，若相变微胶囊的原材料特别是主要原材料石蜡的价格仍保持高位运行，与之相关的相变微胶囊产品利润难以按预期实现，中科世宇的持续经营能力将面临一定的不确定性风险。公司认为，相变微胶囊材料作为一种化工新材料，其涉及的热能管理领域仍有一定的下游应用空间，例如冷链物流、建筑节能、新能源电池等相关领域的控温需求，公司将相变微胶囊材料作为储备技术，未来将在产品研发、市场开拓过程中，持续寻找更多可应用领域，同时借助公司与复旦大学、珠海复旦创新研究院共建的联合研究中心这一平台，持续推进相关产品研发与技术迭代，积极推进相变微胶囊技术相关市场化应用。
（二）公司前期对其投资的原因，相关投资决策是否谨慎、合理
近年来，节能减排、绿色环保、节能新材料替代等已成为世界各国的发展战略之一，绿色环保、安全节能也已成为我国社会可持续发展的基本需求，能源高效利用已成为社会可持续发展的共识。国家陆续出台了一系列政策，对社会经济发展中的安全节能、能效利用等方面提出更高要求。相变微胶囊作为能在温度变化时吸收和释放大量热能的相变储能材料，可达到控温和节能的效果，作为能量储存和温度控制的载体理论上可被广泛应用在对热管理有需求的领域。
基于上述背景，为践行公司发展战略，在节能环保新材料领域展开布局，公司于2020年6月1日召开了总裁办公会议，审议通过了《关于现金收购中科世宇（北京）科技有限公司51%股权的事项》。公司收购中科世宇51%的控股权并在节能环保新材料领域展开布局，符合公司2020年的“汽车涂料+高科技新材
料”双主线战略，公司计划借助中科世宇的相变微胶囊技术开拓新业务、提升营业收入，开展相变胶囊乳液、粉末涂料产品用于节能建筑领域，丰富公司产品矩阵，提升公司综合竞争力。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收购事项在公司总裁办公会议的审批权限范围之内，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。综上所述，公司2020年7月收购中科世宇51%控股权的相关投资决策是谨慎、合理的。
7．报告期，你公司营业外收入明细中和解补偿款900万元，系与阿德勒原股东达成和解协议收到的补偿款。请说明与相关方达成和解的具体事项背景、达成和解协议的具体内容，相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。【回复】
（一）与相关方达成和解的具体事项背景、达成和解协议的具体内容
1、事项背景
2014年12月26日，公司、丁拥军、朱云川、潘能文与上海阿德勒新材料科技有限公司（以下简称“上海阿德勒”）签订了《上海阿德勒新材料科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司与前述自然人共同出资对上海阿德勒进行增资扩股，其中，公司以自有资金1,999.20万元认缴并实际缴纳了上海阿德勒增加的相应注册资本。作为公司增资的条件之一，丁拥军向公司做出明确的业绩承诺，承诺如上海阿德勒业绩未达预期则承担相应补偿义务。
从2015年起，上海阿德勒经营情况与丁拥军向公司承诺的情况相差甚远，出现亏损。公司多次向丁拥军发出书面函件，与其商讨可行方案，并委托上海市方达律师事务所向丁拥军发出《律师函》，要求其履行相应承诺，支付约定的业绩补偿款，但丁拥军彼时未能履行其在《增资协议》项下作出的补偿承诺。根据《增资协议》的相关约定，公司于2017年6月9日向中国国际经济贸易仲裁委
员会（以下简称“贸仲委”）提出仲裁申请，请求裁决被申请人丁拥军向公司支付业绩调整补偿款及利息、律师费、仲裁费等。2017年9月8日，贸仲委受理被申请人丁拥军提出的仲裁反请求，包括请求公司返还股权转让款、支付违反《增资协议》的违约金及支付律师代理费、仲裁费等。
2018年5月15日，贸仲委作出仲裁裁决，裁决丁拥军于本裁决作出之日起30天之内将2015年度、2016年度业绩补偿款及利息、律师费、仲裁费等共计2,669.90万元支付给公司，并裁决驳回丁拥军的全部仲裁反请求。
鉴于公司在与丁拥军在贸仲裁决书执行过程中，因丁拥军未履行经生效裁决书确认的付款义务，上海市第一中级人民法院对丁拥军采取限制消费措施并限制被执行人丁拥军出境，同时上海市浦东新区人民法院对位于上海市浦东新区康桥镇秀沿路1028弄3支弄202号的相关房产予以查封。
2019年4月，公司与丁拥军经友好协商达成和解意向。经公司第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，公司与丁拥军、上海劢坤实业有限公司、丁为民相应签署《执行和解协议》《撤诉协议》《债务清偿协议》《还款协议》《抵押协议》《股权质押协议》《股权转让协议补充协议》等相关法律文件。
2、和解协议的具体内容
（1）各方同意，丁拥军将向金力泰指定的银行账户支付人民币2,000万元，作为本协议项下的和解款项（以下简称“和解款项”）。为免疑义，本协议项下和解款项人民币2,000万元不包括《债务清偿协议》中的债务人民币600万元，《债务清偿协议》项下的债务人民币600万元需另行偿付。
（2）公司同意，对于丁拥军欠付金力泰贸易仲裁决定书项下债务暂计人民币26,699,001.33元（其中利息暂计至2017年5月31日），如丁拥军适当履行完毕本协议及《债务清偿协议》下各项及全部义务，并在金力泰实际全额收到丁拥军支付的全部款项人民币2600万元后，金力泰即豁免本执行案件项下的剩余债务及利息，并放弃基于《增资协议》享有的2017年度、2018年度、2019年度的业绩调整补偿权利，但该等放弃不影响金力泰已经享有且经生效仲裁裁决认定
的2015年度、2016年度的业绩调整补偿权利。
（3）各方同意并确认，和解款项具体支付安排如下：
第一期款项：2019年11月30日前，向公司支付人民币200万元；第二期款项：2020年6月30日前，向公司支付人民币400万元；第三期款项：2020年12月30日前，向公司支付人民币500万元；第四期款项：2021年4月30日前，向公司支付人民币400万元；第五期款项：2021年10月30日前，向公司支付人民币500万元。有关和解协议的其他内容详见公司于2019年4月19日对外披露的《关于公司达成执行和解协议的公告》（公告编号：2019-010）
3、公司执行和解协议的进展情况
（1）根据上述相关法律文件，相关房产抵押登记、股权质押已如约完成，公司已申请解除丁拥军限制消费措施和限制出境措施，并已按时足额收到丁拥军支付的《债务清偿协议》项下款项共计人民币600万元，上海阿德勒新材料科技有限公司已完成工商变更（包括但不限于股东、董监高、章程、经营地址的变更/备案手续）登记。详见公司于2019年8月16日披露的《关于公司执行和解协议的进展公告》（公告编号：2019-043）。
（2）截止2021年10月30日，公司已分别收到丁拥军按照《执行和解协议》的约定如期支付的每一期和解款项，共计2,000万元整。至此，《执行和解协议》已执行完毕。
有关公司与丁拥军达成和解的具体事项背景、达成和解协议的具体内容以及公司执行和解协议进展情况的具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的如下公告：
公告日期
| 公告日期 | 公告标题 | 公告编号 |
| 2014年12月26日 | 《关于使用自有资金增资控股上海阿德勒新材料科技有限公司并收购浙江阿德勒门窗型材有限公司业务及部分资产的公告》 | 2014-042 |
| 2017年6月26日 | 《关于向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁的公告》 | 2017-049 |
2017年9月13日
| 2017年9月13日 | 《关于仲裁事项的进展公告》 | 2017-067 |
| 2018年5月21日 | 《关于仲裁事项的进展公告》 | 2018-059 |
| 2019年4月19日 | 《关于公司达成执行和解协议的公告》 | 2019-010 |
| 2019年11月28日 | 《关于公司执行和解协议的进展公告》 | 2019-061 |
| 2020年6月30日 | 《关于公司执行和解协议的进展公告》 | 2020-056 |
| 2020年12月31日 | 《关于公司执行和解协议的进展公告》 | 2020-108 |
| 2021年4月30日 | 《关于公司执行和解协议的进展公告》 | 2021-026 |
| 2021年11月1日 | 《关于公司执行和解协议的进展公告》 | 2021-074 |
（二）相关会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定
根据《执行和解协议》相关约定，公司对于丁拥军支付《债务清偿协议》项下的债务人民币600万元，公司冲减账面相应应收款项；对于后续按期收取的和解补偿款2,000万元，在实际收到时计入营业外收入。报告期内收到和解补偿款900万元，计入营业外收入。根据我国现行的基本会计准则，上述经济利益流入与企业日常经营活动无关，应确认为利得，记入“营业外收入”科目。根据《企业会计准则第13号——或有事项》，由过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实的称为或有资产，企业不应当确认或有资产。上述款项虽已经各方达成协议，但具体能否收取款项仍存在不确定性。公司基于谨慎性原则考虑，未在协议签订当年确认全部和解补偿款的经济利益流入，而在实际收到款项时才确认并计入当期损益。上述相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。年审会计师意见：
经核查，我们认为：结合相关方签订《执行和解协议》等相关法律文件，丁拥军报告期内按照和解协议约定支付相关款项，获取和解补偿款会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
关于年审会计师的核查意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《众华会计师事务所（特殊普通合伙）对<关于对上海金力泰化工股份有限公
司的年报问询函>中相关问题的专项说明》。
8、报告期内，公司营业收入扣除项金额合计2,532.23万元。请根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查公司是否存在其他应当予以扣除的项目，并详细说明。请年审会计师核查并发表明确意见。【回复】公司营业收入扣除的具体金额
项目
| 项目 | 本年度（万元） | 具体扣除情况 |
| 营业收入金额 | 85,795.94 | |
| 营业收入扣除项目合计金额 | 2,532.23 | |
| 营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 | 2.95% | |
| 一、与主营业务无关的业务收入 | ||
| 销售材料 | 1,431.80 | 原辅材料销售，与主营业务无关 |
| 贸易业务收入 | 925.67 | 贵金属贸易业务，与主营业务无关 |
| 租赁收入及其他 | 174.76 | 厂房租赁，与主营业务收入无关 |
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 2,532.23 | |
| 二、不具备商业实质的收入 | ||
| 三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入 | ||
| 营业收入扣除后金额 | 83,263.71 |
营业收入扣除后金额83,263.71万元，其主要构成为阴极电泳漆收入48,990.45万元，销售面漆收入33,588.01万元，销售陶瓷涂料收入685.25万元。阴极电泳漆、面漆和陶瓷涂料生产与销售是公司主营业务，公司具备从事此项生产的人员、装置、土地、厂房、技术等条件。
公司严格按照《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》中“4.2 营业收入扣除相关事项”规定，将与主营业务无关和不具备商业实质的收入逐项扣除，确保营业收入扣除准确、完整，不存在应扣除未扣除情况。
年审会计师意见：
经核查，我们认为：根据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定，公司均已逐项予以扣除，不存在其他应当予以扣除的项目。
关于年审会计师的核查意见具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《众华会计师事务所（特殊普通合伙）对<关于对上海金力泰化工股份有限公司的年报问询函>中相关问题的专项说明》。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司
2022年5月27日