国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为北京君正集成电路股份有限公司股份有限公司（以下简称“北京君正”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对北京君正向特定对象发行股票限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、本次解除限售股份的发行情况和股本变动情况
2021年8月18日，北京君正收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2021年9月24日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3097号）。2021年10月，公司向特定对象瑞士银行（UBS AG）、绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和吕大龙发行股份12,592,518股。具体发行情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 发行股份数量（股） | 限售期限（月） |
| 1 | 绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,300,183 | 6 |
| 2 | UBS AG | UBS AG | 4,082,104 | 6 |
| 3 | 吕大龙 | 吕大龙 | 3,210,231 | 6 |
| 合计 | 12,592,518 | - | ||
上述股份已于2021年11月16日在深圳证券交易所创业板上市，本次变更后公司总股本由468,977,393股增至481,569,911股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东为：绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、UBS AG、吕大龙。发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，自2021年11月16日（上市首日）起开始计算。发行对象基于交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年5月16日（星期一）；
2、本次解除限售股东人数为3名，证券账户为3个；
3、本次解除限售股份数量为12,592,518股，占公司总股本的2.6149%；
4、本次实际可上市流通数量为12,592,518股，占公司总股本的2.6149%；
5、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售条件股份总数 | 本次申请解除限售数量 | 本次可实际上市流通数量 |
| 1 | 绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,300,183 | 5,300,183 | 5,300,183 |
| 2 | UBS AG | UBS AG | 4,082,104 | 4,082,104 | 4,082,104 |
| 3 | 吕大龙 | 吕大龙 | 3,210,231 | 3,210,231 | 3,210,231 |
| 合计 | 12,592,518 | 12,592,518 | 12,592,518 | ||
四、本次股份解除限售上市流通后股本结构变动情况
公司向特定对象发行股票限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 86,240,054 | 17.91 | -12,592,518 | 73,647,536 | 15.29 |
| 高管锁定股 | 69,373,271 | 14.41 | 0 | 69,373,271 | 14.41 |
| 首发后限售股 | 16,866,783 | 3.50 | -12,592,518 | 4,274,265 | 0.89 |
| 二、无限售条件流通股 | 395,329,857 | 82.09 | 12,592,518 | 407,922,375 | 84.71 |
| 三、总股本 | 481,569,911 | 100.00 | 0 | 481,569,911 | 100.00 |
注：上述数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对北京君正本次向特定对象发行限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 谢欣灵 | 田方军 |
国泰君安证券股份有限公司
二零二二 年 五 月 十一 日