国泰君安证券股份有限公司
关于北京君正集成电路股份有限公司
向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3097号）同意，北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“发行人”或“公司”）向不超过35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币130,672.56万元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格
本次发行的发行价格为103.77元/股。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2021年10月20日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即102.65元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为103.77元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为80.88%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向深圳证券交易所报备的发行方案。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为12,592,518股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限12,729,913股（为本次募集资金上限130,672.56万元除以本次发行底价102.65元/股，且未超过本次发行前总股本的30%），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为3名投资者，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向深圳证券交易所报备的发行方案。
（五）募集资金量及发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币1,306,725,592.86元，扣除各项不含税发行费用人民币26,039,208.28元，实际募集资金净额为人民币1,280,686,384.58元，其中新增注册资本（股本）为人民币12,592,518.00元，资本公积为人民币1,268,093,866.58元。
根据已报备深圳证券交易所的发行方案，本次发行募集资金总额不超过130,672.56万元，因此本次实际募集资金总额未超过发行方案报备的拟募集资金的总额。本次发行的募集金额符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，符合中国证监会《关于同意北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3097号）的相关要求。
经核查，国泰君安认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021年4月13日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。
2021年5月7日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
2021年7月22日，发行人召开公司第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于修订本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。
2021年10月12日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》相关议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
2021年8月18日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条
件和信息披露要求。
2021年9月24日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3097号）。经核查，国泰君安认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、注册程序，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人和保荐机构（主承销商）于2021年10月12日向深交所报送《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计157名特定投资者。
自发行方案和拟发送《认购邀请文件》的对象名单报备深交所（即2021年10月12日）后至启动发行（即2021年10月22日）前，保荐机构（主承销商）共收到2名新增投资者的认购意向，均为其他机构。
新增的2名投资者名单如下：
| 总序号 | 分序号 | 类型 | 投资者名称 |
| 1 | 1 | 其他 | 中信里昂资产管理有限公司 |
| 2 | 2 | 其他 | 绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
2021年10月19日，在北京市中伦律师事务所的见证下，本次共向159名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家；基金公司24家；证券公司14家；保险机构12家；其他机构80家；个人投资者9位。
上述认购邀请书拟发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
与承销业务实施细则》中的第三十一条相关规定。发送对象除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还包括符合《承销办法》规定条件的下列网下机构投资者：
（一）不少于20家证券投资基金管理公司；
（二）不少于10家证券公司；
（三）不少于5家保险机构投资者。
首轮申购结束后，由于投资者获配股数、获配金额均未达到本次发行数量上限12,729,913股（含本数）和募集资金总额的上限130,672.56万元，发行人及保荐机构（主承销商）决定对认购不足的部分启动追加认购程序。追加认购阶段新收到2名投资者的认购意向。2021年10月25日，在北京市中伦律师事务所的见证下，向首轮发送《认购邀请书》的投资者和新增的2名表达认购意向的投资者发送了《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件（追加认购）》（以下简称“追加认购邀请书”），继续征询认购意向。追加认购阶段新增加的2名投资者名单如下：
| 总序号 | 分序号 | 类型 | 投资者名称 |
| 1 | 1 | 保险 | 光大永明资产管理股份有限公司 |
| 2 | 1 | 其他 | 巴克莱银行 Barclays Bank Plc |
保荐机构（主承销商）及北京市中伦律师事务所对最终认购邀请名单中的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请文件》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合公司有关本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规定。
同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况
2021年10月22日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到2份申购报价单。其中瑞士银行（UBS AG）无需缴纳申购定金，绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于当日12:00点前及时足额缴纳定金。上述2位认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。首轮申购结束后，由于投资者获配股数、获配金额均未达到本次发行数量上限12,729,913股（含本数）和募集资金总额的上限130,672.56万元，经发行人与保荐机构（主承销商）协商一致，决定对认购不足的部分启动追加认购程序。在追加认购期间，发行人与保荐机构（主承销商）共收到5家投资者提交的《追加认购申购单》，其中瑞士银行（UBS AG）、中信里昂资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司无需缴纳申购定金，吕大龙按照《追加认购邀请书》的要求足额缴纳了定金，上述5位认购的投资者报价均符合追加认购邀请文件要求，均为有效报价。
本次发行全部申购报价情况如下：
| 序号 | 申购对象全称 | 申购对象类型 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） | 是否有效 |
| 一、参与首轮申购的投资者报价情况 | |||||
| 1 | 瑞士银行（UBS AG） | 其他 | 118.15 | 415,000,000 | 是 |
| 2 | 绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 其他 | 109.77 | 550,000,000 | 是 |
| 103.77 | 550,000,000 | 是 | |||
| 二、首轮申购不足时引入的投资者认购情况 | |||||
| 3 | 瑞士银行（UBS AG） | 其他 | 103.77 | 8,600,000 | 是 |
| 4 | 吕大龙 | 个人 | 103.77 | 350,000,000 | 是 |
| 5 | 中信里昂资产管理有限公司 | 其他 | 103.77 | 300,000,000 | 是 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 基金 | 103.77 | 50,000,000 | 是 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 103.77 | 185,500,000 | 是 |
（三）本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为103.77元/股，最终发行规模为12,592,518股，募集资金总额1,306,725,592.86元，本次发行对象最终确定为3家，最终获配投资者名单及具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象全称 | 类型 | 配售股数 （股） | 配售金额 （元） | 占发行总量比例（%） | 锁定期（月） |
| 1 | 瑞士银行（UBS AG） | 其他 | 4,082,104 | 423,599,932.08 | 32.42% | 6 |
| 2 | 绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 其他 | 5,300,183 | 549,999,989.91 | 42.09% | 6 |
| 3 | 吕大龙 | 个人 | 3,210,231 | 333,125,670.87 | 25.49% | 6 |
| 合计 | 12,592,518 | 1,306,725,592.86 | 100.00% | — | ||
保荐机构（主承销商）和北京市中伦律师事务所对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次获配的投资者均以自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
（四）发行对象的获配产品核查情况
保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查。经核查，最终发行对象为3名，未超过《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。
经核查，国泰君安认为：本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有
关规定。本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
经核查，国泰君安认为，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《发行方案》和《认购邀请文件》中的配售原则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次北京君正向特定对象发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次北京君正发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构
（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 瑞士银行（UBS AG） | 当然机构专业投资者（A 类） | 是 |
| 2 | 绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 普通投资者C4（积极型） | 是 |
| 3 | 吕大龙 | 普通投资者C4（积极型） | 是 |
经核查，国泰君安认为：上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为瑞士银行（UBS AG）、绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和吕大龙共计3家发行对象。上市公司和主承销商于2021年10月26日向上述3家发行对象发出《缴款通知书》。截至2021年10月28日17:00时止，上述3家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2021年10月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年11月1日出具了“XYZH/2021BJAB11064”号《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象增发股票投资者认购资金验资报告》。根据该报告，截至2021年10月28日止，保荐机构（主承销商）已收到投资者缴款总金额为人民币1,306,725,592.86元。
2021年10月29日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021年10月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年11月1日出具了“XYZH/2021BJAB11063”号《北京君正集成电路股份有限公司2021年10月29日验资报告》。根据该报告，截至2021年10月29日止，北京君正公司向绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、瑞士银行（UBS AG）和自然人吕
大龙3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票12,592,518股，发行价格为每股人民币103.77元，募集资金总额为人民币1,306,725,592.86元，扣除各项不含税发行费用人民币26,039,208.28元，实际募集资金净额为人民币1,280,686,384.58元，其中新增注册资本（股本）为人民币12,592,518.00元，资本公积为人民币1,268,093,866.58元。本次向特定对象发行最终获得配售的投资者共3家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。本次向特定对象发行股份总量为12,592,518股，募集资金总额1,306,725,592.86元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]3097号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。
公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求，保荐机构（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
本次发行3家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2021年9月24日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3097号）。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，国泰君安认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 张 蕾 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 谢欣灵 | 田方军 | ||
| 法定代表人： | |||
| 贺 青 |
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年 月 日