证券简称：北京君正 证券代码：300223
北京君正集成电路股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二一年七月
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”）为做大做强芯片主业、充分发挥协同效应，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的规定，拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）不超过140,693,217股，募集资金总额不超过130,672.56万元，在扣除发行费用后将用于“嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目”、“智能视频系列芯片的研发与产业化项目”、“车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目”、“车载ISP系列芯片的研发与产业化项目”和补充流动资金。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家支持力度空前，集成电路产业“十四五”面临重大机会窗口
集成电路产业是信息产业的核心之一，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。为进一步优化集成电路产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，国务院于2020年8月下发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，在财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面出台政策措施。同时，十三届全国人大四次会议表决通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程，集成电路作为前沿领域之一，将成为“十四五”的国家重大科技前瞻性、战略性方向。
2、应用领域蓬勃发展，集成电路产业各细分行业迎来战略机遇期
（1）物联网应用普及，助力嵌入式MPU芯片快速扩张
物联网被称为是继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮，随着物联网应用的普及，智能可穿戴设备、智能家电、智能机器人等数以万亿计的新设备将接入网络。根据IDC统计，2020年全球物联网市场规模为7,420亿美元，到2024年全球物联网市场规模将达到11,390亿美元，年均复合增长率超过11%。具体到嵌入式MPU芯片方面，根据IC Insights统计，2020年全球嵌入式
MPU芯片市场规模为175亿美元，到2024年全球嵌入式MPU芯片市场规模将达到237亿美元。
（2）智能安防转型及视频物联兴起，推动智能视频芯片蓬勃发展随着城市精细化治理程度提升，城市对于安防的重视度不断提高，从公共安全、道路交通安全逐步下沉到家庭和个人安全领域，形成完整的安防场景体系。同时，视频物联作为物联网应用快速崛起的一个应用方向，包含家用摄像头、仿真机器人、教育类电子产品等众多应用场景，其市场地位逐渐凸显。根据IHSMarkit统计，2020年全球视频监控市场规模为290亿美元；根据中安网统计及推算，2020年中国视频监控市场规模为219亿美元。
（3）汽车智能化升级，带动车载LED照明芯片加速渗透
随着汽车功能和技术的不断升级，车灯的智能化需求也不断提升。车灯具体包括远光灯、近光灯、转向灯、尾灯等车外灯以及车内照明和氛围灯，随着LED照明技术、电子驱动技术、传感器技术以及软件技术的结合，车载照明将从单一灯光模式，向声、光、电一体的融合模式进化，未来车载LED照明芯片的渗透率亦将进一步提高。根据CSA Research和前瞻研究院统计及推算，2019年中国LED汽车照明市场规模约为84.3亿元，较2016年增长超过40%。
（4）自动辅助驾驶前景广阔及国产替代趋势，带动车载ISP芯片需求增加
随着自动辅助驾驶的崛起，智能汽车的变革趋势逐渐凸显。在汽车智能化趋势的推动下，车载摄像头作为智能汽车系统的主要视觉传感器，不仅是智能汽车的配件，更是“智能汽车之眼”。根据Yole统计，2018年全球平均每辆汽车搭载摄像头的数量为1.7颗，预计到2023年全球平均每辆汽车搭载摄像头的数量将提升到3颗；根据GGAI统计，以国内的前装市场情况来看，预计2018年至2025年，前视ADAS摄像头的出货量将由330万颗上升至7,500万颗，环视摄像头的出货量将由1,500万颗增长至1.7亿颗，座舱内置摄像头出货量将由180万颗上升至4,600万颗。与此同时，在车载图像传感器及处理器领域，安森美一家独大，豪威、索尼、三星、意法半导体等厂商也占据一定的市场份额，总体上国外厂商占据压倒性优势。
（二）本次发行的目的
1、做大做强芯片主业，进一步提升公司综合竞争水平
一方面，公司自成立以来在嵌入式CPU、视频编解码、影像信号处理、神经网络处理器、AI算法等领域持续投入，形成了一系列自主创新的核心技术，并基于该等核心技术推出了微处理器芯片（例如：X2000）和智能视频芯片（例如：T31）两条产品线；通过实施嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目、智能视频系列芯片的研发与产业化项目，实现嵌入式MPU芯片、智能视频芯片的升级、迭代，有助于公司抓住物联网终端应用、智能安防及视频物联等新兴领域发展而带来的市场需求机会。另一方面，通过收购北京矽成，公司新增了高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片、模拟及互联芯片的研发和销售业务，通过实施车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目，进一步深耕汽车电子领域、丰富产品种类，有助于抓住汽车智能化趋势下形成的市场需求机会。
2、充分发挥协同效应，进一步强化公司行业领先地位
通过收购北京矽成，公司已形成“计算+存储+模拟”三大类产品格局，并成功由消费电子市场切入汽车电子等行业市场。经管理层多轮次调研、论证，为充分发挥同行业公司产业并购带来的协同效应，公司将以车载ISP系列芯片的研发与产业化项目为抓手，并以合肥君正作为协同主体，将公司多年来在智能视频芯片领域积累的技术经验与北京矽成在车规级芯片设计技术领域的深厚沉淀进行创造性结合，通过各取所长的协作研发、供应链资源共享、客户资源互补等方式，促进与北京矽成的协同发展以及整体的深度融合，积极布局及拓展公司产品在汽车电子领域的应用。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司自成立以来长期深耕于高性能、低功耗处理器芯片的自主设计、研发和销售，在2020年完成对北京矽成的收购后，形成了“计算+存储+模拟”三大类产品格局，主营产品亦拓展为微处理器芯片、智能视频芯片、存储芯片、模拟及互联芯片。公司本次发行拟募集资金总额不超过130,672.56万元，在扣除发行费用后将用于“嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目”、“智能视频系列芯片的研发与产业化项目”、“车载LED照明系列芯片的研发与产业化项目”、“车载ISP系列芯片的研发与产业化项目”和补充流动资金。公司需要通过外部融资来支持上述项目的实施，以增强公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续经营能力，实现股东价值的最大化。
2、银行贷款融资具有局限性，股权融资更符合公司现阶段的发展需求
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率大幅度攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性。而股权融资能增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力，更适合公司中长期发展战略的展开。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围及数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定条件的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。
本次发行对象的选择范围及数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的相关规定，标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会同意注册后，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定及投资者申购报价的相关情况进行确定。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的相关规定，原则合理、依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序的合理性
本次发行的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司2020 年度股东大会审议通过。
本次发行定价的方法及程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的相关规定，方法合理、程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体内容如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条规定，具体内容如下：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经2021年4月13日召开的公司第四届董事会第二十次会议、2021年5月7日召开的2020年年度股东大会、2021年7月22日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，同时公司本次发行仍需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络投票的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄公司即期回报的影响进行了认真分析。
具体分析及采取的回报填补措施如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的假设前提
基于公司实际情况，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标影响分
析所用具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营活动没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票方案于2021年9月末完成实施（该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准）；
3、假设本次发行数量为发行上限，即140,693,217股（以本次发行前公司总股本468,977,393股的30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为130,672.56万元（不考虑发行费用的影响）；
5、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为7,320.05万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润为2,049.14万元。假设2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均较2020年度分别持平、增长20%和增长40%；
6、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
7、在测算公司本次发行前后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、扣非前后归属于母公司股东的净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
上述假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度/末经营成果及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况测算如下：
| 主要财务指标 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（股） | 468,977,393 | 468,977,393 | 609,670,610 |
| 本次募集资金总额（万元） | 130,672.56 | ||
| 预计完成时间 | 2021年9月30日 | ||
| 假设1：2021年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2020年度保持不变 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,320.05 | 7,320.05 | 7,320.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,049.14 | 2,049.14 | 2,049.14 |
| 期末归属于母公司的净资产（万元） | 819,474.29 | 826,794.34 | 957,466.90 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.48% | 0.89% | 0.86% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.42% | 0.25% | 0.24% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.04 | 0.04 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.04 | 0.04 |
| 假设2：2021年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2020年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,320.05 | 8,784.06 | 8,784.06 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,049.14 | 2,458.96 | 2,458.96 |
| 期末归属于母公司的净资产（万元） | 819,474.29 | 828,258.35 | 958,930.91 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.48% | 1.07% | 1.02% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.42% | 0.30% | 0.29% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.19 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.05 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.19 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.05 | 0.05 |
| 假设3：2021年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2020年度增长40% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,320.05 | 10,248.07 | 10,248.07 |
| 主要财务指标 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,049.14 | 2,868.79 | 2,868.79 |
| 期末归属于母公司的净资产（万元） | 819,474.29 | 829,722.36 | 960,394.92 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.48% | 1.24% | 1.19% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 0.42% | 0.35% | 0.33% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.22 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.22 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
注：上述基本每股收益与稀释每股收益指标为参照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定要求进行测算。
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施为保护中小股东的合法权益，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过规范募集资金管理流程、完善公司治理结构、增强经营管理能力、落实利润分配政策等措施来提高未来经营回报能力，实现战略发展规划，具体措施如下：
1、规范募集资金管理流程，提升募集资金运用效率
本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规以及公司制定的《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》中的有关规定，规范募集资金管理流程，严格执行募集资金专项存储的相关要求，确保募集资金用途与承诺的募集资金投向一致，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以防范募集资金使用风险，提升募集资金运用效率。
2、完善公司治理结构，健全公司内控制度
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等法律、法规及其他规范性文件的相关要求，进一步完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，严格执行股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，提高公司组织架构的运行有效性与分工合理性，保障独立董事的监督与检查权利，维护公司整体利益及中小股东的合法权益，为公司长远发展提供制度保障。
3、增强经营管理能力，推进战略发展规划
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司主营业务和战略发展规划关系紧密，为促进经营规模的增长与产品竞争力的提升，公司将进一步改善研发、销售等业务部门运营流程，优化员工薪酬分配与激励机制，并通过合理运用各种融资工具和渠道，提升资产运营效率与营运资金周转效率，从而全面有效地增强公司经营管理能力，稳步推进战略发展规划的实施。
4、落实利润分配政策，优化股东回报机制
公司始终重视对股东的合理回报，根据公司经营状况与中长期发展目标，业已制定了持续、稳定、科学的利润分配政策。根据《公司法》、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及其他规范性文件的相关要求，在符合利润分配条件的情况下，公司将严格落实《公司章程》、《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》中规定的利润分配政策，积极推动对股东的利润分配，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，持续优化股东回报保障机制。
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，作为公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，作为公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
九、结论
公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于增强公司综合竞争优势，提升公司行业地位，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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北京君正集成电路股份有限公司
董事会2021年7月22日