证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2021-042
北京君正集成电路股份有限公司关于认购私募基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的名称：上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记机关核准的名称为准；以下简称“标的基金”）
2、投资金额：全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币15亿元（以实际募集规模为准），第一期的总认缴出资额为人民币8.25亿元，其中北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“北京君正”）拟作为有限合伙人认缴出资额人民币1亿元。
3、标的基金的合伙企业管理人/私募基金管理人为仟品（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“仟品投资”），公司董事潘建岳先生为仟品投资的董事和实际控制人之一，因此公司本次认购标的基金的私募基金份额构成关联交易。
4、本次认购私募基金份额暨关联交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资事项无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资及关联交易概况
（一）基本情况
为更好地进行公司主业相关的产业布局，充分挖掘集成电路设计和人工智能等方面的产业投资机会，公司拟协同专业资本和产业资源，使用自有资金10,000万元认购标的基金的份额，成为标的基金的有限合伙人。公司拟签署《上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），该标的基金的合伙企业管理人/私募基金管理人为仟品（上海）股权投资管理有限公司。
（二）关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）7.2.3条第三款规定，公司董事潘建岳先生为公司关联自然人，其同时为私募基金管理人仟品投资的董事和实际控制人之一。因此，仟品投资构成公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。除上述关联关系外，本次参与设立产业基金事项与本公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述关联方未进行其他关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（三）审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需经公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
机构名称：仟品（上海）股权投资管理有限公司
社会信用代码：9131000035110520XA
公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
注册资本：2,000万人民币
成立时间：2015年8月10日
住所：中国（上海）自由贸易试验区张东路1158号、丹桂路1059号的2幢305-2
法定代表人：张家荣
经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东及实际控制人：DIGITAL TIME INVESTMENT LIMITED持有仟品投资100%股权，其最终出资人及实际控制人为自然人武平、潘建岳、BernardAnthony Xavier。
基金业协会登记编号：P1029450
（二）财务信息
截至2020年底，仟品（上海）股权投资管理有限公司经审计的资产总额9,768.82万元，资产净额6,987.25万元，2020年度实现营业收入9,873.25万元，净利润5,566.28万元
三、投资基金基本情况
（一）名称：上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记机关核准的名称为准）
（二）类型：有限合伙企业
（三）基金规模：人民币15亿元（以实际募集规模为准），公司作为有限合伙人以自有资金认购基金份额人民币1亿元。
（四）出资方式及出资进度：全体合伙人应当以人民币现金的形式缴付认缴
出资额，认缴出资总额必须在首轮认缴完成日起4年内全部实际缴付完毕，首期缴付的出资额应为其认缴出资额的20%，缴付时间以普通合伙人发出的首期缴付出资通知为准。除首期出资外，普通合伙人将根据合伙企业的实际资金使用需求，向各合伙人出具新一期的出资通知书。
（五）普通合伙人：上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙）
社会信用代码：91310112MAGDE731P
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海由芯投资管理有限公司
注册资本：1000万元人民币
成立时间：2020年8月10日
住所：上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号36幢4层J2585室
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；从事集成电路及芯片技术、计
算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业设计服务；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（六）基金管理人：仟品（上海）股权投资管理有限公司
（七）基金期限：基金的经营期限为自首轮认缴完成日起7年，其中，自首轮认缴完成日起的前4年为投资期，之后3年为回收期。
（八）管理费：普通合伙人和管理人不收取管理费
（九）管理模式：标的基金设投资决策委员会。投资决策委员会设委员3人，由普通合伙人上海晶齐选聘。
（十）收益分配：来源于可分配收益按照投资人实缴出资额比例进行分配。各有限合伙人应当在其各自认缴出资额的范围内按照各自认缴出资额的比例承担亏损。
（十一）退出机制：通过上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“武岳峰三期基金”）投资项目上市、并购、及出售给其他投资者等方式实现投资退出。
（十二）标的基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商变更，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。
（十三）投资方向：资金主要投资于武岳峰三期基金，主要投资方向为集成电路设计产业、人工智能及与集成电路相关的电子信息产业。武岳峰三期基金情况如下：
1、名称：上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记机关核准的名称为准）
2、类型：有限合伙企业
3、基金规模：人民币500,000万元（以实际募集规模为准）
4、普通合伙人：上海晶齐企业管理合伙企业（有限合伙）
5、基金管理公司：仟品（上海）股权投资管理有限公司
6、投资方向：集成电路设计产业、人工智能及与集成电路相关的电子信息产业。
7、基金期限：基金的经营期限为自首轮认缴完成日起7年，其中，自首轮认缴完成日起的前4年为投资期，之后3年为回收期。
8、管理费：在投资期内，年度管理费应当按照合伙企业全体有限合伙人认缴出资额的2%/年计算，并由合伙企业在实缴出资中根据管理协议的约定预先支付予普通合伙人及管理公司，待合伙企业取得收入后，再从收入中扣回。在回收期内，年度管理费应当按照全体合伙人的尚未退出的目标项目的投资成本减去依据会计准则所确认的投资减记所得出的金额后之余额的2%计算所得。在延长期内，年度管理费应当按照全体合伙人的尚未退出的目标项目的投资成本减去依据会计准则所确认的投资减记所得出的金额后之余额的1%计算所得。
9、管理模式：武岳峰三期基金设投资决策委员会。投资决策委员会的初始人数为5人，且普通合伙人可根据实际需要增减人数。投资决策委员会的成员由普通合伙人选聘，成员构成包括普通合伙人派出的代表3人，其他人选由普通合伙人根据基金战略需要选聘。
10、收益分配：来源于可分配收益按照投资人实缴出资额比例进行分配。各有限合伙人应当在其各自认缴出资额的范围内按照各自认缴出资额的比例承担亏损。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次认购私募基金份额，本着平等互利的原则，出资各方以等价现金方式出资，不会影响公司的正常运营，不存在损害中小股东利益的情形。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资符合公司战略发展方向，有助于整合利用各方优势，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率。本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
六、本次投资暨关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次认购私募基金份额暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事潘建岳先生作为关联董事回避表决，其他董事一致同意本次认购私募基金份额暨关联交易事项。
（二）监事会审议情况
本次认购私募基金份额暨关联交易事项已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，公司全体监事一致同意本次认购私募基金份额暨关联交易事项。
（三）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事就本次认购私募基金份额暨关联交易的事项出具了事前认可意见，表示对此事项事前知悉且同意提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。公司独立董事就本次认购私募基金份额暨关联交易的事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2021年7月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、风险提示
由于基金尚处于筹备设立阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。同时基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十二次会议决议
2、第四届监事会第十九次会议决议
3、独立董事出具的事前认可意见及独立意见
特此公告。
北京君正集成电路股份有限公司
董事会二○二一年七月十六日