国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
关于北京君正集成电路股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）及中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）（国泰君安、中德证券统称“独立财务顾问”）担任北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法规及公司制度的相关规定，对北京君正将闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938号）核准，北京君正非公开发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元。本次募集配套资金采用非公开发行股票方式，截至2020年8月28日，上市公司发行人民币普通股（A股）18,181,818股，发行价格为82.5元/股，募集资金总额为人民币1,499,999,985.00元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具了[2020]京会兴验字第01000005号《验资报告》。截至2020年8月28日，上市公司募集资金专项账户的开立和存储情况如下表所示：
账户名称
| 账户名称 | 开户行名称 | 账号 | 余额（人民币元） |
| 北京君正集成电路股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司北京分行 | 10276000001067386 | 1,499,999,985.00 |
二、募集资金投资项目基本情况、闲置情况及原因
根据《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易部分现金对价、支付面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目、支付面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目，具体如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 运用募集资金投资金额 |
| 1 | 现金对价 | 161,562.30 | 115,949.00 |
| 2 | 面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目 | 17,793.00 | 16,151.00 |
| 3 | 面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目 | 19,450.00 | 17,900.00 |
| 合计 | 198,805.30 | 150,000.00 | |
由于公司“面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目”、“面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金使用和正常经营情况下，公司将合理利用部分闲置资金进行现金管理。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设，不改变募集资金使用用途、不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，合理使用部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
（二）投资额度
公司拟使用不超过34,000万元（包含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可循环滚动使用。
（三）投资品种
公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资于银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。上述闲置募集资金投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，且募集资金投资产品的期限不得超过十二个月。
（四）投资决议有效期
自公司第四届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内有效。
（五）资金来源
部分闲置募集资金。
（六）实施方式
该项议案已经公司董事会审议批准，董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
2、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。
（二）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部门根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
（一）公司坚持规范运作，在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（二）公司将选择流动性较强、风险较低的保本型理财产品进行投资理财，能够有效的提高资金使用效率，合理管理公司现金，进而提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、监事会、独立董事对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见
（一）监事会意见
公司将部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效；使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率，获取良好的资金回报，符合公司和全体股东的利益。
（二）独立董事意见
公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存
在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》等有关规定。
因此，独立董事一致同意公司将部分闲置募集资金进行现金管理。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经上市公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过；独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合相关规定及公司募集资金管理制度。综上，独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 张杰 | 张蕾 |
国泰君安证券股份有限公司
2020年12月14日
（本页无正文，系《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 张希 | 肖楚男 |
中德证券有限责任公司
2020年12月14日