国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）及中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）（国泰君安、中德证券统称“独立财务顾问”）担任北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法规及公司制度的相关规定，对北京君正拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金（以下简称“本次募集资金置换”）的相关事项进行了核查，具体情况如下。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938号）核准，北京君正非公开发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元。本次募集配套资金采用非公开发行股票方式，截至2020年8月28日，上市公司发行人民币普通股（A股）18,181,818股，发行价格为82.5元/股，募集资金总额为人民币1,499,999,985.00元，扣除中介机构等其他相关发行费用人民币16,750,120.30元后，实际募集资金净额为人民币1,483,249,864.70元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具了[2020]京会兴验字第01000005号《验资报告》。截至2020年8月28日，上市公司募集资金专项账户的开立和存储情况如下表所示：
账户名称
| 账户名称 | 开户行名称 | 账号 | 余额（人民币元） |
| 北京君正集成电路股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司北京分行 | 10276000001067386 | 1,499,999,985.00 |
二、募集资金投资项目基本情况
根据《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易部分现金对价、支付面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目、支付面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目，具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 运用募集资金投资金额 |
| 1 | 现金对价 | 161,562.30 | 115,949.00 |
| 2 | 面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目 | 17,793.00 | 16,151.00 |
| 3 | 面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目 | 19,450.00 | 17,900.00 |
| 合计 | 198,805.30 | 150,000.00 | |
募集资金到位之前，上市公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，上市公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金进行适当调整。
三、自筹资金预先投入募投项目情况及拟以募集资金置换情况
上市公司本次交易经第三届董事会第二十七次会议、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议、2019年第一次临时股东大会审议。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由上市公司以自筹资金先行投入，截至2020年9月30日，上市公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为93,069,640.61元，具体情况如下：
单位：人民币元
序号
| 序号 | 项目名称 | 运用募集资金投资金额 | 预先投入待置换金额 |
| 1 | 现金对价（注1） | 1,159,490,018.00 | 80,000,000.00 |
| 2 | 面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目（注2） | 161,510,000.00 | 6,135,503.45 |
| 3 | 面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目（注3） | 178,999,967.00 | 6,934,137.16 |
| 合计 | 1,499,999,985.00 | 93,069,640.61 | |
注1：本项目计划总投资161,562.30万元，拟投入募集资金115,949.00万元，截至2020年9月30日拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额为8,000万元。注2：本项目计划总投资17,793.00万元，拟投入募集资金16,151.00万元，其中总投资中拟投资1,271.00万元用于设备购置和软件购置等工程费用，拟投资16,522.00万元用于工程建设其他费用、预备费及铺底流动资金，项目总投资及拟以募集资金置换情况见下表：
单位：人民币元
| 项目类别 | 项目名称 | 投资总额 | 投入募集资金总额 | 预先投入待置换金额 |
| 工程费用 | 设备购置费 | 11,340,000.00 | 11,340,000.00 | 348,271.04 |
| 软件购置费 | 1,370,000.00 | 1,370,000.00 | ||
| 工程建设及其他费用 | 出版/文献/信息传播/知识产权事务费 | 34,250,000.00 | 34,250,000.00 | 25,805.00 |
| 流片试制费用 | 45,500,000.00 | 45,500,000.00 | 454,844.24 | |
| 产品开发人员工资福利费 | 69,050,000.00 | 69,050,000.00 | 5,306,583.17 | |
| 预备费 | 基本预备费 | 3,400,000.00 | - | |
| 铺底流动资金 | - | 13,020,000.00 | - | |
| 合计 | 177,930,000.00 | 161,510,000.00 | 6,135,503.45 | |
注3：本项目计划总投资19,450.00万元，拟投入募集资金17,900.00万元。其中总投资中拟投资1,300.00万元用于设备购置和软件购置等工程费用，拟投资18,150.00万元用于工程建设其他费用、预备费及铺底流动资金。项目总投资及拟以募集资金置换情况见下表：
单位：人民币元
项目类别
| 项目类别 | 项目名称 | 投资总额 | 投入募集资金总额 | 预先投入待置换金额 |
| 工程费用 | 设备购置费 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 4,981,645.70 |
| 软件购置费 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | ||
| 工程建设及其他费用 | 出版/文献/信息传播/知识产权事务费 | 70,000,000.00 | 70,000,000.00 | 27,275.48 |
| 流片试制费用 | 31,000,000.00 | 31,000,000.00 | 317,448.40 | |
| 产品开发人员工资福利费 | 65,000,000.00 | 64,999,967.00 | 1,607,767.58 | |
| 预备费 | 基本预备费 | 3,500,000.00 | - | |
| 铺底流动资金 | - | 12,000,000.00 | - | |
| 合计 | 194,500,000.00 | 178,999,967.00 | 6,934,137.16 | |
四、相关审核程序及意见
上述事项已经北京君正第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意募集资金置换的独立意见。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的《北京君正集成电路股份有限公司关于以募集资金置换预先支付重大资产重组对价款的专项说明》执行了鉴证工作，并出具了《关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，认为：上市公司管理层编制的《北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次募集资金置换事项已经上市公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过；独立董事发表了明确的同意意见，并由北京兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求。
2、上市公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对北京君正本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 张杰 | 张蕾 |
国泰君安证券股份有限公司
2020年12月14日
（本页无正文，系《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 张希 | 肖楚男 |
中德证券有限责任公司
2020年12月14日