国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年五月
声明与承诺受北京君正集成电路股份有限公司委托，国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司担任北京君正本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了上市公司本次发行股份购买资产实施情况的核查意见。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对北京君正的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问提请投资者认真阅读北京君正发布的与本次交易相关的文件全文。
5、独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
释 义本核查意见中除另有说明，下列简称具有如下含义：
| 北京君正、上市公司、公司 | 指 | 北京君正集成电路股份有限公司 |
| 合肥君正 | 指 | 合肥君正科技有限公司，上市公司全资子公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额 |
| 标的公司、标的企业 | 指 | 北京矽成、上海承裕 |
| 发行股份及支付现金购买资产、本次收购 | 指 | 北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额 |
| 发行股份募集配套资金、募集配套资金、配套融资 | 指 | 向包括刘强控制的企业四海君芯在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司、上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）、青岛民和志威投资中心（有限合伙）、上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）、Worldwide Memory Co., Limited、Asia-Pacific Memory Co., Limited、厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、上海集岑企业管理中心（有限合伙）、北京青禾投资基金（有限合伙）、黑龙江万丰投资担保有限公司、上海承裕投资管理有限公司 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 刘强、李杰 |
| 本核查意见 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 四海君芯 | 指 | 北京四海君芯有限公司 |
| 北京矽成 | 指 | 北京矽成半导体有限公司 |
| 上海承裕 | 指 | 上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 屹唐投资 | 指 | 北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙） |
| 华创芯原 | 指 | 北京华创芯原科技有限公司 |
| 上海瑾矽 | 指 | 上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙） |
| 民和志威 | 指 | 青岛民和志威投资中心（有限合伙），曾用名为烟台民和志威投资中心（有限合伙） |
| 闪胜创芯 | 指 | 上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙） |
| Worldwide Memory、WM | 指 | Worldwide Memory Co., Limited |
| Asia Memory、AM | 指 | Asia-Pacific Memory Co., Limited |
| 厦门芯华 | 指 | 厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海集岑 | 指 | 上海集岑企业管理中心（有限合伙） |
| 武岳峰集电 | 指 | 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 万丰投资 | 指 | 黑龙江万丰投资担保有限公司 |
| 北京青禾 | 指 | 北京青禾投资基金（有限合伙） |
| 承裕投资 | 指 | 上海承裕投资管理有限公司 |
| 闪胜科技 | 指 | Uphill Technology Inc. |
| ISSI、芯成半导体 | 指 | Integrated Silicon Solution, Inc. |
| 《购买资产协议》 | 指 | 北京君正及/或合肥君正与交易对方、标的企业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 北京君正与屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署的《盈利补偿协议》及补充协议 |
| 业绩承诺方 | 指 | 北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 《专项审核报告》 | 指 | 为本次交易项下盈利补偿之目的，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对北京矽成业绩承诺期内每个年度实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况进行专项审核并出具的报告/意见 |
| 《北京矽成评估报告》 | 指 | 《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等持有的北京矽成半导体有限公司59.99%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第0626号） |
| 《上海承裕评估报告》 | 指 | 《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）100%财产份额所涉及的全部财产份额价值评估报告》（东洲评报字[2019]第0741号） |
| 审计基准日 | 指 | 2019年5月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 《购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得到满足后，各方协商确定的日期 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日2018年12月31日（不含基准日当日）至资产交割日（含交割日当日） |
| 最近两年及一期、报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年1-5月 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2018年、2019年1-5月 |
| 国泰君安、独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 中德证券、独立财务顾问 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 金杜律师、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 东洲评估、评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 信永中和会计师、会计师、审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 兴华会计师 | 指 | 北京兴华会计师事务所有限责任公司/北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算公司、中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京君正集成电路股份有限公司章程》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 元/万元/亿元人民币 |
本核查意见中除特别说明外，所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
目 录
声明与承诺 ...... 1
释 义 ...... 2
第一节 本次交易的主要内容 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、发行股份及支付现金购买资产 ...... 7
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
四、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 ...... 14
五、业绩承诺及补偿安排. .................................................................................. 14
六、募集配套资金的相关安排 ...... 17
第二节 本次交易的实施情况 ...... 20
一、本次交易履行的相关决策程序 ...... 20
二、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 22
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 24
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 24
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 24六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 25
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 26
八、独立财务顾问结论性意见 ...... 26
第一节 本次交易的主要内容
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产方案为北京君正及其全资子公司合肥君正以发行股份及支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成59.99%股权，以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕100%财产份额，合计交易作价72亿元。
本次收购的交易架构如下：
具体情况如下：
上海承裕闪胜创芯民和志威屹唐投资上海瑾矽WMAM厦门芯华
北京矽成上海闪胜
闪胜科技
ISSI CaymanISSISi EnCayman
华创芯原
100%
100%100%100%100%交易对方标的企业实际经营主体
武岳峰集电北京青禾万丰投资
40.01%34.44%11.08%4.62%3.92%3.78%1.78%0.21%0.16%
GP 0.0027%
49.24%
上海集岑承裕投资
41.97%5.45%3.33%
序号
| 序号 | 标的企业 | 权益比例 | 转让方 | 受让方 | 支付方式 |
| 1 | 北京矽成 | 34.44% | 屹唐投资 | 上市公司 | 股份+现金 |
| 11.08% | 华创芯原 | 上市公司 | 股份+现金 | ||
| 4.62% | 上海瑾矽 | 上市公司 | 股份 |
| 序号 | 标的企业 | 权益比例 | 转让方 | 受让方 | 支付方式 |
| 3.92% | 民和志威 | 上市公司 | 股份 | ||
| 3.78% | 闪胜创芯 | 上市公司 | 股份 | ||
| 1.78% | WM | 上市公司 | 股份 | ||
| 0.21% | AM | 上市公司 | 股份 | ||
| 0.16% | 厦门芯华 | 上市公司 | 股份 | ||
| 2 | 上海承裕 | 49.24% | 武岳峰集电 | 上市公司 | 股份+现金 |
| 41.97% | 上海集岑 | 上市公司 | 股份 | ||
| 5.45% | 北京青禾 | 上市公司 | 现金 | ||
| 3.33% | 万丰投资 | 上市公司 | 股份+现金 | ||
| 0.0027% | 承裕投资 | 合肥君正 | 现金 |
本次收购完成后，上市公司将直接持有北京矽成59.99%股权，并通过上海承裕间接持有北京矽成40.01%股权，即直接及间接合计持有北京矽成100%股权。
同时，公司拟采取询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价、投入北京矽成面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套资金的50%。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方与标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华、承裕投资、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资，标的资产为北京矽成59.99%股权和上海承裕100%财产份额。
（二）交易对价及支付方式
根据东洲评估的《北京矽成评估报告》及《上海承裕评估报告》，截至评估基准日（2018年12月31日），北京矽成100%股权评估值为702,791.68万元，上海承裕100%财产份额评估值为281,217.81万元。参考上述评估值，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方协商一致确定北京矽成59.99%股权的交易作价定为431,929.02万元，上海承裕100%财产份额的交易作价定为288,102.84万元。具体支付方式如下：
| 交易对方 | 权益比例 | 交易对价（万元） | 交易对价支付方式 | |||
| 股份对价（万元） | 股份对价占比 | 现金对价（万元） | 现金对价占比 | |||
| 购买北京矽成59.99%股权 | ||||||
| 屹唐投资 | 34.44% | 247,967.83 | 136,010.36 | 54.85% | 111,957.48 | 45.15% |
| 华创芯原 | 11.08% | 79,781.46 | 51,781.46 | 64.90% | 28,000.00 | 35.10% |
| 上海瑾矽 | 4.62% | 33,230.77 | 33,230.77 | 100.00% | - | - |
| 民和志威 | 3.92% | 28,248.33 | 28,248.33 | 100.00% | - | - |
| 闪胜创芯 | 3.78% | 27,252.00 | 27,252.00 | 100.00% | - | - |
| Worldwide Memory | 1.78% | 12,806.75 | 12,806.75 | 100.00% | - | - |
| Asia Memory | 0.21% | 1,491.80 | 1,491.80 | 100.00% | - | - |
| 厦门芯华 | 0.16% | 1,150.07 | 1,150.07 | 100.00% | - | - |
| 小计 | 59.99% | 431,929.02 | 291,971.54 | 67.60% | 139,957.48 | 32.40% |
| 购买上海承裕100%财产份额 | ||||||
| 武岳峰集电 | 49.24% | 141,870.13 | 135,982.52 | 95.85% | 5,887.61 | 4.15% |
| 上海集岑 | 41.97% | 120,915.49 | 120,915.49 | 100.00% | - | - |
| 北京青禾 | 5.45% | 15,708.30 | - | - | 15,708.30 | 100.00% |
| 万丰投资 | 3.33% | 9,601.06 | 9,600.00 | 99.99% | 1.06 | 0.01% |
| 承裕投资 | 0.0027% | 7.85 | - | - | 7.85 | 100.00% |
| 小计 | 100.00% | 288,102.84 | 266,498.01 | 92.50% | 21,604.82 | 7.50% |
| 合计 | - | 720,031.86 | 558,469.55 | 77.56% | 161,562.30 | 22.44% |
（三）发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日，即2019年5月17日。公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即22.49元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为22.49元/股。
根据上市公司2018年度股东大会审议通过的《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2019年4月10日总股本201,209,956股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共分配现金股利6,036,298.68元（含税）。2019年5月27日，上市公司2018年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为22.46元/股。
（四）发行价格调整方案
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。
（五）发行股份的类型和面值
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（六）发行数量
根据交易对价及发行价格，各交易对方获得的对价股份数量如下：
| 交易对方 | 权益比例 | 股份对价（万元） | 股份数量（股） |
| 购买北京矽成59.99%股权 | |||
| 屹唐投资 | 34.44% | 136,010.36 | 60,556,704 |
| 华创芯原 | 11.08% | 51,781.46 | 23,054,968 |
| 上海瑾矽 | 4.62% | 33,230.77 | 14,795,533 |
| 民和志威 | 3.92% | 28,248.33 | 12,577,174 |
| 交易对方 | 权益比例 | 股份对价（万元） | 股份数量（股） |
| 闪胜创芯 | 3.78% | 27,252.00 | 12,133,570 |
| WM | 1.78% | 12,806.75 | 5,702,027 |
| AM | 0.21% | 1,491.80 | 664,200 |
| 厦门芯华 | 0.16% | 1,150.07 | 512,053 |
| 小计 | 59.99% | 291,971.54 | 129,996,229 |
| 购买上海承裕100%财产份额 | |||
| 武岳峰集电 | 49.24% | 135,982.52 | 60,544,310 |
| 上海集岑 | 41.97% | 120,915.49 | 53,835,926 |
| 万丰投资 | 3.33% | 9,600.00 | 4,274,265 |
| 小计 | 94.55% | 266,498.01 | 118,654,501 |
| 合计 | - | 558,469.55 | 248,650,730 |
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（七）股份锁定期
1、业绩承诺方的锁定期安排
作为业绩承诺方，屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电在本次购买资产项下取得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况 ，可以分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满且2019年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成2019年实际净利润数未达到承诺净利润数的85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成2019年实际净利润数达到承诺净利润数的85%或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：
各业绩承诺方可解锁的股份数=2019年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量
第二期，于2020年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成2019年和2020年实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成2019年和2020年实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的85%或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：
各业绩承诺方可解锁的股份数=2019年和2020年承诺净利润累计数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量–第一期解锁股份数
第三期，于2021年《专项审核报告》出具后，业绩承诺方于《盈利补偿协议》项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。
2、非业绩承诺方的锁定期安排
该等交易对方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日前不得转让。
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（八）上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，北京君正主营微处理器芯片、智能视频芯片等ASIC芯片产品及整体解决方案的研发与销售，本次交易标的公司北京矽成主营存储芯片、模拟芯片的研发与销售。
根据信永中和会计师出具的北京君正备考财务报表审阅报告，假设北京君正于2018年1月1日完成对北京矽成及上海承裕的合并，北京君正2018年、2019年1-5月的主营业务收入构成及占比情况如下：
单位：万元
| 交易前 | ||||
| 项目 | 2019年1-5月 | 2018年 | ||
| 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
| 微处理器芯片 | 5,442.94 | 47.65% | 14,482.46 | 58.16% |
| 智能视频芯片 | 5,799.22 | 50.77% | 9,948.55 | 39.95% |
| 技术服务 | 119.19 | 1.04% | 115.22 | 0.46% |
| 其他 | 60.74 | 0.53% | 354.47 | 1.42% |
| 合计 | 11,422.08 | 100.00% | 24,900.70 | 100.00% |
| 交易后 | ||||
| 项目 | 2019年1-5月 | 2018年 | ||
| 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
| 存储芯片 | 105,537.40 | 82.49% | 259,691.21 | 83.07% |
| 模拟芯片 | 10,983.52 | 8.58% | 28,033.20 | 8.97% |
| 微处理器芯片 | 5,442.94 | 4.25% | 14,482.46 | 4.63% |
| 智能视频芯片 | 5,799.22 | 4.53% | 9,948.55 | 3.18% |
| 技术服务 | 119.19 | 0.09% | 115.22 | 0.04% |
| 其他 | 60.74 | 0.05% | 354.47 | 0.11% |
| 合计 | 127,943.00 | 100.00% | 312,625.11 | 100.00% |
本次交易完成后，北京君正将新增存储芯片和模拟芯片的研发和销售。由于北京矽成的芯片主要运用于汽车电子、工业制造、消费电子等领域，因此，本次交易既将丰富上市公司的产品类别，带动公司芯片设计整体技术水平的提升，又将为上市公司带来新领域的优质客户资源。
未来，公司将统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协同效应，提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师出具的北京君正备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
| 项目 | 2019年5月31日 /2019年1-5月 | 2018年12月31日 /2018年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
| 资产总额（万元） | 124,785.26 | 920,630.99 | 119,798.02 | 909,860.44 |
| 归属于母公司股东权益（万元） | 118,743.58 | 671,083.71 | 114,192.69 | 661,321.91 |
| 营业收入（万元） | 11,788.38 | 128,309.30 | 25,967.01 | 313,691.42 |
| 利润总额（万元） | 3,200.68 | 10,063.41 | 1,381.76 | 10,108.61 |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 3,183.71 | 8,766.68 | 1,351.54 | 8,506.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1585 | 0.1950 | 0.0674 | 0.1894 |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
如不考虑备考模拟，按照每股收益＝最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润÷最新总股本计算，即根据上市公司2019年经审计的净利润及本次发行完成后上市公司总股本模拟计算本次发行完成后A股每股收益为0.1301元。
四、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易中，过渡期间损益具体安排如下：
各方一致同意，自基准日2018年12月31日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间为过渡期；自交割日起5个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若标的资产在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若标的资产在过渡期内净资产减少（限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30个工作日内，由乙方中各方按照本协议签署日持有丙方股权的比例以现金方式向上市公司补足。
五、业绩承诺及补偿安排.
上市公司与业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）业绩承诺期
本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年。
（二）承诺净利润数及实际净利润数
业绩承诺方承诺北京矽成在2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,900万美元、6,400万美元、7,900万美元（以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的
承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”）。在业绩承诺期内的每个年度单独披露北京矽成经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”，业绩承诺期内各年度的实际净利润数合计称“实际净利润累计数”）及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。为避免争议，双方理解并确认，本协议项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。双方同意，承诺净利润数和实际净利润数应不考虑以下事项的影响：
（1）Connectivity、LIN、CAN、MCU及光纤通讯业务相关损益（与《北京矽成评估报告》中关于盈利预测的口径一致）；（2）北京矽成因实施股权激励所产生的费用；（3）北京矽成因收购Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销；（4）配套募集资金投资项目损益。
（三）盈利补偿及其方案
业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的85%，即视为未实现业绩承诺，则业绩承诺方承诺将根据本协议约定的条款和条件，就北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分，以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。补偿计算公式：
（1）业绩承诺期届满后，若北京矽成未实现业绩承诺，业绩承诺方中各方应补偿金额及应补偿股份数量的计算方式具体为：
应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×业绩承诺方中各方对应的交易对价
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格
其中，“发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格；“业绩承诺方中各方对应的交易对价”为于本次交易项下向业绩承诺方支付的对价金额；依据上述公式计算应补偿股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
（2）业绩承诺方中各方以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限，独立、非连带地履行补偿义务。
若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
（四）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请由双方一致同意的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产（为本协议之目的，具体指北京矽成100%股权，下同）进行减值测试，并出具专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。另需补偿的金额为：标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务；另需补偿的股份数量为：（另需补偿的金额－另需现金补偿金额）÷发行价格。
其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。“标的资产期末减值额”为本次交易标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。业绩承诺方中各方的补偿总额以其取得的交易对价金额为限，业绩承诺方中各方均独立、非连带地履行补偿义务。
六、募集配套资金的相关安排
（一）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套资金的50%，且不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。
除四海君芯之外，本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
（二）发行价格、定价基准日和定价依据
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首
日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行股份的类型和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过150,000.00万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
（五）股份锁定期
刘强控制的企业四海君芯认购的募集配套资金发行的新增股份自发行完
成之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的募集配套资金发行的新增股份自发行完成之日起6个月内不得转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易部分现金对价、支付面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目、面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集配套资金使用项目 | 拟投入募集配套资金 |
| 1 | 现金对价 | 115,949.00 |
| 2 | 面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目 | 16,151.00 |
| 3 | 面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目 | 17,900.00 |
| 合计 | 150,000.00 | |
募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关决策程序
（一）上市公司及合肥君正决策过程
2018年11月9日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2018年11月9日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组事宜。
2019年5月16日，上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案。
2019年5月16日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组方案调整的事宜。
2019年7月31日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议了本次重大资产重组方案的相关议案，相关董事回避表决相关议案后，剩余非关联董事人数不足3人，根据北京君正《公司章程》的规定，相关议案直接提交公司股东大会审议。
2019年7月31日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组事宜。
2019年9月9日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2020年3月30日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案，相关董事回避表决相关议案后，剩余非关联董事人数不足3人，根据北京君正《公司章程》的规定，相关议案直接提交公司股东大会审议。
2020年4月21日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过了调整
本次重组募集配套资金方案的相关议案。
（二）标的企业决策过程
本次交易的方案已经北京矽成、上海承裕内部权力机构审议通过。
（三）交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（四）中国证监会的核准
2019年12月31日，北京君正收到中国证监会核发的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938号），对本次交易予以核准。
（五）其他程序
根据境外律师就CFIUS及台湾投审会审查事宜出具的备忘录，本次交易不属于提交强制性CFIUS申报的交易、不属于适用法律明确规定应向台湾投审会提出事前申报的交易，即CFIUS及台湾投审会审查不属于本次交易的生效条件。为降低本次交易的不确定性，经交易各方协商，北京君正和北京矽成已就本次交易向CFIUS、台湾投审会提交自愿性申报及审查。
根据CFIUS出具的案件审结函（Closing Letter），CFIUS已于2019年10月23日完成对本次交易的安全审查（action with respect to this transaction isconcluded），确认不存在尚未解决的国家安全担忧（there are no unresolvednational security concerns）；
根据台湾投审会出具的经济部函，台湾投审会已于2020年4月28日对前期受理的有关ICSI TW及ISSI Cayman台湾分公司上层陆资股东架构变动申请进行确认，对ICSI TW及ISSI Cayman台湾分公司“上层股权结构拟变更如附件一节，恰悉”，ICSI TW及ISSI Cayman台湾分公司可继续在原核定的经营范围内开展相关经营活动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了必要的决策程序，已获得了相关核准、审批等程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
2020年4月1日，北京矽成59.99%股权过户至公司的工商变更登记手续办理完毕。北京矽成已取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110302318129402G）。
2020年5月8日，上海承裕100%财产份额过户至公司及全资子公司合肥君正科技有限公司的工商变更登记手续办理完毕。上海承裕已取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114350937792Y）。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易不涉及标的资产债权债务转移，标的资产对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（三）本次发行的验资情况
2020年5月9日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（[2020]京会兴验字第01000002号）。根据该验资报告，公司本次新增注册资本248,650,730.00元，变更后的累计实收资本人民币450,795,575.00元。
（四）新增股份登记及发行上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年5月
13日受理本公司递交的本次交易发行股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为2020年5月22日。
（五）本次交易实施后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产过户及本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记已经完成，相关后续事项主要为：
1、公司尚需按照《购买资产协议》的具体约定向交易对方支付对应现金对价；
2、中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过15亿元，上市公司将在核准文件有效期内择机进行，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续；
3、上市公司需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向市场监督管理部门办理工商变更手续，并通过企业登记系统提交外商投资信息报告；
4、公司将聘请审计机构对标的资产自基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《购买资产协议》等相关约定中关于期间损益归属的有关约定；
5、本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份及支付现金购买资产涉及的协议、承诺事项。
6、上市公司根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，北京君正已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会核准至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
本次交易完成后，上市公司董事会成员拟由6名调整至9名（含3名独立董事），其中刘强提名增补1名独立董事，交易对方合计提名增补2名非独立董事。未来对拟更换或调整的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2019年5月16日，上市公司与屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华及北京矽成签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2019年7月31日，上市公司与屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华及北京矽成签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2019年5月16日，上市公司及其全资子公司合肥君正与承裕投资、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资及上海承裕签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2019年7月31日，上市公司及其全资子公司合肥君正与承裕投资、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资及上海承裕签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2019年5月16日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署了《盈利补偿协议》；2019年7月31日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方均正
常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易相关后续事项详见本核查意见“第二节 本次交易的实施情况”之“二、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况”之“（五）本次交易实施后续事项”。
经核查，本独立财务顾问认为：前述后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的交割手续已经办理完毕，不涉及债权债务转移，上市公司已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
3、在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会核准至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
4、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形；
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。（以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
| 陈 泽 | 张 杰 |
国泰君安证券股份有限公司
2020年5月18日
（本页无正文，系《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
| 张 希 | 肖楚男 |
中德证券有限责任公司
2020年5月18日