证券代码：300223 证券简称：北京君正 上市地点：深圳证券交易所
国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
| 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 | 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号 |
签署日期：二〇二〇年五月
声明与承诺本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。受北京君正集成电路股份有限公司委托，国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司担任北京君正本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规的有关要求，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎调查，就本次交易涉及的资产过户情况出具独立财务顾问核查意见。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对北京君正的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读北京君正发布的与本次交易相关的文件全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
目 录
声明与承诺 ...... 1
释 义 ...... 3
第一节 本次交易的基本情况 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次交易支付方式、募集配套资金安排 ...... 7
第二节 本次实施情况核查 ...... 13
一、本次交易履行的相关决策程序 ...... 13
二、本次交易的实施情况 ...... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 16
五、购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 17
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 17
七、独立财务顾问结论意见 ...... 18
释 义本核查意见中除另有说明，下列简称具有如下含义：
| 北京君正、上市公司、公司 | 指 | 北京君正集成电路股份有限公司 |
| 合肥君正 | 指 | 合肥君正科技有限公司，上市公司全资子公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额 |
| 标的公司、标的企业 | 指 | 北京矽成、上海承裕 |
| 发行股份及支付现金购买资产、本次收购 | 指 | 北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额 |
| 发行股份募集配套资金、募集配套资金、配套融资 | 指 | 向包括刘强控制的企业四海君芯在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司、上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）、青岛民和志威投资中心（有限合伙）、上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）、Worldwide Memory Co., Limited、Asia-Pacific Memory Co., Limited、厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、上海集岑企业管理中心（有限合伙）、北京青禾投资基金（有限合伙）、黑龙江万丰投资担保有限公司、上海承裕投资管理有限公司 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 刘强、李杰 |
| 本核查意见 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 四海君芯 | 指 | 北京四海君芯有限公司 |
| 北京矽成 | 指 | 北京矽成半导体有限公司 |
| 上海承裕 | 指 | 上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 屹唐投资 | 指 | 北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙） |
| 华创芯原 | 指 | 北京华创芯原科技有限公司 |
| 上海瑾矽 | 指 | 上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙） |
| 民和志威 | 指 | 青岛民和志威投资中心（有限合伙），曾用名为烟台民和志威投资中心（有限合伙） |
| 闪胜创芯 | 指 | 上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙） |
| Worldwide Memory、WM | 指 | Worldwide Memory Co., Limited |
| Asia Memory、AM | 指 | Asia-Pacific Memory Co., Limited |
| 厦门芯华 | 指 | 厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海集岑 | 指 | 上海集岑企业管理中心（有限合伙） |
| 武岳峰集电 | 指 | 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 万丰投资 | 指 | 黑龙江万丰投资担保有限公司 |
| 北京青禾 | 指 | 北京青禾投资基金（有限合伙） |
| 承裕投资 | 指 | 上海承裕投资管理有限公司 |
| 闪胜科技 | 指 | Uphill Technology Inc. |
| ISSI、芯成半导体 | 指 | Integrated Silicon Solution, Inc. |
| 《购买资产协议》 | 指 | 北京君正及/或合肥君正与交易对方、标的企业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 北京君正与屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署的《盈利补偿协议》及补充协议 |
| 业绩承诺方 | 指 | 北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华创芯原科技有限公司、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 《专项审核报告》 | 指 | 为本次交易项下盈利补偿之目的，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对北京矽成业绩承诺期内每个年度实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况进行专项审核并出具的报告/意见 |
| 《北京矽成评估报告》 | 指 | 《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等持有的北京矽成半导体有限公司59.99%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第0626号） |
| 《上海承裕评估报告》 | 指 | 《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）100%财产份额所涉及的全部财产份额价值评估报告》（东洲评报字[2019]第0741号） |
| 审计基准日 | 指 | 2019年5月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 《购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得到满足后，各方协商确定的日期 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日2018年12月31日（不含基准日当日）至资产交割日（含交割日当日） |
| 最近两年及一期、报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年1-5月 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2018年、2019年1-5月 |
| 国泰君安、独立财务顾问、主承销商 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 中德证券、独立财务顾问 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 金杜律师、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 东洲评估、评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 信永中和会计师、会计师、审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 兴华会计师 | 指 | 北京兴华会计师事务所有限责任公司/北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算公司、中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京君正集成电路股份有限公司章程》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 元/万元/亿元人民币 |
本核查意见中除特别说明外，所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产方案为北京君正及其全资子公司合肥君正以发行股份及支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成59.99%股权，以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕100%财产份额，合计交易作价72亿元。本次收购的交易架构如下：
具体情况如下：
| 序号 | 标的企业 | 权益比例 | 转让方 | 受让方 | 支付方式 |
| 1 | 北京矽成 | 34.44% | 屹唐投资 | 上市公司 | 股份+现金 |
| 11.08% | 华创芯原 | 上市公司 | 股份+现金 | ||
| 4.62% | 上海瑾矽 | 上市公司 | 股份 | ||
| 3.92% | 民和志威 | 上市公司 | 股份 |
| 序号 | 标的企业 | 权益比例 | 转让方 | 受让方 | 支付方式 |
| 3.78% | 闪胜创芯 | 上市公司 | 股份 | ||
| 1.78% | WM | 上市公司 | 股份 | ||
| 0.21% | AM | 上市公司 | 股份 | ||
| 0.16% | 厦门芯华 | 上市公司 | 股份 | ||
| 2 | 上海承裕 | 49.24% | 武岳峰集电 | 上市公司 | 股份+现金 |
| 41.97% | 上海集岑 | 上市公司 | 股份 | ||
| 5.45% | 北京青禾 | 上市公司 | 现金 | ||
| 3.33% | 万丰投资 | 上市公司 | 股份+现金 | ||
| 0.0027% | 承裕投资 | 合肥君正 | 现金 |
本次收购完成后，上市公司将直接持有北京矽成59.99%股权，并通过上海承裕间接持有北京矽成40.01%股权，即直接及间接合计持有北京矽成100%股权。
同时，公司拟采取询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价、投入北京矽成面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套资金的50%。
二、本次交易支付方式、募集配套资金安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据东洲评估出具的《北京矽成评估报告》、《上海承裕评估报告》，截至评估基准日（2018年12月31日），北京矽成100%股权评估值为702,791.68万元，上海承裕100%财产份额评估值为281,217.81万元。参考上述评估值，经交易各方协商一致确定北京矽成59.99%股权的交易作价为431,929.02万元，上海承裕100%财产份额的交易作价为288,102.84万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，股份发行价格为22.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）。上市公司2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2019年4月10日总股本向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。2019年5月27日，上市公司2018年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格由22.49元/股调整为22.46元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。除此之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。如果本次发行股份购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。
按照本次交易的交易价格以及本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易上市公司将向交易对方支付股份对价金额共计558,469.55万元，发行数量共计248,650,730股，具体如下：
| 交易对方 | 权益比例 | 交易对价（万元） | 交易对价支付方式 | 股票发行数量（股） | |||
| 股份对价（万元） | 股份对价占比 | 现金对价（万元） | 现金对价占比 | ||||
| 购买北京矽成59.99%股权 | |||||||
| 屹唐投资 | 34.44% | 247,967.83 | 136,010.36 | 54.85% | 111,957.48 | 45.15% | 60,556,704 |
| 华创芯原 | 11.08% | 79,781.46 | 51,781.46 | 64.90% | 28,000.00 | 35.10% | 23,054,968 |
| 上海瑾矽 | 4.62% | 33,230.77 | 33,230.77 | 100.00% | - | - | 14,795,533 |
| 民和志威 | 3.92% | 28,248.33 | 28,248.33 | 100.00% | - | - | 12,577,174 |
| 闪胜创芯 | 3.78% | 27,252.00 | 27,252.00 | 100.00% | - | - | 12,133,570 |
| Worldwide Memory | 1.78% | 12,806.75 | 12,806.75 | 100.00% | - | - | 5,702,027 |
| Asia Memory | 0.21% | 1,491.80 | 1,491.80 | 100.00% | - | - | 664,200 |
| 厦门芯华 | 0.16% | 1,150.07 | 1,150.07 | 100.00% | - | - | 512,053 |
| 小计 | 59.99% | 431,929.02 | 291,971.54 | 67.60% | 139,957.48 | 32.40% | 129,996,229 |
| 购买上海承裕100%财产份额 | |||||||
| 武岳峰集电 | 49.24% | 141,870.13 | 135,982.52 | 95.85% | 5,887.61 | 4.15% | 60,544,310 |
| 上海集岑 | 41.97% | 120,915.49 | 120,915.49 | 100.00% | - | - | 53,835,926 |
| 北京青禾 | 5.45% | 15,708.30 | - | - | 15,708.30 | 100.00% | - |
| 万丰投资 | 3.33% | 9,601.06 | 9,600.00 | 99.99% | 1.06 | 0.01% | 4,274,265 |
| 承裕投资 | 0.0027% | 7.85 | - | - | 7.85 | 100.00% | - |
| 小计 | 100.00% | 288,102.84 | 266,498.01 | 92.50% | 21,604.82 | 7.50% | 118,654,501 |
| 合计 | - | 720,031.86 | 558,469.55 | 77.56% | 161,562.30 | 22.44% | 248,650,730 |
注：以上股份发行数量以股份对价除以发行价格计算，若不为整数，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。下同。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
（二）募集配套资金
为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，公司拟采取询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者募集总额不超过150,000.00万元的配套资金。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套资金的50%。
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）的100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。刘强控制的企业四海君芯不参与询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易部分现金对价、投入北京矽成面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目。截至2019年5月31日，公司首次公开发行并上市的募集资金和超募资金及相关利息和现金管理收益余额为48,365.53万元。其中，公司除尚需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金2,124.17万元外，剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。经公司第四届董事会第七次会议审议，公司拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息（含现金管理收益）合计45,613.30万元用以支付本次交易的部分现金对价。该事项已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
（三）本次交易中发行股份的锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
（1）业绩承诺方的锁定期安排
作为业绩承诺方，屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电在本次购买资产项下取得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况，可以分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满且2019年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成2019年实际净利润数未达到承诺净利润
数的85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成2019年实际净利润数达到承诺净利润数的85%或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：
各业绩承诺方可解锁的股份数=2019年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量
第二期，于2020年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成2019年和2020年实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成2019年和2020年实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的85%或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：
各业绩承诺方可解锁的股份数=2019年和2020年承诺净利润累计数÷业绩承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量－第一期解锁股份数
第三期，于2021年《专项审核报告》出具后，业绩承诺方于《盈利补偿协议》项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。
（2）非业绩承诺方的锁定期安排
该等交易对方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日前不得转让。
本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
2、募集配套资金所涉发行股份的锁定期
刘强控制的企业四海君芯认购的募集配套资金发行的新增股份自发行完成之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的募集配套资金发行的新增股份自发行完成之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
第二节 本次实施情况核查
一、本次交易履行的相关决策程序
（一）上市公司及合肥君正决策过程
2018年11月9日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2018年11月9日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组事宜。
2019年5月16日，上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议案。
2019年5月16日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组方案调整的事宜。
2019年7月31日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议了本次重大资产重组方案的相关议案，相关董事回避表决相关议案后，剩余非关联董事人数不足3人，根据北京君正《公司章程》的规定，相关议案直接提交公司股东大会审议。
2019年7月31日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组事宜。
2019年9月9日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2020年3月31日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案，相关董事回避表决相关议案后，剩余非关联董事人数不足3人，根据北京君正《公司章程》的规定，相关议案直接提交公司股东大会审议。
2020年4月21日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过了调整本次重组募集配套资金方案的相关议案。
（二）标的企业决策过程
本次交易的方案已经北京矽成、上海承裕内部权力机构审议通过。
（三）交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（四）中国证监会的核准
2019年12月31日，北京君正收到中国证监会核发的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938号），对本次交易予以核准。
（五）其他程序
根据境外律师就CFIUS及台湾投审会审查事宜出具的备忘录，本次交易不属于提交强制性CFIUS申报的交易、不属于适用法律明确规定应向台湾投审会提出事前申报的交易，即CFIUS及台湾投审会审查不属于本次交易的生效条件。为降低本次交易的不确定性，经交易各方协商，北京君正和北京矽成已就本次交易向CFIUS、台湾投审会提交自愿性申报及审查。
根据CFIUS出具的案件审结函（Closing Letter），CFIUS已于2019年10月23日完成对本次交易的安全审查（action with respect to this transaction isconcluded），确认不存在尚未解决的国家安全担忧（there are no unresolved nationalsecurity concerns）；
根据台湾投审会出具的经济部函，台湾投审会已于2020年4月28日对前期受理的有关ICSI TW及ISSI Cayman台湾分公司上层陆资股东架构变动申请进行确认，对ICSI TW及ISSI Cayman台湾分公司“上层股权结构拟变更如附件一节，恰悉”，ICSI TW及ISSI Cayman台湾分公司可继续在原核定的经营范围内开展相关经营活动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了必要的决策程序，已获得了
相关核准、审批等程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户
2020年4月1日，北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）59.99%股权过户至公司的工商变更登记手续办理完毕。北京矽成已取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302318129402G）。2020年5月8日，上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承裕”）100%财产份额过户至公司及全资子公司合肥君正科技有限公司的工商变更登记手续办理完毕。上海承裕已取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114350937792Y）。
（二）后续事项
根据本次交易已获得的批准和授权、交易各方签署的相关协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、公司尚需就本次重组向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续；
2、公司尚需根据本次交易相关协议、方案，向交易对方支付现金对价；
3、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过15亿元，公司将在核准文件有效期内择机进行，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续；
4、公司需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向市场监督管理部门办理工商变更手续，并通过企业登记系统提交外商投资信息报告；
5、公司将聘请审计机构对标的资产自基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《购买资产协议》等相关约定中关于期间损益归
属的有关约定；
6、本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份及支付现金购买资产涉及的协议、承诺事项；
7、公司根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，北京君正已直接及间接合法持有北京矽成59.99%股权和上海承裕100%财产份额；在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，北京君正本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会核准至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
本次交易完成后，上市公司董事会成员拟由6名调整至9名（含3名独立董事），其中刘强提名增补1名独立董事，交易对方合计提名增补2名非独立董事。未来对拟更换或调整的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
五、购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019年5月16日，上市公司与屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华及北京矽成签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2019年7月31日，上市公司与屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华及北京矽成签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2019年5月16日，上市公司及其全资子公司合肥君正与承裕投资、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资及上海承裕签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2019年7月31日，上市公司及其全资子公司合肥君正与承裕投资、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资及上海承裕签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2019年5月16日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署了《盈利补偿协议》；2019年7月31日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额已按协议约定过户至上市公司及合肥君正名下，
本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的过户手续已完成，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，相关手续合法有效。本次交易后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
| 陈 泽 | 张 杰 |
国泰君安证券股份有限公司
2020年5月11日
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
| 张 希 | 肖楚男 |
中德证券有限责任公司2020年5月11日