北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项意见
致：北京君正集成电路股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京君正集成电路股份有限公司（以下简称北京君正、公司或上市公司）的委托，作为特聘专项法律顾问，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称本次重组或本次交易）涉及的相关法律事项，于2019年7月31日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
2019年8月16日，深圳证券交易所出具创业板许可类重组问询函[2019]第29号《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函》（以下简称《问询函》）。本所现就《问询函》对本次交易提出的有关法律问题出具本专项意见。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的有关用语释义同样适用于本专项意见。
为出具本专项意见，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本专项意见所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本专项意见的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 其已经向本所提供了为出具本专项意见所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于出具本专项意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有权主管部门的咨询意见、公司及本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明或确认文件作出判断。本所依据本专项意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解、对有权主管部门的咨询和对法律的理解发表意见。本专项意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项意见作为公司对《问询函》的回复材料，随其他材料一起上报。
本所及经办律师根据《证券法》《公司法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项意见如下：
一、 重组报告书显示，此次交易中部分对手方存在共同投资、合伙或联营及交叉担任董事等关联关系，请你公司对照《上市公司收购管理办法》并结合交易对手方之间存在的关联关系情况，分析说明重组报告书中未将上述交易对手方认定为一致行动人的原因及合理性，同时提供未将上述交易对手方认定为一致行动人的相反证据，请律师核查发表意见。
（一） 各相关交易对方之间的关系
根据《重组报告书》及本次交易方案，且如《法律意见书》第四部分“（四）/2.交易对方之间的关系”所述，北京君正拟通过收购北京矽成及其股东上海承裕的股权/财产份额的方式实现收购北京矽成100%股权，本次交易前，北京矽成及其股权
架构图如下：
如上图所示，根据交易对方提供的工商登记文件、相关企业的公司章程、合伙协议等组织性文件等资料及书面说明，截至本专项意见出具日，交易对方之间存在若干组关系，具体情况如下：
| 序号 | 关系类型/性质 | 相关事实说明 |
| 第一组关系：武岳峰集电（上海承裕）、屹唐投资、华创芯原 | ||
| 1.1 | 关联方股权出资 | 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称战新基金）为屹唐投资的有限合伙人及关联方： ? 战新基金作为有限合伙人，持有华创芯原单一股东北京集成17.84%的财产份额 ? 战新基金作为有限合伙人，持有武岳峰集电有限合伙人武岳峰浦江18.20%的财产份额 |
| 1.2 | 关联方担保及反担保 | 为私有化收购目的，屹唐投资、上海承裕、华创芯原、华清闪胜与中国工商银行股份有限公司作为牵头行牵头组织的银团于2015年11月签订《美国ISSI半导体公司并购项目银团贷款协议》，由银团向屹唐投资、上海承裕、华创芯原及华清闪胜提供私有化收购的并购贷款；由屹唐投资的关联方亦庄国投为上述贷款提供担保。 2015年11月19日，华创芯原、华清闪胜、上海承裕与亦庄国投签署《股权质押反担保合同》，华创芯原、华清闪胜、上海承裕分别将其所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提供反担保。 截至本专项意见出具日，华清闪胜、上海承裕均已还清并购贷款，所持北京矽成股权的质押登记已解除；华创芯原的贷款余额为33,610.50万元，所持北京矽成全部股权仍质押予亦庄国投。 |
| 第二组关系：屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、北京青禾、民和志威和闪胜创芯 | ||
| 2 | 共同投资/出资 | 屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、北京青禾、民和志威作为闪胜创芯有限合伙人，分别持有闪胜创芯37.337%、22.806%、18.204%、15.104%、2.365%、0.850%财产份额 |
| 第三组关系：厦门芯华、Worldwide Memory、Asia Memory和上海瑾矽 | ||
| 3 | 最终出资人部分 | 厦门芯华、Worldwide Memory与Asia Memory为北京矽 |
| 序号 | 关系类型/性质 | 相关事实说明 |
| 或全部重合 | 成境内外员工1的持股平台。上海瑾矽的普通合伙人上海若矽的有限合伙人穿透后出资人与上述三个持股平台穿透后的出资人部分或全部重合。 相关架构图如下： | |
| 第四组关系：上海集岑和上海瑾矽 | ||
| 4.1 | 部分有限合伙人相同 | 上海双创集银创业投资中心（有限合伙）（以下简称双创集银）作为有限合伙人，分别持有上海集岑48.60%财产份额和上海瑾矽16.66%财产份额（其中，双创集银尚未实缴出资） |
| 4.2 | 部分有限合伙人穿透后的普通合伙人相同 | 双创集银的普通合伙人为双创投资。 上海集岑有限合伙人上海双创科技投资中心（有限合伙）（以下简称双创科技）的普通合伙人为双创投资。 上海瑾矽有限合伙人上海文棠企业管理中心（有限合伙）（以下简称上海文棠）普通合伙人上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称双创文化）的普通合伙人为双创投资。 |
包括在册员工及为北京矽成及其下属企业提供服务的人员，下同。
| 厦门矽盛 + 25名境内员工 | 73名境外员工 | |
厦门矽茂上海若矽
上海若矽厦门芯华
厦门芯华
AsiaMemory
| Worldwide Memory | Asia Memory |
上海瑾矽GoldenStateMemory, LLC
GoldenStateMemory, LLC境外员工John Cobb
境外员工John Cobb北京矽成
北京矽成GP
GPLP
| LP | LP |
| 序号 | 关系类型/性质 | 相关事实说明 |
| 相关架构图如下： | ||
| 第五组关系：武岳峰集电和上海集岑 | ||
| 5 | 间接出资关系 | 武岳峰集电作为有限合伙人的上海承芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海承芯，武岳峰集电持有其99.999%财产份额）持有思源电气股份有限公司（以下简称思源电气）9.08%股份。 思源电气持有上海集岑33.33%财产份额。 |
| 第六组关系：武岳峰集电和承裕投资 | ||
| 6 | 股权控制关系 | 武岳峰集电作为股东，持有承裕投资99.90%股权 |
（二） 除武岳峰集电和承裕投资外，交易对方之间不构成一致行动关系根据交易对方提供的工商登记文件、相关企业的公司章程、合伙协议等组织性文件等资料及书面说明，就各交易对方前述关系对照《收购办法》第八十三条第二款的逐项核查情况如下：
| 序号 | 推定情形 | 核查情况 |
| （一） | 投资者之间有股权控制关系 | 股权控制： 武岳峰集电持有承裕投资99.90%股权 |
| （二） | 投资者受同一主体控制 | 无 |
| （三） | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 无 |
GPGP
GP双创集银
双创集银上海集岑
| 上海集岑 | 上海瑾矽 |
| LP | LP | |
| 双创科技 | 上海文棠 |
| LP | LP | |
双创文化双创投资
| 序号 | 推定情形 | 核查情况 |
| （四） | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 无 |
| （五） | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 无 |
| （六） | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 共同出资： 屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、北京青禾、民和志威作为有限合伙人，分别持有闪胜创芯相应财产份额 |
| （七） | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 无 |
| （八） | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 无 |
| （九） | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | 无 |
| （十） | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 无 |
| （十一） | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 无 |
| （十二） | 投资者之间具有其他关联关系 | 1. 屹唐投资和武岳峰集电、华创芯原之间，存在关联方股权出资、关联方担保及反担保关系 2. 厦门芯华、Worldwide Memory、Asia Memory和上海瑾矽之间，存在最终出 |
| 序号 | 推定情形 | 核查情况 |
| 资人部分或全部重合情形 3. 上海集岑和上海瑾矽之间，存在部分有限合伙人相同、部分有限合伙人穿透后的普通合伙人相同情形 4. 武岳峰集电和上海集岑之间，存在间接股权出资关系 |
如上表所述，除武岳峰集电与承裕投资因股权控制而构成一致行动关系外，相关交易对方之间尽管存在共同投资、关联方出资、关联方担保及反担保关系、穿透后部分最终出资人相同、间接持股等关系，但该等关系并不会导致相关交易对方之间构成一致行动关系，现就相关原因及相反证据具体说明如下：
1. 屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、北京青禾、民和志威的共同投资闪胜创芯
2016年2月，为北京矽成业务发展、资本运作及引入战略投资者等特定安排，由屹唐投资、华创芯原、上海承裕、华清闪胜等作为有限合伙人，与联发科软件（上海）有限公司及联发软件设计（深圳）有限公司合伙设立闪胜创芯并持有北京矽成相应股权。2017年3月，华清闪胜退出北京矽成，同时将所持闪胜创芯全部财产份额分别转让予上海承裕、屹唐投资及民和志威。2019年5月，为避免本次交易完成后出现交叉持股，上海承裕合伙人武岳峰集电、上海集岑和北京青禾作为有限合伙人入伙闪胜创芯，上海承裕从闪胜创芯退伙。
因此，闪胜创芯的设立主要为北京矽成业务发展和引入战略投资者（即联发科技股份有限公司，以下简称联发科）之目的，设立时的合伙人除联发科软件（上海）有限公司、联发软件设计（深圳）有限公司外，均为北京矽成的股东；闪胜创芯历史上合伙人调整主要是因北京矽成股东/投资者发生变更。截至本专项意见出具日，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、北京青禾、民和志威分别持有闪胜创芯37.337%、22.806%、18.204%、15.104%、2.365%、0.850%财产份额。
屹唐投资、华创芯原、民和志威、武岳峰集电、上海集岑和北京青禾作为不同投资机构或私募基金，具有各自独立的投资策略和决策机制，代表不同投资人利益；该等交易对方出资设立或入股闪胜创芯系为北京矽成引进战略投资者及持有北京矽成股权的整体及特别安排。该等交易对方不因共同投资闪胜创芯而导致其经济利益一致或形成一致行动关系的主观意图或必要动机。
此外，根据闪胜创芯的《有限合伙协议》，闪胜创芯的合伙事务由执行事务合伙人联发科软件（上海）有限公司执行，有限合伙人不参与管理或控制闪胜创芯的经营和事务。因此，屹唐投资、华创芯原、民和志威、武岳峰集电、上海集岑和北京青禾虽对闪胜创芯存在出资，但均不参与闪胜创芯合伙事务及重大事项决策，即均无法对闪胜创芯的重大决策产生重大影响。
2. 屹唐投资和武岳峰集电、华创芯原之间的关联方股权出资、关联方担保及反担保关系
（1） 关联方股权出资：屹唐投资关联方战新基金投资华创芯原股东北京集成、武岳峰集电有限合伙人武岳峰浦江事项，系私募基金的正常投资行为。战新基金作为亦庄国投下属母基金运作平台，根据其《有限合伙协议》，其“以为投资人获取资本回报和创造价值为核心目的”，“主要从事项目股权投资、债权投资及投资于不同阶段、类型或各类所有制形式的股权投资企业”，其经营范围为投资及投资管理、投资咨询、企业管理咨询等，包括投资其他公司或合伙企业。北京集成为主要投资集成电路设计、封装、测试及相关上下游产业的私募基金；武岳峰浦江为专注于以半导体为核心的信息技术新兴产业投资的私募基金。因此，战新基金作为有限合伙人对北京集成、武岳峰浦江的投资，属于其经营范围内的投资行为。
此外，根据北京集成和武岳峰浦江的《有限合伙协议》，有限合伙人不执行合伙企业事务，不参与管理或控制合伙企业的经营和业务。因此，无论是作为北京集成有限合伙人抑或是武岳峰浦江的有限合伙人，战新基金均不参与执行该等合伙企业的合伙事务及项目投资决策、亦未委派相关管理人员，不会对北京集成或武岳峰浦江的重大事项决策产生重大影响。
（2） 关联方担保及反担保关系：前述华创芯原与亦庄国投之间的担保及反担保事宜，系私有化收购中的银团并购贷款的保障措施。该等安排作为私有化收购融资方案组成部分，由亦庄国投为上海承裕、华创芯原、华清闪胜提供担保，上海承裕、华创芯原及华清闪胜向亦庄国投支付担保费并以北京矽成股权质押提供反担保。该等安排具有商业合理性，符合市场操作惯例，具有特定背景及专项性质。华创芯原为亦庄国投的担保提供市场化的对价（即支付担保费，并以其所持北京矽成股权进行质押），屹唐投资及华创芯原并不因前述担保及反担保关系而形成任何一致行动的默契或安排。
3. 厦门芯华、Worldwide Memory、Asia Memory和上海瑾矽的最终出资人重合
厦门矽茂、Golden State Memory, LLC、Worldwide Memory、Asia Memory与厦门芯华均为北京矽成境内外员工持股平台（以下统称员工持股平台）；为员工持股方案实施，厦门矽茂与Golden State Memory, LLC引入第三方投资者并通过上海若矽/上海瑾矽持股北京矽成，因此，上海瑾矽穿透后的部分最终出资人与上述员工持股平台的最终出资人存在重合情形，重合人员为北京矽成境内外员工。
根据上海若矽的《有限合伙协议》，“任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务”。因此，厦门矽茂与Golden State Memory, LLC作为上海若矽的有限合伙人，不参与上海若矽合伙事项的管理或决策。
根据上海瑾矽的《合伙协议》，“投资决策委员会由3名委员组成，执行事务合伙人有权委派1名委员，有限合伙人上海文棠企业管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企业（有限合伙）各有权委派1名委员。投资决策委员会负责审议投资方案并做出投资决策，审议事项需经三分之二（含）以上投资决策委员会委员同意方可通过”“有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务”。因此，上海瑾矽的决策机构为投资决策委员会。因此，厦门芯华、Worldwide Memory、Asia Memory为员工持股平台，上海瑾矽为北京矽成部分员工与第三方投资人组成的投资入股北京矽成的持股主体，上述各方代表不同的出资人/投资人利益，具有各自独立的决策机制，不因最终出资人重合情形而形成任何一致行动的默契或安排。
4. 上海集岑和上海瑾矽的部分有限合伙人相同
上海双创投资中心（有限合伙）（以下简称双创母基金）是上海市人民政府发起设立的专注于战略新兴产业的市场化母基金，双创集银、上海文棠和双创科技均为双创母基金发起设立的投融资平台（以下单独或统称双创基金），其中双创集银聚焦集成电路产业，双创科技聚焦科技创新领域，上海文棠聚焦文创和信息技术领域。双创集银、上海文棠和双创科技投资上海瑾矽及/或上海集岑属于正常投资业务。
根据上海瑾矽的《合伙协议》，“投资决策委员会由3名委员组成，执行事务合伙人有权委派1名委员，有限合伙人上海文棠企业管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企业（有限合伙）各有权委派1名委员。投资决策委员会负责审议投资方案并做出投资决策，审议事项需经三分之二（含）以上投资决策委员会委员同意方可通过”“有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为”。因此，上海瑾矽投资决策等重大事项由投资决策委员会决定，任一投资决策委员会委员均无法决定或控制投资决策委员会的决定，双创集银与上海文棠作为上海瑾矽的有限合伙人均无权参与管理或控制上海瑾矽的投资事项。
根据上海集岑的《合伙协议》，“投资决策委员会成员人数为3人，其中思源电气股份有限公司有权委派1名委员，普通合伙人有权委派2名委员。投资决策委员会负责审议投资方案并做出投资决策，投资事项须经全体投资决策委员会成员一致投票通过方可生效”“有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为”。因此，上海集岑投资决策等重大事项由投资决策委员会决定，上海集岑任一合伙人均无法决定或支配上海集岑的行为及重大决策；双创集银与双创科技作为上海集岑的有限合伙人，均无权参与管理或控制上海集岑的投资事项。
如前所述，上海瑾矽为北京矽成部分员工与第三方投资人组成的投资入股北京矽成的持股主体；如本专项意见第一部分“（一）/5.武岳峰集电和上海集岑的间接出资/参股”部分所述，上海集岑是思源电气与双创基金等共同投资设立的私募基金。因此，尽管两方穿透后的投资者存在相同情形，但上海瑾矽和上海集岑各有独立的投资目的和决策机制，上述相同的有限合伙人/部分合伙人穿透后的普通合伙人均无法对上海瑾矽或上海集岑重大事项决策有重大影响，两者也不因存在相同的有限合伙人，以及部分合伙人穿透后的普通合伙人而形成任何一致行动的默契或安排。
5. 武岳峰集电和上海集岑的间接出资/参股
（1） 上海承芯通过二级市场增持及投资思源电气，并向思源电气提名董事
根据思源电气公告的《关于股东权益变动的提示性公告》《简式权益变动报告书》及2017年、2018年年度报告等公开信息，上海承芯自2017年1月起通过集中竞价交易陆续增持思源电气股票；2017年5月，上海承芯向思源电气提名2名董事。截至本专项意见出具日，上海承芯持有思源电气9.08%股份。
（2） 上海集岑的设立背景及目的
根据思源电气公告的《关于投资上海集岑企业管理中心（有限合伙）的公告》《关于下属合伙企业签署对外投资意向协议的公告》《关于下属合伙企业签署投资协议的公告》《关于批准下属合伙企业集岑合伙对外投资决议的公告》等公开披露信息，思源电气与双创基金等共同投资上海集岑，并拟通过上海集岑间接收购北京矽成相应股权，具体过程如下：
2018年6月22日，思源电气董事会审议通过与双创投资等共同投资上海集岑，后者主要投资于汽车电子、功率器件、物联网等关键领域的芯片设计企业。
2018年9月30日，上海集岑与武岳峰集电、北京青禾等签署《框架协议》《可转换债权投资协议》《有限合伙财产份额转让协议》，上海集岑拟向武岳峰集电、北京青禾购买其持有的上海承裕全部有限合伙份额，并因此间接收购北京矽成41.65%股权。整体交易方案分为两步，第一步，上海集岑以可转债（不超过12.55亿元）方式向上海承裕进行投资，第二步，上海集岑向武岳峰集电及北京青禾支付合伙份额转让款，收购其持有的上海承裕全部有限合伙份额。截至2019年4月3日，上海集岑向上海承裕提供合计12.4553亿元借款并已完成债转股的工商变更登记。
2019年5月8日，上海集岑投资决策委员会表决通过，终止履行上述交易第二步及《有限合伙财产份额转让协议》，不再受让武岳峰集电和北京青禾所持的上海承裕有限合伙份额，并签署相关《终止协议》。
截至本专项意见出具日，思源电气持有上海集岑33.33%财产份额，上海集岑持有上海承裕41.9696%财产份额。
因此，上海承芯通过二级市场增持及投资思源电气、思源电气与双创基金等设立上海集岑是相互独立的行为/事项，筹划及实施时间不同，且相关方各有不同的投资目的和决策机制。同时，武岳峰集电/上海承芯间接出资/参股上海集岑，并不导致武岳峰集电能对上海集岑重大决策产生重大影响，具体说明如下：
（1） 上海承芯为财务投资人，无法对思源电气重大事项决策产生决定性影响
上海承芯主要投资于高科技新兴产业，思源电气系一家主营输配电设备的研发、生产、销售和服务的A股上市公司。2017年1月，上海承芯因看好思源电气未来发展前景，逐步增持思源电气的股份。截至本专项意见出具日，上海承芯持有思源电气9.08%股份；与此同时，思源电气现任董事Peter Quan Xiong系武岳峰集电雇员，现任董事张家荣系武岳峰集电顾问。
根据思源电气2018年年度报告、公司章程及相关公开披露信息等，思源电气控股股东与实际控制人为自然人董增平与陈邦栋，截至本专项意见出具日，其合计控制思源电气29.97%的股份；思源电气董事会由七名董事组成，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。因此，上海承芯作为财务投资人，从主观意图或客观事实上均无法对思源电气董事会会议、股东大会会议的重大事项决策产生决定性影响。
（2） 思源电气作为有限合伙人，无法决定或支配上海集岑重大事项决策
2018年6月，思源电气作为有限合伙人出资设立上海集岑，后者投资方向为集成电路及专用芯片设计方向。截至本专项意见出具日，思源电气持有上海集岑33.33%认缴财产份额。
根据上海集岑的《合伙协议》，“投资决策委员会成员人数为3人，其中思源电气股份有限公司有权委派1名委员，普通合伙人有权委派2名委员。投资决策委员会负责审议投资方案并做出投资决策，投资事项须经全体投资决策委员会成员一致投票通过方可生效”。因此，上海集岑投资决策等重大事项由投资决策委员会决定且需经全体委员一致审议通过，思源电气虽委派1名投资决策委员会委员，但无法单独决定或支配上海集岑的行为及重大决策。
（3） 武岳峰集电与上海集岑不存在一致行动的主观意图和客观基础
武岳峰集电为专注于集成电路设计产业及与集成电路相关的电子信息产业投资的私募基金，上海集岑为思源电气与双创基金等投资者共同设立的专项投资上海承裕的机构。武岳峰集电与上海集岑在投资目的、经济利益诉求、决策机制、行为导向等方面均有不同，不存在一致行动的主观意图和客观基础。
基于上述，武岳峰集电关联方上海承芯参股上海集岑有限合伙人思源电气是上海承芯的正常投资行为，且上海承芯无法控制或对思源电气重大事项决策产生决定性影响；思源电气作为上海集岑的有限合伙人，虽委派1名投资决策委员会委员但
无法决定或支配上海集岑的行为及重大决策。因此，武岳峰集电无法透过上海承芯、思源电气对上海集岑的重大事项决策产生重大影响。
（三） 各交易对方之间不存在一致行动协议或类似安排
2019年7月，各交易对方分别作出承诺：“1.截至本函出具日，交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。2.本次交易完成后，在上市公司的日常运作中，交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互间委托股东表决权，不会就上市公司审议事项相互商议一致后再进行表决，即交易对方之间不会形成一致行动的默契或安排，但为维护上市公司现有控制权之目的除外。”
综上所述，除武岳峰集电与承裕投资因股权控制而构成一致行动关系外，相关交易对方之间存在的共同投资、关联方出资、关联方担保及反担保、穿透后部分最终出资人相同、间接持股等关系并不会导致相关交易对方之间构成一致行动关系；各交易对方已分别作出书面说明，确认未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排，亦承诺不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。因此，各交易对方中，除武岳峰集电与承裕投资为一致行动人外，交易对方彼此之间不存在其他一致行动关系。
二、 重组报告书显示，因前期共同参与ISSI私有化收购项目，目前交易对手方所持北京矽成部分股权仍处于质押状态。请律师核查上述股权质押问题是否会造成交易完成股权交割障碍。
如《法律意见书》第五部分“（一）/2. 股东及股权结构”所述，为私有化收购目的，屹唐投资、上海承裕、华创芯原、华清闪胜与中国工商银行股份有限公司作为牵头行组织的银团于2015年11月签订《美国ISSI半导体公司并购项目银团贷款协议》，由银团向屹唐投资、上海承裕、华创芯原及华清闪胜提供私有化收购的并购贷款，由屹唐投资的关联方亦庄国投为上述贷款提供担保。2015年11月19日，华创芯原、华清闪胜、上海承裕与亦庄国投签署《股权质押反担保合同》，华创芯原、华清闪胜、上海承裕分别将其所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提供反担保。
根据北京矽成提供的《股权质押反担保协议》《股权出质设立登记通知书》等文件资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本专项意见出具日，华清闪胜、上海承裕均已还清并购贷款，所持北京矽成股权的质押登记已解除；华创芯原的贷款余额为33,610.50万元，所持北京矽成11.081%股权全部质押予亦庄国投。
就上述股权质押事宜，华创芯原于2019年7月出具《关于标的股权质押事宜的声明与承诺》：“就华创芯原所持标的公司股权质押事项，华创芯原将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。”
根据北京矽成提供的工商登记文件、交易对方出具的说明及确认，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本专项意见出具日，北京矽成股东合法拥有北京矽成相应股权，北京矽成股权权属清晰，除华创芯原所持北京矽成股权质押情形外，北京矽成股权不存在其他质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止转让的情形。就上述股权质押情形，华创芯原已承诺将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。
综上所述，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，华创芯原所持北京矽成股权的过户或者权属转移不存在可合理预见的实质性法律障碍，上述股权质押事项不会对本次交易项下标的企业股权交割造成重大不利影响。
三、 请律师补充说明厦门芯华前期存在股权代持的原因，同时就此次交易中其他交易对手是否存在股权代持问题进行核查并发表意见。
（一） 厦门芯华前期存在财产份额代持的原因
2018年11月5日，邱维峰、修利平、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超、应科炜等7名自然人与李云峰签署《厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙财产份额代持解除及转让协议》，约定李云峰将其原代邱维峰、修利平、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超及应科炜分别持有的厦门芯华202,240元、183,280元、183,280元、164,320元、158,000元、151,680元、113,760元财产份额转让还原至相应自然人。截至本专项意见出具日，上述财产份额转让对应的工商变更登记手续已经办理完成。
根据厦门芯华、李云峰、修利平等七人出具的《关于财产份额代持事项的声明与承诺函》及中介机构对李云峰、修利平等七人的访谈，厦门芯华系北京矽成境内员工持股平台，为北京矽成境内资本运作目的，厦门芯华设立时对合伙人数量进行限制，因此由李云峰代修利平等七人持有厦门芯华相关财产份额；上述财产份额转让完成后，厦门芯华合伙财产权属清晰，不存在任何代持、信托持股等不规范行为，也不存在纠纷或潜在纠纷，当事人及第三方均未对此提出任何异议。
（二） 其他交易对方不存在股权代持的情形
根据全体交易对方及标的企业分别出具的《关于标的资产完整权利的承诺函》和《关于本次重组有关事项的声明及承诺函》，全体交易对方均真实持有相应的标的资产，不存在委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协
议或类似安排；除部分交易对方上层出资人存在资产管理计划、信托计划外，其上层出资人（直至最终实益持有人）不存在委托持股、信托持股等安排。
综上所述，根据交易对方提供的工商登记文件资料及书面说明，以及对相关方的访谈情况，为北京矽成境内资本运作目的，厦门芯华设立时对合伙人数量进行限制，因此由李云峰代修利平等七人持有相应财产份额；截至本专项意见出具日，该等财产份额已经解除代持且已经完成转让。本次交易项下交易对方均真实持有相应的标的资产，除已披露的部分交易对方穿透后出资人存在资产管理计划、信托计划等情形外，其他交易对方上层出资人（直至最终实益持有人）不存在委托持股、信托持股等安排。
四、 报告期内北京矽成前五大供应商较为稳定，其中2019年1-5月前五大供应商中第一、第二、第四大供应商均为中国台湾厂商，北京矽成下属子公司亦分布于美国和中国台湾地区等。根据重组报告书显示，本次交易不属于美国及台湾相关法律明确规定须申报CFIUS及台湾投审会审查的情形，相关事项不属于本次交易生效的先决条件，尽管如此，北京君正及北京矽成拟自愿将本次交易提交CFIUS、台湾投审会审查。（1）请律师提供CFIUS及台湾投审会审查属于自愿审查的具体法律依据，并就此次交易是否需在上市公司提交股东大会审议前进行上述审查发表明确意见。（2）请公司结合前述北京矽成在美国、中国台湾地区的供应商、分公司以及委外生产情况，分析说明若无法通过CFIUS及台湾投审会审查将对本次交易及上市公司的具体影响，并作出相应的风险提示。
（一） 关于CFIUS审查
1. 本次交易不属于提交强制性CFIUS申报的交易
根据境外律师就CFIUS审查事项出具的备忘录，（1）CFIUS可就其管辖范围内的所有交易进行调查及采取措施，但除了属于CFIUS试点计划（CFIUS PilotProgram）的交易外，CFIUS申报是自愿性的（voluntary）。（2）CFIUS试点计划，是指如针对美国业务的收购交易涉及关键技术（critical technology）且属于试点计划规则规定的27项行业之一的，则应当在交割前至少45日向CFIUS提交强制性CFIUS申报（mandatory CFIUS declaration）或完整的CFIUS申报。
根据境外律师就CFIUS审查事项出具的备忘录、ISSI的声明，（1）本次交易涉及对美国公司ISSI的收购，即使ISSI已由非美国主体持有，也属于CFIUS的管辖范围。（2）虽然半导体制造业属于试点计划规则规定的行业之一，但根据美国出口管制分类编码（Export Control Classification Number），ISSI产品和技术及其经营活动不涉及当前CFIUS试点计划规则的关键技术。
因此，本次交易不属于CFIUS试点计划及需提交强制性CFIUS申报的交易。
2. 北京君正和北京矽成向CFIUS提交自愿性申报
根据境外律师就CFIUS审查事项出具的备忘录，鉴于本次交易涉及收购总部位于美国的半导体公司，半导体制造业属于试点计划覆盖的行业之一，即使ISSI不涉及试点计划的关键技术，结合CFIUS近期审查实践，CIFUS也将非常关注中国公司在半导体制造业领域中的收购交易。因此，若本次交易各方不提交自愿性申报，CFIUS可能对本次交易发起自主调查并要求相关各方提交CFIUS申报，且CFIUS有权要求暂缓本次交易交割至CFIUS审查完成。即使本次交易交割后，CFIUS也可能要求相关各方采取相关缓和措施（mitigation measures）或撤销对美国业务的投资。根据《重组报告书》，为降低本次交易的不确定性，经交易各方协商，北京君正和北京矽成就本次交易已向CFIUS提交自愿性申报。
（二） 关于台湾投审会审查
1. 本次交易不属于适用法律明确规定应向台湾投审会提出事前申报的情形
根据《重组报告书》，私有化收购项下，ICSI TW的最终投资人由美国投资人变更为中国大陆投资人，已经过台湾投审会核准。根据境外律师就台湾投审会审查事项出具的备忘录，“依大陆地区人民来台投资许可办法第3条第1项规定：‘本办法所称投资人，指大陆地区人民、法人、团体、其他机构或其于第三地区投资之公司，依本办法规定在台湾地区从事投资行为者’；据上可知，大陆地区人民来台投资许可办法仅明文规定陆资投资人来台从事投资时，需经投审会许可，未明文规定已经经过台湾投审会核准来台投资之陆资投资人，如其境外上层股东变更（前提为该陆资投资人之身分别不变），需再经投审会许可。”“再者，台湾硅成（即ICSITW）先前所取得之投审会核准函亦未载明境外上层股东之变更应向该会提出申报之文字。”
“依据大陆地区人民来台投资许可办法第9条第1项规定：‘投资人依本办法投资者，应填具投资申请书，检附投资计划、身分证明、授权书及其他有关文件，向主管机关申请许可；投资计划变更时，亦同。’……陆资投资人如其投资计划有所变更，应于变更前取得台湾投审会之许可。
“在此规定下，如果台湾投审会认为，经核准之陆资投资人因境外上层股东之变更而会变更其原经核准之投资计划，或是否为投资计划变更有任何疑义者，台湾投审会还是可能介入（即使不造成投资计划变更，台湾投审会亦可能引用上开条文而介入审查），而要求未来之新陆资投资人必须向台湾投审会办理事前申报。
“至于何谓‘投资计划变更’，以及陆资投资人境外上层股东之变更是否属于投资计划变更乙节，相关法令均未有明确定义。”
基于上述，本次交易涉及ICSI TW上层股东（即北京矽成股东）变更，根据境外律师就台湾投审会审查事项出具的备忘录，“相关法规并无明确要求本交易案之
态样应向台湾投审会提出事前申报”，但“不排除投审会以‘投资计划变更’为由要求本交易案应提出事前申报”。
2. 北京君正将适时向台湾投审会申报
根据境外律师就台湾投审会审查事项出具的备忘录，“倘投资方决定申报，可在中国证监会批准本次交易后、本次交易交割前向投审会申报。”
根据《重组报告书》，为降低本次交易的不确定性，经交易各方协商，将根据本次交易实际进展情况，适时向台湾投审会申报审查。
（三） 本次交易无需在上市公司提交股东大会审议前进行上述审查
根据《重组报告书》《购买资产协议》，《购买资产协议》及本次交易的生效条件如下：（1）北京君正董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（2）交易对方均按各自章程/合伙协议等内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；（3）标的企业按其内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；（4）中国证监会核准本次交易；（5）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
根据境外律师就CFIUS及台湾投审会审查出具的备忘录：（1）就CFIUS审查而言，本次交易不属于CFIUS试点计划及需提交强制性CFIUS申报的交易，交易各方可自主选择向CFIUS提交自愿性申报的时点，根据CFIUS审查实践，类似交易的交易方通常会在交割前向CFIUS提交自愿性申报并通过审查，CFIUS并不要求交易各方在收购方股东会审议交易前提交自愿性申报；（2）就台湾投审会审查而言，“倘投资方决定申报，可在中国证监会批准本次交易后、本次交易交割前向投审会申报。”
基于上述，CFIUS及台湾投审会审查不属于本次交易的生效条件，本次交易无需在上市公司提交股东大会审议前进行CFIUS及台湾投审会审查。
综上所述，本次交易不属于提交强制性CFIUS申报的交易、不属于适用法律明确规定应向台湾投审会提出事前申报的情形；根据《重组报告书》，为降低本次交易的不确定性，经交易各方协商，北京君正和北京矽成已就本次交易向CFIUS提交自愿性申报，并将适时就本次交易向台湾投审会申报审查；CFIUS及台湾投审会审查不属于本次交易的生效条件，本次交易无需在上市公司提交股东大会审议前进行CFIUS及台湾投审会审查。
本专项意见一式两份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项意见》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： ________________
焦福刚
________________章敬平
________________
张亚楠
单位负责人： ________________王 玲
二〇一九年八月二十三日