北京君正：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券代码：300223            证券简称：北京君正          上市地点：深圳证券交易所
            北京君正集成电路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      发行股份及支付现金购买资产的交易对方
    北京屹唐半导体产业投资中心（有限合          厦门芯华企业管理合伙企业（有限合
1                                         8
    伙）                                        伙）
2   北京华创芯原科技有限公司              9     上海集岑企业管理中心（有限合伙）
    上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合            上海武岳峰集成电路股权投资合伙企
3                                         10
    伙）                                        业（有限合伙）
4   青岛民和志威投资中心（有限合伙）      11    北京青禾投资基金（有限合伙）
    上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合
5                                         12    黑龙江万丰投资担保有限公司
    伙）
6   Worldwide Memory Co., Limited         13    上海承裕投资管理有限公司
7   Asia-Pacific Memory Co., Limited
                              募集配套资金的交易对方
         包括北京四海君芯有限公司在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者
                                独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号        北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号
                                二〇一九年八月
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   交易各方声明
一、公司声明
    公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。
    公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重组信息披露和申请
文件的真实性、准确性和完整性，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。
    本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
    本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重
大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。本报告书依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
    投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露
的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
二、交易对方声明
    根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具
以下承诺与声明：
    本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书
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面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
    本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法
律责任。
    在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保
证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
    本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本
承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
    本承诺人及本承诺人相关人员保证不存在泄露本次重大资产重组内幕信息
以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
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三、相关证券服务机构声明
    本次重大资产重组的证券服务机构已出具如下声明：
    国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、北京市金杜律师事务
所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司及相
关经办人员保证出具文件的真实性、准确性及完整性。
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                                      修订说明
    上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交方案
已经第四届董事会第七次会议审议，上市公司披露了《发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易草案（报告书）》及其摘要等相关文件，具体内
容 详 见 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.com.cn ） 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。根据深圳证券交易所的重组问询函，公司对本报告书及
摘要进行了相应补充、修订和更新，主要内容如下：
    1、补充披露了本次收购预计形成的商誉情况，具体情况参见“重大事项提
示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务
指标和非财务指标的影响分析”之“5、本次交易预计形成的商誉金额”，“第一
章 本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对
上市公司财务指标和非财务指标的影响分析”之“5、本次交易预计形成的商誉
金额”，以及“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司财务指
标和非财务指标的影响分析”之“（五）本次交易预计形成的商誉金额”。
    2、补充披露了上市公司就本次交易进行 CFIUS 自愿性申报及台湾投审会申
报进度，具体情况参见“重大事项提示”之“十、本次重组已履行的和尚未履
行的决策程序及报批程序”、“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易的报批
事项”。
    3、更新了刘强关于参与认购本次配套融资的承诺，并补充披露了四海君芯
关于参与认购本次配套融资的承诺，具体情况参见“重大事项提示”之“十一、
本次交易相关方作出的重要承诺”。
    4、补充披露本次交易的审批风险，具体情况参见“重大风险提示”之“一、
本次交易相关的风险”、“第十二章 风险因素”之“一、本次交易相关的风
险”。
    5、补充披露了业绩承诺合理性及减值测试说明情况，具体情况参见“第一
章 本次交易概况”之“七、业绩承诺与补偿安排”之“（五）业绩承诺合理性
及减值测试说明”。
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    6、补充披露了上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标，具体情况参
见“第二章 上市公司基本情况”之“六、主要财务数据及财务指标”。
    7、补充披露了刘强对四海君芯的控制及认购配套募集资金安排情况，具体
情况参见“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份募集配套资金之交易
对方概况”之“（八）刘强对四海君芯的控制及认购配套募集资金的安排情况”。
    8、补充披露了交易对方之间的关联关系情况，具体情况参见“第三章 交易
对方基本情况”之“三、交易对方之间的关联关系”。
    9、补充披露了本次交易完成后上市公司对北京矽成的控制情况，具体情况
参见“第四章 标的资产情况”之“一、交易标的之北京矽成”之“（四）北京
矽成股权结构及控制关系情况”之“5、交易完成后上市公司对北京矽成的控制
情况”。
    10、补充披露了北京矽成与主要竞争对手采取不同经营模式的原因及优劣势
情况，具体情况参见“第四章 标的资产情况”之“一、交易标的之北京矽成”
之“（八）北京矽成主营业务情况”之“4、主要经营模式”。
    11、补充披露了本次交易完成后上市公司公司对北京矽成核心技术人员稳定
性以及勤勉尽责的保障措施情况，具体情况参见“第四章 标的资产情况”之
“一、交易标的之北京矽成”之“（八）北京矽成主营业务情况”之“9、产品
技术水平、核心技术人员及研发情况”。
    12、补充披露了上海集岑、万丰投资入股上海承裕的情况，具体情况参见“第
四章 标的资产情况”之“二、交易标的之上海承裕”之“（三）上海承裕历史
沿革”之“6、上海集岑及万丰投资入股上海承裕的原因”。
    13、补充披露了北京矽成后续业绩增长可持续性、业绩承诺的可实现性相关
情况，具体情况参见“第五章 标的资产评估情况”之“四、董事会对资产评估
的合理性及定价的公允性分析”之“（二）财务预测的合理性分析”之“ 5、北
京矽成后续业绩增长可持续性及业绩承诺的可实现性”。
    14、补充披露了配套募集资金不足的相关措施及安排，具体情况参见“第六
章 发行股份情况”之“二、本次发行股份募集配套资金情况说明”之“（六）
募集资金失败的补救措施”。
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    15、补充披露了本次交易不属于重组上市情形的说明，具体情况参见“第八
章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规
定”之“（二）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市”。
    16、补充披露了北京矽成单项金额重大的应收账款坏账准备计提情况及应收
账款前五大欠款方与前五大客户不一致的原因，具体情况参见“第九章 管理层
讨论与分析”之“三、北京矽成的财务分析”之“（一）财务状况分析”之“1、
资产结构分析”之“（2）应收账款”。
    17、补充披露了北京矽成原材料和库存商品占存货比例情况，具体情况参见
“第九章 管理层讨论与分析”之“三、北京矽成的财务分析”之“（一）财务
状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）存货”。
    18、补充披露了北京矽成非专利技术的具体情况，具体情况参见“第九章
管理层讨论与分析”之“三、北京矽成的财务分析”之“（一）财务状况分析”
之“1、资产结构分析”之“（6）无形资产”。
    19、补充披露了北京矽成报告期内商誉减值测试情况，具体情况参见“第九
章 管理层讨论与分析”之“三、北京矽成的财务分析”之“（一）财务状况分
析”之“1、资产结构分析”之“（7）商誉”。
    20、补充披露了北京矽成研发外包服务情况，具体情况参见“第九章 管理
层讨论与分析”之“三、北京矽成的财务分析”之“（三）盈利能力分析”之“4、
期间费用分析”之“（3）研发费用分析”。
    21、补充披露了北京矽成 2018 年净利润较 2017 年增幅较大的原因，具体情
况参见“第九章 管理层讨论与分析”之“三、北京矽成的财务分析”之“（三）
盈利能力分析”之“7、净利润与净利率分析”。
    22、补充披露了本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司自营投
资业务在自查期间买卖公司股票的情况，具体情况参见“第十三章 其他重要事
项”之“六、相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。
    上述补充披露内容均以楷体加粗字体显示。
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       本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本次交易方案概述
       本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资
金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（一）本次收购方案概述
       本次收购方案为北京君正及其全资子公司合肥君正以发行股份及支付现金
的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、
厦门芯华持有的北京矽成 59.99%股权，以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、
万丰投资、承裕投资持有的上海承裕 100%财产份额，合计交易作价 72 亿元。
       本次收购的交易架构如下：
 武岳峰集电        上海集岑      北京青禾      万丰投资     承裕投资
 49.24%        41.97%           5.45%          3.33%            GP 0.0027%
  上海承裕        屹唐投资     华创芯原       上海瑾矽     民和志威       闪胜创芯         WM      AM     厦门芯华
40.01%        34.44%          11.08%         4.62%        3.92%          3.78%          1.78%   0.21%    0.16%
                                                           北京矽成
                                                                  100%
       交易对方                                            上海闪胜
                                                                  100%
       标的企业
                                                           闪胜科技
     实际经营主体
                                             100%                 100%                 100%
                                        ISSI Cayman             ISSI             Si En Cayman
       本次收购的具体情况如下：
序号      标的企业              权益比例                  转让方                    受让方         支付方式
 1        北京矽成               34.44%                  屹唐投资                  上市公司        股份+现金
                                                            7
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序号     标的企业      权益比例           转让方             受让方           支付方式
                        11.08%           华创芯原           上市公司          股份+现金
                         4.62%           上海瑾矽           上市公司             股份
                         3.92%           民和志威           上市公司             股份
                         3.78%           闪胜创芯           上市公司             股份
                         1.78%              WM              上市公司             股份
                         0.21%              AM              上市公司             股份
                         0.16%           厦门芯华           上市公司             股份
                        49.24%          武岳峰集电          上市公司          股份+现金
                        41.97%           上海集岑           上市公司             股份
 2       上海承裕        5.45%           北京青禾           上市公司             现金
                         3.33%           万丰投资           上市公司          股份+现金
                        0.0027%          承裕投资           合肥君正             现金
       本次收购完成后，上市公司将直接持有北京矽成 59.99%股权，并通过上海
承裕间接持有北京矽成 40.01%股权，即直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。
       北京矽成于 2015 年以 7.8 亿美元（按照 2018 年 12 月 31 日人民币汇率中间
价 6.8632 折算约 53.7 亿元人民币）对美国纳斯达克上市公司 ISSI 实施私有化收
购。ISSI 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片及 ANALOG 模
拟芯片的研发和销售。本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，上市
公司将把自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞
争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司
产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位
和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造
更多的投资回报。
（二）配套融资方案概述
       公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价、投入北京矽成面向智能汽车
的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项
目。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购
不低于配套资金的 50%。
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  北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  二、本次交易支付方式、募集配套资金安排
  （一）发行股份及支付现金购买资产
       根据东洲评估出具的《北京矽成评估报告》、《上海承裕评估报告》，截至
  评估基准日（2018 年 12 月 31 日），北京矽成 100%股权评估值为 702,791.68 万
  元，上海承裕 100%财产份额评估值为 281,217.81 万元。参考上述评估值，经交
  易各方协商一致确定北京矽成 59.99%股权的交易作价为 431,929.02 万元，上海
  承裕 100%财产份额的交易作价为 288,102.84 万元。
       本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议
  公告日，股份发行价格为 22.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的股票
  交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票
  交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个
  交易日公司股票交易总量）。上市公司 2018 年度股东大会审议通过《2018 年度
  利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2019 年 4 月 10 日总股本向全体股东
  每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）。2019 年 5 月 27 日，上市公司 2018 年度
  利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格
  由 22.49 元/股调整为 22.46 元/股。
       定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配
  股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。
  除此之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。如果本次发行股
  份购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份购买资产的股份发行数量
  也将做出相应处理。
       按照本次交易的交易价格以及本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易
  上市公司将向交易对方支付股份对价金额共计 558,469.55 万元，发行数量共计
  248,650,730 股，具体如下：
                                                    交易对价支付方式
                        交易对价                                                      股票发行数
交易对方   权益比例                  股份对价       股份对    现金对价     现金对
                        （万元）                                                        量（股）
                                     （万元）       价占比    （万元）     价占比
                                   购买北京矽成 59.99%股权
屹唐投资      34.44%    247,967.83   136,010.36     54.85%   111,957.48     45.15%     60,556,704
                                                9
   北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
华创芯原       11.08%     79,781.46    51,781.46    64.90%      28,000.00    35.10%     23,054,968
上海瑾矽        4.62%     33,230.77    33,230.77    100.00%             -          -    14,795,533
民和志威        3.92%     28,248.33    28,248.33    100.00%             -          -    12,577,174
闪胜创芯        3.78%     27,252.00    27,252.00    100.00%             -          -    12,133,570
Worldwide
                1.78%     12,806.75    12,806.75    100.00%             -          -     5,702,027
 Memory
  Asia
                0.21%      1,491.80     1,491.80    100.00%             -          -       664,200
 Memory
厦门芯华        0.16%      1,150.07     1,150.07    100.00%             -          -       512,053
  小计        59.99%     431,929.02   291,971.54    67.60%     139,957.48    32.40%    129,996,229
                                 购买上海承裕 100%财产份额
武岳峰集电     49.24%    141,870.13   135,982.52    95.85%       5,887.61     4.15%     60,544,310
上海集岑       41.97%    120,915.49   120,915.49    100.00%             -          -    53,835,926
北京青禾        5.45%     15,708.30             -          -    15,708.30   100.00%               -
万丰投资        3.33%      9,601.06     9,600.00    99.99%           1.06     0.01%      4,274,265
承裕投资     0.0027%           7.85             -          -         7.85   100.00%               -
  小计       100.00%     288,102.84   266,498.01    92.50%      21,604.82     7.50%    118,654,501
  合计               -   720,031.86   558,469.55    77.56%     161,562.30    22.44%    248,650,730
       注：以上股份发行数量以股份对价除以发行价格计算，若不为整数，则对于不足一股的
   余股按照向下取整的原则处理。下同。
         本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的股数为准。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配
   股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
   （二）募集配套资金
         为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，
   同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，公司拟采取询
   价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者募集总额不超过 150,000.00 万元的配
   套资金。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将
   认购不低于配套资金的 50%。
         本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中
   以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六
   个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董
   事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用
                                               10
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
途的除外）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 20%。
    本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。自定价基准日至发行日
期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息
行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。刘强控制的企业四海君芯不参与询价，但
接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。
    本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股
按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融
资方案基础上根据实际情况确定。
    本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易部分现金对价、投入北京矽
成面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的
网络芯片研发项目。截至 2019 年 5 月 31 日，公司首次公开发行并上市的募集资
金和超募资金及相关利息和现金管理收益余额为 48,365.53 万元。其中，公司除
尚需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金
2,124.17 万元外，剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。经公司第四届董事
会第七次会议审议，公司拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息
（含现金管理收益）合计 45,613.30 万元用以支付本次交易的部分现金对价。该
事项尚需上市公司股东大会审议。
                                            11
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（三）本次交易中发行股份的锁定安排
    1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期
    （1）业绩承诺方的锁定期安排
    作为业绩承诺方，屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电在本次购买资产项下取
得的公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或
转让。12 个月届满后，该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况，可以分期
及按比例解锁，具体方式及安排如下：
    第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2019 年《专项审核报告》出具
后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019 年实际净利润数未达到承诺净利
润数的 85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年实际净利润数达到承
诺净利润数的 85%或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：
    各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺
净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量
    第二期，于 2020 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，
北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的 85%，
则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数达到承
诺净利润累计数的 85%或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：
    各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年和 2020 年承诺净利润累计数÷业绩
承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量－第一期解锁
股份数
    第三期，于 2021 年《专项审核报告》出具后，业绩承诺方于《盈利补偿协
议》项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。
    （2）非业绩承诺方的锁定期安排
    该等交易对方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为
准，下同），如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登
记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的上市
公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；
                                            12
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的上
市公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。
    本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。
    若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增
股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应
调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
    2、募集配套资金所涉发行股份的锁定期
    刘强控制的企业四海君芯认购的募集配套资金发行的新增股份自发行完成
之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的募集配套资金发行的新增股份
自发行完成之日起 12 个月内不得转让。
    本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持
的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。
三、标的资产的评估情况
    根据东洲评估出具的《北京矽成评估报告》，东洲评估分别采用收益法和市
场法两种方法对北京矽成在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，最终选用
收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，北京矽成股东权益账面
值为 580,494.44 万元，评估值 702,791.68 万元，评估增值 122,297.24 万元，增值
率 21.07%。
    根据东洲评估出具的《上海承裕评估报告》，东洲评估采用资产基础法对上
海承裕在评估基准日的全部财产份额价值进行评估，截至评估基准日，上海承
裕全部财产份额账面值 2,812,178,119.19 元，评估值 2,812,178,119.19 元，评估增
值 0 元，评估增值率 0%。
                                            13
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四、本次交易构成重大资产重组
    本次交易中，标的资产为北京矽成 59.99%股权、上海承裕 100%财产份额，
合计交易价格为 720,031.86 万元。此外，本次重大资产重组前 12 个月，公司投
资了深圳吉迪思电子科技有限公司。吉迪思主要从事智能设备显示主控芯片的
设计、研发及相关电子产品的销售，与本次重组的标的公司北京矽成下属企业
属于同一行业。根据《重组管理办法》，公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。故计算重大资产重组
标准时，上述交易与本次交易应合并计算，相关财务指标占比情况计算如下：
                                                                              单位：万元
                                       资产总额与交                         资产净额与交
               项目                                         营业收入
                                         易金额孰高                         易金额孰高
本次交易-购买北京矽成 59.99%股权
                                            720,031.86        287,724.41         720,031.86
    及上海承裕 100%财产份额
前次交易-投资吉迪思 5.8824%股权               1,000.00               3.11          1,000.00
               合计                         721,031.86        287,727.52         721,031.86
        上市公司财务数据                    115,676.00          18,446.70        112,482.76
          财务指标占比                        623.32%         1,559.78%            641.02%
      是否构成重大资产重组                   是                 是                是
    根据《重组管理办法》及上表，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情
形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
    本次交易/本次收购完成后，发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳
峰集电、上海集岑、华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%（本次收购
完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持
股比例将低于 5%），上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规
则》，上述交易对方视同为上市公司关联方。上市公司的控股股东、实际控制人
之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套募集资金的 50%。
    因此，本次交易构成关联交易。
                                            14
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六、本次交易不构成重组上市
    本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.10%和 12.78%股份，二
人作为一致行动人合计持有北京君正 32.88%股份，为北京君正的控股股东和实
际控制人。
    在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照交易作价、上
市公司股份发行价格、四海君芯认购配套融资的 50%测算，刘强持有、实际支配
北京君正股份表决权比例为 12.36%，李杰将持有北京君正 5.25%股份，刘强和
李杰合计持有、实际支配北京君正股份表决权比例为 17.61%，仍为上市公司控
股股东和实际控制人。
    因此，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市
公司实际控制人不会发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
七、业绩承诺与补偿安排
    上市公司与业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署了《盈利补偿
协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）业绩承诺期
    本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三
个会计年度，即 2019 年、2020 年和 2021 年。如监管部门在审核中要求对业绩
承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。
（二）承诺净利润数及实际净利润数
    业绩承诺方承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,900 万美元、6,400 万美
元、7,900 万美元（以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利
润数合计称“承诺净利润累计数”）。
    如监管部门在审核中要求对业绩承诺期及承诺净利润数进行调整，由双方另
行协商并签署补充协议。
                                            15
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    在业绩承诺期内的每个年度单独披露北京矽成经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”，业绩承诺期内各年度的
实际净利润数合计称“实际净利润累计数”）及其与承诺净利润数的差异情况，
并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报
告/意见。
    为避免争议，双方理解并确认，本协议项下以专项审核的净利润数作为确定
业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
    双方同意，承诺净利润数和实际净利润数应不考虑以下事项的影响：（1）
Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益（与《北京矽成评估
报告》中关于盈利预测的口径一致）；（2）北京矽成因实施股权激励所产生的费
用；（3）北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和
固定资产评估增值的摊销；（4）配套募集资金投资项目损益。
（三）盈利补偿及其方案
    业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数
的 85%，即视为未实现业绩承诺，则业绩承诺方承诺将根据本协议约定的条款和
条件，就北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分，以股份、
现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。
    补偿计算公式：
    （1）业绩承诺期届满后，若北京矽成未实现业绩承诺，业绩承诺方中各方
应补偿金额及应补偿股份数量的计算方式具体为：
    应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计
数×业绩承诺方中各方对应的交易对价
    应补偿股份数量=（应补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格
    其中，“发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格；“业绩承诺方中各
方对应的交易对价”为于本次交易项下向业绩承诺方支付的对价金额；依据上述
公式计算应补偿股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加
一股的方式进行处理。
                                            16
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    （2）业绩承诺方中各方以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限，独
立、非连带地履行补偿义务。
    若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等股份
于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向
上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每
股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承
诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按前述公式
计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
    其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按
照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
（四）减值测试及补偿
    业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请由双方一致同意的具有证券业务资格
的会计师事务所对标的资产（为本协议之目的，具体指北京矽成 100%股权，下
同）进行减值测试，并出具专项审核意见。
    经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行
价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。另需补偿的金额为：
标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。业绩承诺方
中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方
于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方可以选择以股
份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务；另需补偿
的股份数量为：（另需补偿的金额－另需现金补偿金额）÷发行价格。
    其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数，
应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
    “标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届
满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
    为免歧义，双方确认，业绩承诺方中各方在本协议项下的补偿总额以其于本
次交易项下取得的交易对价金额为限，业绩承诺方中各方均独立、非连带地履行
                                            17
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补偿义务。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
    1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
    上市公司与北京矽成均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支
持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良
好的规模效应及互补效应。报告期内，上市公司致力于在中国研制自主创新 CPU
技术和产品，基于自主 CPU 技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控
领域的两条产品线，并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。北京矽成的实际
经营实体前身为美国纳斯达克上市公司 ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入
以及对全球存储芯片市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球
的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。
    本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，本次交易完成后，上市
公司将充分发挥和北京矽成在质量管控、技术研发、产品类型、客户及市场规模
等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地位。在质量管控方面，北京
矽成已基于产品研发、晶圆采购、封测代工、品质验证及售后服务各环节形成了
整套经营模式及管控体系，上市公司在业务性质、内部流程上相类似，在质量管
控方面可以进行有效对接，从而保持长期的稳健发展。在技术研发方面，上市公
司可借鉴北京矽成多年的研发经验及团队实力，夯实其在芯片设计领域的综合研
发能力，有利于更好地立足本土、着眼全球，开拓新兴的市场机会。在产品类型
方面，本次交易有助于上市公司增加存储芯片等产品类别，将自身在处理器芯片
领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+
存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和
物联网领域的应用。在客户及市场规模方面，本次交易完成后公司可充分利用北
京矽成多年积累的优质国际客户资源，增加彼此合作机会，扩展海外市场，形成
“海外+国内”并进的市场布局，拓展市场规模，强化公司的行业竞争力。
    2、本次交易对上市公司业务的影响
    （1）本次交易对上市公司业务构成的影响
                                            18
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    本次交易前，北京君正主营微处理器芯片、智能视频芯片等 ASIC 芯片产品
及整体解决方案的研发与销售，本次交易标的公司北京矽成主营存储芯片、模拟
芯片的研发与销售。
    根据信永中和会计师出具的北京君正备考财务报表审阅报告，假设北京君正
于 2018 年 1 月 1 日完成对北京矽成及上海承裕的合并，北京君正 2018 年、2019
年 1-5 月的主营业务收入构成及占比情况如下：
                                                                                单位：万元
                                          交易前
                             2019 年 1-5 月                          2018 年
        项目
                        收入               比例              收入               比例
 微处理器芯片              5,442.94            47.65%         14,482.46            58.16%
 智能视频芯片              5,799.22            50.77%           9,948.55           39.95%
 技术服务                    119.19                1.04%         115.22             0.46%
 其他                          60.74               0.53%         354.47             1.42%
 合计                     11,422.08           100.00%         24,900.70          100.00%
                                          交易后
                             2019 年 1-5 月                          2018 年
        项目
                        收入               比例              收入               比例
 存储芯片               105,537.40             82.49%        259,691.21            83.07%
 模拟芯片                 10,983.52                8.58%      28,033.20             8.97%
 微处理器芯片              5,442.94                4.25%      14,482.46             4.63%
 智能视频芯片              5,799.22                4.53%        9,948.55            3.18%
 技术服务                    119.19                0.09%         115.22             0.04%
 其他                          60.74               0.05%         354.47             0.11%
 合计                   127,943.00            100.00%        312,625.11          100.00%
    本次交易完成后，北京君正将新增存储芯片和模拟芯片的研发和销售。由于
北京矽成的芯片主要运用于汽车电子、工业制造、消费电子等领域，因此，本次
交易既将丰富上市公司的产品类别，带动公司芯片设计整体技术水平的提升，又
将为上市公司带来新领域的优质客户资源。
    （2）本次交易对上市公司经营发展战略的影响
    上市公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩展”
                                              19
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的市场战略。在技术上，公司将不断加强研发力度，持续进行技术创新，密切关
注产业发展动向，及时布局产业的关键性核心技术，根据市场变化进行新产品的
规划与研发。在市场上，充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土
化服务优势，积极寻找和拓展适合公司产品的市场领域，及时跟进新市场，抓住
未来新兴产业机会，将公司打造成国内领先、具有国际竞争力的集成电路设计企
业。
       未来，公司将统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协同
效应，提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。上市公司业务具体发展规划
如下：
       ①公司将持续加大研发投入，不断加强技术研发和技术创新能力，根据市场
的需求情况持续进行相关核心技术的开发，适时展开新兴领域新技术的跟踪与研
究工作，进行相应的产品设计、研发。
       ②公司将不断加强市场宣传与推广力度，深入挖掘各类市场的发展机会，结
合公司产品优势与特点，在各个应用领域积极进行产品推广和客户拓展，及时跟
进市场变动和客户产品的需求情况，根据市场需求情况对新产品进行规划和定义。
       ③公司将不断调整和优化经营管理体制，完善法人治理结构，建立健全公司
内部控制制度，注重人才队伍培养，努力提高公司研发工作效率、提高公司整体
管理水平。
       （3）本次交易对上市公司业务管理模式的影响
       本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展规划不变
的前提下，公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管理，完
善北京矽成的公司治理。同时，上市公司在企业文化、团队管理、业务和技术以
及财务与管理体系等方面进行整合，促使上市公司与标的公司在本次交易完成后
快速实现内部整合，尽快实现彼此的协同效应，保证本次重组后上市公司的盈利
能力和核心竞争力得到提升。
       3、本次交易对上市公司的资产负债及财务安全性影响
       （1）本次交易对上市公司的资产负债的影响
                                            20
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    本次交易前，上市公司主要资产为货币资金、交易性金融资产、存货、其他
流动资产、可供出售金融资产、其他权益工具投资，其合计分别占报告期各期末
总资产的 85.79%、85.34%和 85.78%；主要负债为应付票据及应付账款、预收款
项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延收益，其合计分别占报告期各
期末总负债的 100.00%、100.00%、97.34%；报告期各期末，上市公司的资产负
债率分别为 2.76%、4.68%、4.84%。
    根据信永中和出具的北京君正备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，上
市公司主要资产为货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、无形资产和商
誉，其合计分别占 2018 年末和 2019 年 5 月末总资产的 81.15%和 88.43%；主要
负债为应付账款、其他应付款和递延所得税负债，其合计分别占 2018 年末和 2019
年 5 月末总负债的 88.51%和 88.89%；截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 5 月 31
日，上市公司的资产负债率分别为 27.18%和 26.97%。
    截至 2018 年 12 月 31 日，可比公司紫光国微、全志科技、国科微和兆易创
新的平均资产负债率为 29.58%，中位数为 33.65%。由此可见，本次交易完成后，
上市公司的资产负债率仍低于行业平均水平，长期偿债能力较强。
    （2）本次交易对上市公司的财务安全性影响
    根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率低于行业平均水
平，偿债能力较强；上市公司及标的公司不存在大额预计负债或或有负债，无短
期借款、长期借款等有息债务，财务安全性较高。
    同时，本次交易拟募集配套募集资金不超过 15 亿元，若能足额募集，则上
市公司可利用部分募集配套资金优化上市公司的资本结构；若无法足额募集，则
可能为支付现金对价及建设标的公司募投项目而新增负债，进而加大财务风险。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
    1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展
的影响
    根据上市公司的发展规划，未来 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 仍
将保持其作为独立的境外法人经营实体存续，并由其原核心管理团队继续经营管
理，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文
                                            21
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化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能
充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施：
    （1）业务整合
    本次交易完成后，上市公司将整合双方各自在研发和市场上的优势，实现研
发技术、客户资源和销售渠道的共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而
进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与北京矽成
相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强整体的盈利能力和持续竞争力。
    （2）资产整合
    本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将通过完善
的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
    （3）财务及管理体系整合
    本次交易完成后上市公司取得北京矽成及上海承裕的控制权，上市公司将在
保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入整体经营管理体系和财
务管理体系，实现优劣互补，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源
的统一管理和优化配置。
    （4）人员及机构整合
    北京矽成下属经营实体拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团
队，上市公司将努力维持其原有经营管理团队和业务团队的稳定，为管理层保留
较大程度的自主经营权，以使北京矽成经营管理团队的能力得到充分发挥。
    2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
    本次交易完成后，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在
存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格
局，积极布局拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司
在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续
盈利能力。
                                            22
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（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析
    1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据信永中和会计师出具的北京君正备考审阅报告，本次交易前后上市公司
主要财务指标比较如下：
                               2019 年 5 月 31 日                 2018 年 12 月 31 日
                                 /2019 年 1-5 月                      /2018 年度
         项目
                                           本次交易后                          本次交易后
                           本次交易前                         本次交易前
                                            （备考）                             （备考）
资产总额（万元）              124,785.26         920,630.99     119,798.02       909,860.44
归属于母公司股东权益
                              118,743,58         671,083.71     114,192.69       661,321.91
（万元）
营业收入（万元）               11,788.38         128,309.30      25,967.01       313,691.42
利润总额（万元）                3,200.68          10,063.41       1,381.76        10,108.61
归属母公司所有者的净
                                3,183.71           8,766.68       1,351.54         8,506.51
利润（万元）
基本每股收益（元/股）             0.1585            0.1950          0.0674           0.1894
    本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
    2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
    本次交易完成后，北京矽成将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性
支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。为实现顺利整
合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，上市公司
将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
    3、本次交易职工安置方案对上市公司的影响
    本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
    4、本次交易成本对上市公司的影响
    本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律
顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用。本次交易涉及的税负成本由相关
责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，处于合理区间。
    5、本次交易预计形成的商誉金额
                                            23
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       本次交易系北京君正及其全资子公司合肥君正以发行股份及支付现金方式
购买北京矽成 59.99%股权和上海承裕 100%财产份额，合计交易作价 720,031.86
万元。本次收购完成后，上市公司将直接持有北京矽成 59.99%股权，并通过上
海承裕间接持有北京矽成 40.01%股权，即直接及间接合计持有北京矽成 100%
股权。
       截至 2018 年 12 月 31 日，北京矽成归属于母公司可辨认净资产公允价值为
368,684.95 万元（不含北京矽成账面商誉，含北京矽成可辨认资产及负债公允价
值增值部分），考虑递延所得税负债 8,203.23 万元的影响，本次重组交易之合并
成本与对应享有北京矽成可辨认净资产公允价值并考虑递延所得税后之间的差
额 359,550.13 万元，即为上市公司本次收购预计形成的商誉。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响分析
       1、本次交易不会变更上市公司实际控制人
       本次交易前，上市公司的总股本为 201,352,564 股，刘强、李杰为公司控股
股东和实际控制人。本次交易上市公司拟向交易对方发行 248,650,730 股股份，
同时按照北京君正发行前总股本 20%考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市
公司总股本将增加至 490,273,806 股。本次交易完成前后（考虑募集配套资金）
公司的股权结构如下：
                                    交易前                  交易后（考虑募集配套资金）
       股东名称
                       持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
刘强                        40,475,544             20.10       40,475,544              8.26
四海君芯                              -                -       20,135,256              4.11
刘强及四海君芯持股
                            40,475,544             20.10       60,610,800             12.36
小计
李杰                        25,728,023             12.78       25,728,023              5.25
实际控制人小计              66,203,567             32.88       86,338,823             17.61
屹唐投资                              -                -       60,556,704             12.35
武岳峰集电                            -                -       60,544,310             12.35
上海集岑                              -                -       53,835,926             10.98
华创芯原                              -                -       23,054,968              4.70
上海瑾矽                              -                -       14,795,533              3.02
                                             24
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
民和志威                              -                -       12,577,174              2.57
闪胜创芯                              -                -       12,133,570              2.47
Worldwide Memory                      -                -         5,702,027             1.16
万丰投资                              -                -         4,274,265             0.87
Asia Memory                           -                -          664,200              0.14
厦门芯华                              -                -          512,053              0.10
其他上市公司股东           135,148,997             67.12      155,284,253             31.67
总股本                     201,352,564            100.00      490,273,806            100.00
注 1：以上测算以截至 2019 年 7 月 31 日上市公司的股权结构为依据。下同。
注 2：以上测算按照四海君芯认购配套融资的 50%进行。下同。
    本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.10%和 12.78%股份，二
人作为一致行动人合计持有北京君正 32.88%股份，为北京君正的控股股东和实
际控制人。
    在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照交易作价、上
市公司股份发行价格、四海君芯认购配套融资的 50%测算，刘强持有、实际支配
北京君正股份表决权比例为 12.36%，李杰将持有北京君正 5.25%股份，刘强和
李杰合计持有、实际支配北京君正股份表决权比例为 17.61%，仍为上市公司控
股股东和实际控制人。
    2、交易对方无意谋求上市公司控制权
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方主要为财务性投资者，无意谋
求上市公司控制权，其均出具了关于不谋求上市公司控制权的声明及承诺，具体
承诺内容详见重大事项提示“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。交易对
方均尊重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际控制人地位，在本次交易完成后
60 个月内，不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。
    3、实际控制人承诺不主动放弃控制权
    为维护上市公司的控制权稳定，实际控制人刘强和李杰出具承诺（具体承诺
内容详见重大事项提示“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”），将在本次交
易完成后 60 个月内，不主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间
接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权；将积极行使包括提名权、表决权
在的股东权利和董事权利等，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团
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队的实质影响力，如有必要将不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上
市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响分析
    本次交易前，上市公司主要经营嵌入式 CPU 芯片业务，本次交易后，随着
上市公司取得北京矽成的控制权，上市公司可通过北京矽成将业务拓展至高端存
储芯片业务。截至本报告书出具日，刘强、李杰出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺未经营与上市公司和北京矽成主营业务相同或类似的业务，避免与
上市公司及北京矽成构成同业竞争。
    此外，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原作为本次交易/本次收
购后持股比例超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将
超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%）的主要股东亦出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，保持上市公司独立性，保障全体股东尤其是中小股
东的利益。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响分析
    本次交易/本次收购完成后，发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳
峰集电、上海集岑、华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%（本次收购
完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持
股比例将低于 5%），上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规
则》，上述交易对方视同为上市公司关联方。
    上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低
于配套募集资金的 50%。
    因此，本次交易构成关联交易。
    为规范和减少上市公司的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人刘强、
李杰，以及交易对方中的屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原就本次交
易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（七）本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响分析
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
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构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人的持股比例有所下降，但对
公司实际控制人的控制权及现有的公司治理结构不会产生重大不利影响。
    本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商
标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
    本次交易完成后，预计公司总股本将超过 4 亿股，社会公众股东股份比例不
低于 10%，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易
完成后，公司依然满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规
规定的股票上市条件。
十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
    1、上市公司及合肥君正决策过程
    2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了
本次重大资产重组的相关议案。
    2018 年 11 月 9 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
资产重组事宜。
    2019 年 5 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次
重大资产重组方案调整的相关议案。
    2019 年 5 月 16 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
资产重组方案调整的事宜。
    2019 年 7 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议了本次重大
资产重组方案的相关议案，相关董事回避表决相关议案后，剩余非关联董事人数
不足 3 人，根据北京君正《公司章程》的规定，相关议案直接提交公司股东大会
审议。
    2019 年 7 月 31 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
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资产重组事宜。
    2、标的企业决策过程
    本次交易的方案已经北京矽成、上海承裕内部权力机构审议通过。
    3、交易对方决策过程
    本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协
议》，截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
    1、北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；
    2、中国证监会核准本次交易事项；
    3、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
（三）其他程序
    根据相关境外律师提供的说明、对比相关规定及交易情况，本次交易不属于
美国及台湾相关法律明确规定须申报 CFIUS 及台湾投审会审查的情形，相关事
项不属于本次交易生效的先决条件；尽管如此，北京君正及北京矽成拟自愿将本
次交易提交 CFIUS、台湾投审会审查。为降低本次交易的不确定性，经交易各
方协商，截至本报告书出具日，北京君正和北京矽成就本次交易已向 CFIUS 提
交自愿性申报，同时将根据本次交易实际进展情况适时向台湾投审会申报审查。
    本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
    本次重组相关方作出的重要承诺如下：
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
关于信息               北京矽成：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
真实、准               法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息
           交易标的
确和完整               和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
  的承诺               本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
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承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
                       已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
                       真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
                       重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
                       2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
                       完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
                       承担个别和连带的法律责任。
                       3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
                       管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本
                       次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因
                       提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
                       或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
                       上海承裕：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
                       法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息
                       和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
                       本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                       致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
                       已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
                       真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
                       重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
                       2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
                       完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
                       承担个别和连带的法律责任。
                       3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
                       管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本
                       次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因
                       提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
                       或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
                       屹唐投资：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
                       法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
                       文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
                       本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                       致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
                       已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
                       真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
                       重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
                       2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
                       完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
           交易对方    承担个别和连带的法律责任。
                       3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
                       管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
                       称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
                       保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
                       供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                       者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                       4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                       立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                       的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
                       本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
                       简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                       本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送
                       本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
                       深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
                       人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                       违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                       排。
                       华创芯原：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
                       法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
                       文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
                       本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                       致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
                       已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
                       真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
                       重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
                       2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
                       完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
                       承担个别和连带的法律责任。
                       3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
                       管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
                       称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
                       保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
                       供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                       者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                       4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                       立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
                       有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                       的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
                       本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
                       简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                       本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送
                       本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
                       深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
                       人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                       违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                       排。
                       上海瑾矽：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
                       法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
                       文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
                       本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                       致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
                       已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
                       真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
                       重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
                                            30
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
                       完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
                       承担个别和连带的法律责任。
                       3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
                       管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
                       称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
                       保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
                       供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                       者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                       4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                       立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
                       有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                       的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
                       本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
                       简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                       本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送
                       本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
                       深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
                       人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                       违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                       排。
                       民和志威：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
                       法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
                       文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
                       本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                       致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
                       已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
                       真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
                       重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
                       2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
                       完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
                       承担个别和连带的法律责任。
                       3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
                       管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
                       称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
                       保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
                       供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                       者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                       4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                       立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
                       有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                       的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
                       本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
                       简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                       本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送
                                            31
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
                       深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
                       人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                       违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                       排。
                       闪胜创芯：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
                       法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
                       文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
                       本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                       致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
                       已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
                       真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
                       重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
                       2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
                       完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
                       承担个别和连带的法律责任。
                       3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
                       管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
                       称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
                       保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
                       供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                       者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                       4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                       立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
                       有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                       的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
                       本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
                       简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                       本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送
                       本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
                       深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
                       人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                       违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                       排。
                       WM：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法
                       律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文
                       件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本
                       承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
                       且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
                       合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实
                       性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                       遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
                       2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
                       完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
                       承担个别和连带的法律责任。
                       3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
                       管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
                                            32
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
                       保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
                       供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                       者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                       4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                       立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
                       有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                       的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
                       本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                       （以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
                       请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公
                       司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
                       会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
                       本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                       现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
                       赔偿安排。
                       AM：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律
                       及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件
                       资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承
                       诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
                       该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
                       法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
                       准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                       并承担个别和连带的法律责任。
                       2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
                       完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
                       承担个别和连带的法律责任。
                       3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
                       管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
                       称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
                       保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
                       供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                       者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                       4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                       立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
                       有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                       的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
                       本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                       （以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
                       请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公
                       司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
                       会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
                       本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                       现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
                       赔偿安排。
                                            33
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       厦门芯华：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
                       法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
                       文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
                       本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                       致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
                       已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
                       真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
                       重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
                       2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
                       完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
                       承担个别和连带的法律责任。
                       3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
                       管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
                       称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
                       保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
                       供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                       者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                       4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                       立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
                       有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                       的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
                       本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
                       简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                       本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送
                       本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
                       深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
                       人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                       违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                       排。
                       武岳峰集电：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评
                       估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信
                       息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
                       等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
                       一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
                       人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料
                       的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
                       者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
                       2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
                       完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
                       承担个别和连带的法律责任。
                       3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
                       管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
                       称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
                       保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
                       供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                       者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                            34
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                       立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
                       有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                       的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
                       本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
                       简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                       本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送
                       本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
                       深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
                       人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                       违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                       排。
                       上海集岑：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
                       法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
                       文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
                       本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                       致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
                       已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
                       真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
                       重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
                       2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
                       完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
                       承担个别和连带的法律责任。
                       3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
                       管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
                       称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
                       保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
                       供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                       者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                       4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                       立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
                       有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                       的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
                       本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
                       简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                       本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送
                       本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
                       深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
                       人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                       违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                       排。
                       北京青禾：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
                       法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
                       文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
                       本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                       致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
                                            35
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
                       真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
                       重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
                       2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
                       完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
                       承担个别和连带的法律责任。
                       3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
                       管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
                       称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
                       保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
                       供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                       者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                       4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                       立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
                       有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                       的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
                       本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
                       简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                       本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送
                       本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
                       深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
                       人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                       违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                       排。
                       万丰投资：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
                       法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
                       文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
                       本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                       致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
                       已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
                       真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
                       重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
                       2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
                       完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
                       承担个别和连带的法律责任。
                       3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
                       管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
                       称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
                       保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
                       供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                       者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                       4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                       立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
                       有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                       的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
                                            36
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
                       简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                       本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送
                       本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
                       深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
                       人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                       违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                       排。
                       承裕投资：1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、
                       法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
                       文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
                       本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                       致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
                       已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
                       真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
                       重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
                       2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
                       完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
                       承担个别和连带的法律责任。
                       3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
                       管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
                       称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，
                       保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提
                       供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                       者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                       4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                       立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
                       有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                       的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
                       本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
                       简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                       本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送
                       本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
                       深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
                       人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                       违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                       排。
                       上市公司：1. 本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财
                       务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资
                       料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺
           上市公司
                       人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
           及董事、
                       等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
           监事、高
                       授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
           级管理人
                       准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
               员
                       并承诺承担个别和连带的法律责任。
                       2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
                       完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
                                            37
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       承担个别和连带的法律责任。
                       3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
                       管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组
                       的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、
                       准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性
                       陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔
                       偿责任。
                       上市公司董事、监事、高级管理人员：1. 本承诺人已向上市公司及
                       为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
                       提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面
                       材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的
                       副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
                       是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
                       证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存
                       在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的
                       法律责任。
                       2. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督
                       管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简
                       称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信
                       息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整
                       性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                       遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿
                       责任。
                       3. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                       误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                       立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥
                       有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
                       停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
                       事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司
                       （以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
                       请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公
                       司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
                       会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
                       本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                       现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
                       赔偿安排。
                       上市公司：1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机
                       关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
                       情况。
                       2.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市
  关于合   上市公司    场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未
法、合规   及董事、    受到证券交易所公开谴责。
及诚信的   监事、高    3.截至本函出具日，本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》
声明及承   级管理人    第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形及《创业板上市公司
    诺         员      证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
                       上市公司董事、监事、高级管理人员：1.本承诺人不存在《中华人民
                       共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的
                       情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第
                       一百四十八条规定的行为。
                                            38
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
                       或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
                       3.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市
                       场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未
                       受到证券交易所公开谴责。
                       4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关
                       的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个
                       月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
                       管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，
                       不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
                       的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。
                       5.本承诺人承诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次
                       重组实施完毕或终止期间，暂不存在减持上市公司股份的计划。
                       北京矽成：1.本企业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在
                       根据相关法律、法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具
                       备参与本次重组的主体资格。
                       2.本企业全体股东的认缴出资额均已实缴到位；本企业股东的历次股
                       权变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有股东及持股
                       比例均合法有效。
                       3.本企业股东合法持有本企业股权，不存在出资不实、虚假出资或抽
                       逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，除北京华创芯原
                       科技有限公司将其持有的相应股权质押予北京亦庄国际投资发展有
                       限公司外，不存在其他质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或
                       任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或
                       潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
                       4.本企业及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今均
                       守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动，不
                       存在违反法律、法规从事经营活动的情况。
                       5.本企业及下属企业拥有的自有土地/自有土地使用权和房屋/房屋所
关于本次
                       有权权属清晰、使用的租赁土地和房屋均已与出租人签署相关租赁
重组有关
                       协议，本公司及子公司可以合法占有及使用相关物业资产，不存在
事项的声   交易标的
                       重大产权纠纷或潜在纠纷。
明及承诺
                       6.本企业及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强
  函
                       制性措施的情形，本企业使用生产经营性资产不存在法律障碍。
                       7.本企业及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
                       劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。
                       8.本企业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
                       关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成
                       果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。
                       9.本企业及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、
                       社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
                       10.本企业及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业存
                       续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
                       11.除已向上市公司披露的情形外，本企业及下属企业不存在资金被
                       股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦
                       不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。
                       12.本企业有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或
                       者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本
                       企业终止或者丧失经营能力的情形。
                                            39
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       13.本承诺人及子公司不存在可能对本次重组产生影响的相关投资协
                       议。本承诺人及子公司不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产
                       独立性的协议或其他安排。
                       上海承裕：1.本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在
                       根据相关法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，
                       具备参与本次重组的主体资格。
                       2.本企业全体合伙人的认缴出资额均已实缴到位；本企业合伙人的历
                       次财产份额变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有合
                       伙人及财产份额比例均合法有效。
                       3.本企业合伙人合法持有本企业财产份额，不存在任何形式的委托持
                       股、信托持股、收益权安排、代持等情形，不存在出资不实、虚假
                       出资或抽逃出资的情形；该等财产份额不存在纠纷或潜在纠纷，不
                       存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致
                       限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁
                       以及任何其他行政或司法程序。
                       4.本企业及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今除
                       持有北京矽成半导体有限公司股权及上海闪胜创芯投资合伙企业
                       （有限合伙）财产份额外，未开展实际经营活动，不存在违反法律、
                       法规从事经营活动的情况。
                       5.本企业及下属企业无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公及经
                       营场所均通过租赁方式使用。本企业及下属企业已与出租人签署相
                       关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存在任何现时
                       或可预见的限制或障碍。
                       6.本企业及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强
                       制性措施的情形，本企业使用生产经营性资产不存在法律障碍。
                       7.本企业及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
                       劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。
                       8.本企业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相
                       关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成
                       果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。
                       9.本企业及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、
                       社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
                       10.本企业及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业存
                       续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
                       11.本企业及下属企业不存在资金被合伙人及其关联方、实际控制人
                       及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提
                       供担保的情形。
                       12.本企业有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或
                       者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本
                       企业终止或者丧失经营能力的情形。
                       13.本承诺人已履行北京矽成章程规定的全部出资义务，不存在任何
                       虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，
                       不存在可能影响北京矽成合法存续的情况。
                       14.本承诺人依法拥有所持北京矽成相应股权的全部法律权益，包括
                       但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持北京
                       矽成相应股权权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，
                       不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不
                       存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何
                       妨碍权属转移的其他情形。
                                            40
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       15.本承诺人真实持有北京矽成相应股权，不存在通过委托持股、信
                       托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方
                       利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持北京矽成相应股权行使
                       表决权的协议或类似安排。
                       16.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的
                       原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购
                       买权）要求发行、转换、分配、出售或转让北京矽成相应股权，从
                       而获取北京矽成相应股权或对应的利润分配权的情形。
                       17.本承诺人用于认缴北京矽成出资的资金来源合法，均来源于本承
                       诺人的自有资金或自筹资金。
                       18.本承诺人将尽最大努力保持北京矽成股权结构的完整性，促使北
                       京矽成不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分
                       配或增加重大债务之行为，使北京矽成现有相关负责人和主要员工
                       继续为北京矽成提供服务，并保持北京矽成同客户、供应商、债权
                       人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，
                       确保北京矽成的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
                       19.本承诺人未享有与北京矽成相关的股东特殊权利（如有），包括但
                       不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等。
                       20.本承诺人不存在可能对本次重组产生影响的相关投资协议。本承
                       诺人不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其
                       他安排。
                       屹唐投资：1.关于主体资格
                       本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
                       规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重
                       组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
                       2.关于标的企业出资及资金来源
                       本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的
                       企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资
                       金。
                       本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、
                       信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金
                       或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。
                       3.关于标的企业业务经营
                       本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的
                       企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
           交易对方
                       或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继
                       续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人
                       （如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确
                       保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
                       4.关于关联关系情况
                       截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
                       股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
                       没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不
                       存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
                       市公司存在特殊关系的其他关联关系。
                       截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
                       会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
                       利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
                       5.关于合法合规情况
                                            41
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
                       者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
                       中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                       处分等情况。
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
                       其他不诚信行为。
                       6.关于内幕交易情况
                       本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
                       内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
                       7.关于股东特殊权利
                       本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不
                       限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披
                       露本次重组预案/草案之前自动终止。
                       华创芯原：1.关于主体资格
                       本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
                       规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及
                       享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
                       2.关于标的企业出资及资金来源
                       本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的
                       企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资
                       金。
                       本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、
                       信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金
                       或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。
                       3.关于标的企业业务经营
                       本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的
                       企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
                       或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继
                       续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人
                       （如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确
                       保北京矽成的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
                       4.关于关联关系情况
                       截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
                       股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
                       没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不
                       存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
                       市公司存在特殊关系的其他关联关系。
                       截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
                       会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
                       利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
                       5.关于合法合规情况
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
                       （如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
                       外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
                       情形。
                                            42
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承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
                       （如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
                       况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
                       证券交易所纪律处分等情况。
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
                       （如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
                       重大违法行为或其他不诚信行为。
                       6.关于内幕交易情况
                       本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
                       内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
                       7.关于股东特殊权利
                       本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不
                       限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披
                       露本次重组预案/草案之前自动终止。
                       上海瑾矽：1.关于主体资格
                       本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
                       规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重
                       组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
                       2.关于标的企业出资及资金来源
                       本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的
                       企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资
                       金。
                       除本承诺人上层出资人存在渤海国际信托股份有限公司（代表其受
                       托管理的单一资金信托计划）外，本承诺人及上层出资人（直至最
                       终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资
                       产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结
                       构化产品等安排。
                       3.关于标的企业业务经营
                       本承诺人将尽最大努力保持本承诺人对标的企业出资的完整性，促
                       使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
                       润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要
                       员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、
                       债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关
                       系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
                       4.关于关联关系情况
                       截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
                       股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
                       没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不
                       存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
                       市公司存在特殊关系的其他关联关系。
                       截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
                       会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
                       利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
                       5.关于合法合规情况
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
                       者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
                                            43
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                       处分等情况。
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
                       其他不诚信行为。
                       6.关于内幕交易情况
                       本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
                       内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
                       7.关于股东特殊权利
                       本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不
                       限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披
                       露本次重组预案/草案之前自动终止。
                       民和志威：1.关于主体资格
                       本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
                       规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重
                       组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
                       2.关于标的企业出资及资金来源
                       本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的
                       企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资
                       金。
                       本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、
                       信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金
                       或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。
                       3.关于标的企业业务经营
                       本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的
                       企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
                       或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继
                       续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人
                       （如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确
                       保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
                       4.关于关联关系情况
                       截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
                       股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
                       没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不
                       存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
                       市公司存在特殊关系的其他关联关系。
                       截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
                       会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
                       利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
                       5.关于合法合规情况
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
                       者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
                       中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                       处分等情况。
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       其他不诚信行为。
                       6.关于内幕交易情况
                       本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
                       内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
                       7.关于股东特殊权利
                       本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不
                       限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披
                       露本次重组预案/草案之前自动终止。
                       闪胜创芯：1.关于主体资格
                       本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
                       规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重
                       组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
                       2.关于标的企业出资及资金来源
                       本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的
                       企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资
                       金。
                       本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、
                       信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金
                       或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。
                       3.关于标的企业业务经营
                       本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的
                       企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
                       或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继
                       续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人
                       （如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确
                       保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
                       4.关于关联关系情况
                       截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
                       股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
                       没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不
                       存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
                       市公司存在特殊关系的其他关联关系。
                       截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
                       会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
                       利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
                       5.关于合法合规情况
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
                       者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
                       中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                       处分等情况。
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
                       其他不诚信行为。
                       6.关于内幕交易情况
                       本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
                       内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
                                            45
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承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       7.关于股东特殊权利
                       本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不
                       限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披
                       露本次重组预案/草案之前自动终止。
                       WM：1.关于主体资格
                       本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
                       规范性文件及章程性文件需予以终止的情形，具备参与、实施本次
                       重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
                       2.关于标的企业出资及资金来源
                       本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的
                       企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资
                       金。
                       本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）的出资架构中均不
                       存在委托持股、资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有
                       杠杆融资性质的结构化产品。
                       3.关于标的企业业务经营
                       本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的
                       企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
                       或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继
                       续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人
                       （如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确
                       保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
                       4.关于关联关系情况
                       截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
                       股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
                       没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不
                       存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
                       市公司存在特殊关系的其他关联关系。
                       截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
                       会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
                       利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
                       5.关于合法合规情况
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
                       （如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
                       外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
                       情形。
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
                       （如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
                       况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
                       证券交易所纪律处分等情况。
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
                       （如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
                       重大违法行为或其他不诚信行为。
                       6.关于内幕交易情况
                       本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
                       内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
                       7.关于特殊权利
                       本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于
                       回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重
                                            46
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承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       组预案/草案之前自动终止。
                       AM：1.关于主体资格
                       本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
                       规范性文件及章程性文件需予以终止的情形，具备参与、实施本次
                       重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
                       2.关于标的企业出资及资金来源
                       本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的
                       企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资
                       金。
                       本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）的出资架构中均不
                       存在委托持股、资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有
                       杠杆融资性质的结构化产品。
                       3.关于标的企业业务经营
                       本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的
                       企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
                       或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继
                       续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人
                       （如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确
                       保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
                       4.关于关联关系情况
                       截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
                       股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
                       没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不
                       存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
                       市公司存在特殊关系的其他关联关系。
                       截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
                       会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
                       利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
                       5.关于合法合规情况
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
                       （如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
                       外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
                       情形。
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
                       （如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
                       况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
                       证券交易所纪律处分等情况。
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
                       （如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
                       重大违法行为或其他不诚信行为。
                       6.关于内幕交易情况
                       本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
                       内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
                       7.关于特殊权利
                       本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于
                       回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重
                       组预案/草案之前自动终止。
                       厦门芯华：1.关于主体资格
                       本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
                                            47
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重
                       组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
                       2.关于标的企业出资及资金来源
                       本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标北
                       京矽成出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹
                       资金。
                       本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、
                       信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金
                       或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。
                       3.关于标的企业业务经营
                       本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的
                       企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
                       或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继
                       续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人
                       （如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确
                       保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
                       4.关于关联关系情况
                       截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
                       股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
                       没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不
                       存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上
                       市公司存在特殊关系的其他关联关系。
                       截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
                       会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
                       利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
                       5.关于合法合规情况
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
                       者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
                       中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                       处分等情况。
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
                       其他不诚信行为。
                       6.关于内幕交易情况
                       本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
                       内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
                       7.关于股东特殊权利
                       本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不
                       限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披
                       露本次重组预案/草案之前自动终止。
                       武岳峰集电：1.关于主体资格
                       本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
                       规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重
                       组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
                       2.关于标的企业出资及资金来源
                       本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴
                                            48
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自
                       筹资金。
                       除本承诺人上层出资人存在德邦创新资本上海集成电路信息产业
                       专项资产管理计划外，本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有
                       人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、
                       信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安
                       排。
                       3.关于标的企业业务经营
                       本承诺人将尽最大努力保持本承诺人对标的企业出资的完整性，促
                       使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
                       润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要
                       员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、
                       债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关
                       系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
                       4.关于关联关系情况
                       截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
                       股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
                       没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人
                       亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的
                       与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
                       截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
                       会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
                       利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
                       5.关于合法合规情况
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
                       者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
                       中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                       处分等情况。
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
                       其他不诚信行为。
                       6.关于内幕交易情况
                       本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
                       内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
                       7.关于特殊权利
                       本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于
                       回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重
                       组预案/草案之前自动终止。
                       上海集岑：1.关于主体资格
                       本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
                       规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重
                       组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
                       2.关于标的企业出资及资金来源
                       本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴
                       标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自
                       筹资金。
                                            49
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       除本承诺人上层出资人存在上银瑞金资本管理有限公司-上银瑞金上
                       海银行２号专项资产管理计划、博时资本管理有限公司-博时上海永
                       宣新经济专项资产管理计划和博时上海永宣新经济二期专项资产管
                       理计划外，本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存
                       在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、
                       契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。
                       3.关于标的企业业务经营
                       本承诺人将尽最大努力保持本承诺人对标的企业出资的完整性，促
                       使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
                       润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要
                       员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、
                       债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关
                       系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
                       4.关于关联关系情况
                       截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
                       股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
                       没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人
                       亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的
                       与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
                       截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
                       会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
                       利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
                       5.关于合法合规情况
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
                       者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
                       中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                       处分等情况。
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
                       其他不诚信行为。
                       6.关于内幕交易情况
                       本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
                       内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
                       7.关于特殊权利
                       本承诺人未享有与标的企业相关的特殊权利（如有），包括股权回购
                       请求权、优先认购权、随售权等对本次重组具有影响的权利。
                       北京青禾：1.关于主体资格
                       本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
                       规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实施本次重
                       组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
                       2.关于标的企业出资及资金来源
                       本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴
                       标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自
                       筹资金。
                       本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、
                       信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金
                                            50
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。
                       3.关于标的企业业务经营
                       本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的
                       企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
                       或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继
                       续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人
                       （如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确
                       保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
                       4.关于关联关系情况
                       截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
                       股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
                       没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人
                       亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的
                       与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
                       截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
                       会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
                       利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
                       5.关于合法合规情况
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
                       者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被
                       中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                       处分等情况。
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有）最近 5
                       年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或
                       其他不诚信行为。
                       6.关于内幕交易情况
                       本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
                       内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
                       7.关于特殊权利
                       本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于
                       回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重
                       组预案/草案之前自动终止。
                       万丰投资：1.关于主体资格
                       本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
                       规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及
                       享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
                       2.关于标的企业出资及资金来源
                       本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴
                       标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自
                       筹资金。
                       本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、
                       信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金
                       或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。
                       3.关于标的企业业务经营
                       本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的
                       企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
                                            51
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继
                       续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人
                       （如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确
                       保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
                       4.关于关联关系情况
                       截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
                       股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
                       没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人
                       亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的
                       与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
                       截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
                       会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
                       利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
                       5.关于合法合规情况
                       截至本函出具日，本承诺人及董事、监事、高级管理人员（如有）
                       最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
                       处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                       截至本函出具日，本承诺人及董事、监事、高级管理人员（如有）
                       最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不
                       存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
                       所纪律处分等情况。
                       截至本函出具日，本承诺人及董事、监事、高级管理人员（如有）
                       最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
                       行为或其他不诚信行为。
                       6.关于内幕交易情况
                       本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
                       内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
                       7.关于特殊权利
                       本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于
                       回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重
                       组预案/草案之前自动终止。
                       承裕投资：1.关于主体资格
                       本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、
                       规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次重组及
                       享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。
                       2.关于标的企业出资及资金来源
                       本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义务，用于认缴
                       标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自
                       筹资金。
                       除本承诺人上层出资人存在德邦创新资本上海集成电路信息产业
                       专项资产管理计划外，本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有
                       人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、
                       信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安
                       排。
                       3.关于标的企业业务经营
                       本承诺人将尽最大努力保持标的企业出资结构的完整性，促使标的
                       企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
                       或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继
                       续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人
                                            52
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       （如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确
                       保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
                       4.关于关联关系情况
                       截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%以上
                       股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人
                       没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人
                       亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的
                       与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
                       截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估机构、
                       会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的
                       利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
                       5.关于合法合规情况
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
                       （如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
                       外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
                       情形。
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
                       （如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
                       况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
                       证券交易所纪律处分等情况。
                       截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员
                       （如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
                       重大违法行为或其他不诚信行为。
                       6.关于内幕交易情况
                       本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次重组
                       内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
                       7.关于特殊权利
                       本承诺人享有的与标的企业相关的特殊权利（如有），包括但不限于
                       回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次重
                       组预案/草案之前自动终止。
                       一、对本次重组的原则性意见
                       本承诺人原则性同意本次重组。
                       二、上市公司控制权稳定
                       本次重组前，刘强及一致行动人李杰合计持有上市公司 32.90%股份
                       表决权，刘强、李杰为公司实际控制人。本次重组完成后（不考虑
                       配套融资），刘强、李杰仍为公司的实际控制人。本次重组前后，刘
                       强、李杰持有及实际支配公司股份表决权比例最高，且未发生变化，
                       刘强、李杰仍为公司实际控制人。
           上市公司
                       三、未损害上市公司利益
           控股股东
                       本承诺人作为上市公司实际控制人期间，不存在《上市公司证券发
           及一致行
                       行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公
             动人
                       司权益且尚未消除的情况。
                       四、履行保密义务
                       本承诺人对所知悉的本次重组信息履行了保密义务，不存在利用本
                       次重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
                       五、股份减持计划
                       自上市公司本次重组董事会召开之日起至本次重组实施完毕期间，
                       本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。
                       如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承
                                            53
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
                       屹唐投资：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实
                       际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
                       易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
                       资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
                       或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依
                       据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
                       行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                       华创芯原：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），
                       本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与
                       本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
                       个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
                       理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前
                       述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
                       股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产
                       重组的情形。
                       上海瑾矽：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实
                       际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
                       易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
  不存在               资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
《关于加               或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依
强与上市               据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
公司重大               行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
资产重组               民和志威：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实
相关股票               际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
           交易对方
异常交易               易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
监管的暂               资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
行规定》               或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依
第 13 条               据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
情形之承               行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
    诺                 闪胜创芯：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实
                       际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
                       易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
                       资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
                       或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依
                       据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
                       行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                       WM：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本
                       承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业（如适用）均不存在
                       因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
                       形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
                       证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
                       的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
                       产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公
                       司重大资产重组的情形。
                       AM：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本
                       承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业（如适用）均不存在
                       因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
                       形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
                                            54
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
                       的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
                       产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公
                       司重大资产重组的情形。
                       厦门芯华：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实
                       际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
                       易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
                       资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
                       或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依
                       据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
                       行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                       武岳峰集电：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人
                       实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
                       交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
                       大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
                       罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在
                       依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
                       暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                       上海集岑：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实
                       际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
                       易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
                       资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
                       或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依
                       据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
                       行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                       北京青禾：本承诺人及本承诺人高级管理人员（如有），本承诺人实
                       际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
                       易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
                       资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
                       或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依
                       据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
                       行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                       万丰投资：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），
                       本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与
                       本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
                       个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
                       理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前
                       述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
                       股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产
                       重组的情形。
                       承裕投资：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），
                       本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与
                       本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
                       个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
                       理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前
                       述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
                       股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产
                       重组的情形。
           上市公司    本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股
                                            55
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的
                       内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
                       与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
                       政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不
                       存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                       管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。
                       屹唐投资：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不
                       存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
                       的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
                       2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
                       有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
                       晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
                       冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
                       见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
                       情形。
                       3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
                       股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益
                       的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议
                       或类似安排。
                       4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
                       因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
                       权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
                       资产或对应的利润分配权的情形。
                       5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
                       章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。
                       华创芯原：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不
关于标的
                       存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
资产完整
           交易对方    的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
权利的承
                       2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
  诺
                       有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
                       晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，除本承诺人将持有
                       的标的企业 11.08%股权质押予北京亦庄国际投资发展有限公司外，
                       标的资产不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情
                       形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程
                       序或任何妨碍权属转移的其他情形。
                       就本承诺人所持标的资产质押事项，本承诺人将于本次重组交割前
                       或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。
                       3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
                       股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益
                       的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议
                       或类似安排。
                       4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
                       因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
                       权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
                       资产或对应的利润分配权的情形。
                       5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
                       章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。
                       上海瑾矽：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不
                       存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
                                            56
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
                       2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
                       有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
                       晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
                       冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
                       见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
                       情形。
                       3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
                       股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益
                       的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议
                       或类似安排。
                       4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
                       因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
                       权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
                       资产或对应的利润分配权的情形。
                       5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
                       章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。
                       民和志威：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不
                       存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
                       的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
                       2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
                       有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
                       晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
                       冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
                       见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
                       情形。
                       3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
                       股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益
                       的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议
                       或类似安排。
                       4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
                       因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
                       权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
                       资产或对应的利润分配权的情形。
                       5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
                       章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。
                       闪胜创芯：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不
                       存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
                       的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
                       2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
                       有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
                       晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
                       冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
                       见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
                       情形。
                       3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
                       股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益
                       的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议
                       或类似安排。
                                            57
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
                       因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
                       权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
                       资产或对应的利润分配权的情形。
                       5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
                       章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。
                       WM：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在
                       任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行
                       为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
                       2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
                       有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
                       晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
                       冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
                       见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
                       情形。
                       3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
                       股或存在其他第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标
                       的股权行使表决权的协议或类似安排。
                       4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
                       因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
                       权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
                       资产或对应的利润分配权的情形。
                       5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
                       章程性文件规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质
                       障碍。
                       AM：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在
                       任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行
                       为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
                       2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
                       有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
                       晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
                       冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
                       见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
                       情形。
                       3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
                       股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他方式代表其他方利益
                       的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议
                       或类似安排。
                       4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
                       因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
                       权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的
                       资产或对应的利润分配权的情形。
                       5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
                       章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。
                       厦门芯华：1.本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不
                       存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
                       的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
                       2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
                       有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
                                            58
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
                       冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
                       见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
                       情形。
                       3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
                       股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益
                       的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议
                       或类似安排。
                       4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
                       因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
                       权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
                       资产或对应的利润分配权的情形。
                       5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
                       章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。
                       武岳峰集电：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资
                       义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的
                       义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
                       2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
                       有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
                       晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
                       冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
                       见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
                       情形。
                       3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
                       股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益
                       的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议
                       或类似安排。
                       4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
                       因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
                       权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
                       资产或对应的利润分配权的情形。
                       5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
                       合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障
                       碍。
                       上海集岑：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义
                       务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义
                       务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
                       2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
                       有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
                       晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
                       冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
                       见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
                       情形。
                       3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
                       股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益
                       的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议
                       或类似安排。
                       4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
                       因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
                                            59
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
                       资产或对应的利润分配权的情形。
                       5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
                       合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障
                       碍。
                       北京青禾：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义
                       务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义
                       务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
                       2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
                       有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
                       晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
                       冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
                       见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
                       情形。
                       3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
                       股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益
                       的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议
                       或类似安排。
                       4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
                       因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
                       权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
                       资产或对应的利润分配权的情形。
                       5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
                       合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障
                       碍。
                       万丰投资：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义
                       务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务
                       及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
                       2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
                       有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
                       晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
                       冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
                       见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
                       情形。
                       3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
                       股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益
                       的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议
                       或类似安排。
                       4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
                       因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
                       权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
                       资产或对应的利润分配权的情形。
                       5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
                       合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障
                       碍。
                       承裕投资：1.本承诺人已履行标的企业合伙协议规定的全部出资义
                       务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为合伙人应承担的义
                       务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。
                       2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
                                            60
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清
                       晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
                       冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预
                       见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他
                       情形。
                       3.本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持
                       股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益
                       的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议
                       或类似安排。
                       4.本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原
                       因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
                       权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的
                       资产或对应的利润分配权的情形。
                       5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业
                       合伙协议规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障
                       碍。
                       屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电：1.作为业绩承诺方，本承诺人在
                       本次购买资产项下取得的上市公司新增股份(即对价股份)自本次发
                       行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，本承诺人
                       根据业绩承诺的完成情况 ，可以分期及按比例解锁，具体方式及安
                       排如下：
                       第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且 2019 年《专项审核报
                       告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019 年实际净利
                       润数未达到承诺净利润数的 85%，则可解锁的股份数为零；如北京
                       矽成 2019 年实际净利润数达到承诺净利润数的 85%或以上，本承诺
                       人可解锁的股份数按如下公式计算：
                       本承诺人可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承
                       诺净利润累计数×本承诺人获得的对价股份数量
                       第二期，于 2020 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协
                       议》，北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数未达到承诺净利
                       润累计数的 85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年和 2020
关于股份               年实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的 85%或以上，本承诺
锁定的承   交易对方    人可解锁的股份数按如下公式计算：
  诺函                 本承诺人可解锁的股份数=2019 年和 2020 年承诺净利润累计数÷业
                       绩承诺期内承诺净利润累计数×本承诺人获得的对价股份数量–第
                       一期解锁股份数
                       第三期，于 2021 年《专项审核报告》出具后，本承诺人于《盈利补
                       偿协议》项下业绩补偿及减值补偿义务(如有)履行完毕后所持剩余股
                       份可全部解锁。
                       《专项审核报告》应于上市公司 2019 年、2020 年、2021 年年度报
                       告披露之日起 30 日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未
                       经上市公司与本承诺人同意并确认延期的，则视为本承诺人已满足
                       上述相应阶段的解锁条件，可自上市公司相应年度报告披露届满 30
                       日后按上述安排解锁相应数量的股份。
                       2.本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等
                       情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，本
                       承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规
                       则办理。
                       若中国证监会等监管机构对本承诺人本次购买资产项下取得上市公
                                            61
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据相关监管机构的监
                       管意见及要求进行相应调整。
                       上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华、上海集岑、
                       万丰投资：1.本承诺人取得新增股份时(以在证券登记结算公司完成
                       登记手续之日为准，下同)，如对用于认购股份的标的资产持续拥有
                       权益的时间(以工商变更登记完成之日起算，下同)已超过 12 个月，
                       则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份(即对价股份)自
                       本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；如对用于认购股份
                       的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的上市公司
                       新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日前不得转让。
                       2.本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等
                       情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，本
                       承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规
                       则办理。
                       若中国证监会等监管机构对本承诺人本次购买资产项下取得上市公
                       司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据相关监管机构的监
                       管意见及要求进行相应调整。
                       1.本承诺人在本次配套融资项下取得的上市公司股份自股份发行完
                       成之日起 36 个月内不得转让，亦不得通过转让、赠予或其他变相转
                       让的方式处置尚处于锁定期的股份。
           四海君芯    2.本次配套融资完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股
                       本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，
                       本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的
                       规则办理。
                       1.截至本函出具日，交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能
                       支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署
                       或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，交易对方亦不会签
                       署或达成任何与此相关的协议或其他安排。
                       2.本次交易完成后，在上市公司的日常运作中，交易对方将各自及单
                       独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会
                       相互间委托股东表决权，不会就上市公司审议事项相互商议一致后
                       再进行表决，即交易对方之间不会形成一致行动的默契或安排，但
                       为维护上市公司现有控制权之目的除外。
关于不谋
                       3.本次交易完成后，交易对方将不会联合向上市公司提出以下议案：
求上市公
                       提名董事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；改组上市
司控制权   交易对方
                       公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上
的声明及
                       市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员
  承诺
                       组成结构产生实质性影响。
                       交易对方进一步确认，本次交易完成后，上市公司董事会成员由六
                       名调整至九名，全体交易对方向上市公司提名的董事人数合计不超
                       过上市公司届时董事总数的四分之一，但不低于两名。
                       4.交易对方均尊重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际控制人地
                       位，在本次交易完成后 60 个月内，不以任何方式单独或联合第三方
                       谋求上市公司控制权。
                       5.如违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改
                       正，承诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。
关于股份               本承诺人承诺，将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行履
           业绩承诺
质押的声               行业绩补偿义务；若选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，本
               方
明及承诺               承诺人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。本承诺人保证，
                                            62
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
   函                  不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来在业绩承诺期内质押对
                       价股份时，将书面告知质权人根据《盈利补偿协议》及其补充协议
                       上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
                       股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
                       1.本承诺人承诺，由本承诺人实际控制的北京四海君芯有限公司（以
                       下简称“认购方”）参与本次配套融资，认购配套融资金额不低于本
                       次配套融资总额的 50%。
                       2.本承诺人承诺，认购方将根据本次配套融资相关安排，按期、足额
                       认购本次配套融资相应股份，并承诺于上市公司向认购方发出《缴
                       款通知书》前，通过自有及/或自筹（包括但不限于通过借款或其他
                       法律法规允许的方式筹集）方式，将认购本次配套融资所需的资金
                       准备到位。
                       3.本承诺人承诺，认购方用于认购本次配套融资的资金不存在对外募
                       集行为，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收
关于参与
                       益等结构化安排方式进行融资的情形。
认购本次
             刘强      4.本承诺人承诺，认购方认购本次配套融资不存在接受他人委托代为
配套融资
                       认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持的情形。
  的承诺
                       5.本承诺人承诺，认购方不存在直接或间接使用上市公司资金用于认
                       购本次配套融资的情形，也不存在上市公司就本次配套融资向认购
                       方提供财务资助或补偿的情形。
                       6.本承诺人承诺，认购方在本次配套融资项下获得的上市公司股份锁
                       定期为自股份发行结束之日起 36 个月；认购方不得通过转让、赠予
                       或其他变相转让的方式处置尚处于锁定期的股份。本次重组完成后，
                       认购方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增加的股份亦
                       应遵守前述股份锁定安排。
                       7.本承诺函自作出之日起即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如
                       违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
                       1.本承诺人承诺参与本次配套融资，认购配套融资金额不低于本次
                       配套融资总额的 50%。
                       2. 本承诺人承诺，将根据本次配套融资相关安排，按期、足额认购
                       本次配套融资相应股份，并承诺于上市公司向本承诺人发出《缴款
                       通知书》前，通过自有及/或自筹（包括但不限于通过借款或其他法
                       律法规允许的方式筹集）方式，将认购本次配套融资所需的资金准
                       备到位。
                       3. 本承诺人承诺，用于认购本次配套融资的资金不存在对外募集行
                       为，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等
关于参与               结构化安排方式进行融资的情形。
认购本次               4. 本承诺人承诺，认购本次配套融资不存在接受他人委托代为认
           四海君芯
配套融资               购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持的情形。
的承诺                 5. 本承诺人承诺，不存在直接或间接使用上市公司资金用于认购本
                       次配套融资的情形，也不存在上市公司就本次配套融资向本承诺人
                       提供财务资助或补偿的情形。
                       6.本承诺人承诺，在本次配套融资项下获得的上市公司股份锁定期
                       为自股份发行结束之日起 36 个月；本承诺人不得通过转让、赠予或
                       其他变相转让的方式处置尚处于锁定期的股份。本次重组完成后，
                       本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增加的股份
                       亦应遵守前述股份锁定安排。
                       7.本承诺函自作出之日起即构成对本承诺人有约束力的法律文件。
                       如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
                                            63
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺事项    承诺方                                  承诺内容
                       本承诺人作为上市公司的实际控制人，为本次重组之目的，现就维
                       持上市公司控制权稳定作出声明、确认与承诺如下：
                       1.本次交易完成后 60 个月内，本承诺人不会主动放弃上市公司控制
                       权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市
                       公司控制权。
                       2.本次交易完成后 60 个月内，本承诺人不会主动辞任上市公司董事、
                       高级管理人员的职务（如有）。
                       3.本次交易完成后 60 个月内，根据资本市场情况与实际需要，本承
                       诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，
                       以维护上市公司控制权稳定。
关于维持   上市公司
                       4.本次交易完成后，上市公司董事会成员由六名调整至九名，本承诺
上市公司   实际控制
                       人向上市公司提名的董事人数合计不少于四名。
控制权稳   人刘强、
                       5.本承诺人将严格履行股份锁定义务，并按照《深圳证券交易所创业
定的承诺     李杰
                       板股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》
                       等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份
                       减持行为，并及时履行信息披露义务。
                       6.本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、
                       表决权在的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的
                       一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上
                       市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。
                       7.本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有
                       约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责
                       任。
                       1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者
                       个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间
                       接方式损害公司利益；
                       2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费
                       行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行
                       为进行约束；
                       3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所
           上市公司    等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员
关于公司
           董事、高    行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
重大资产
           级管理人    费活动；
重组摊薄
               员      4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或
即期回报
                       修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况
采取填补
                       相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成
措施的承
                       票（如有投票/表决权）；
  诺函
                       5.本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司
                       将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情
                       况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞
                       成票（如有投票/表决权）。
           上市公司
             控股股    在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营
           东、实际    管理活动，不侵占公司利益。
             控制人
    除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，相关各方长期履行的承诺事项
情况如下：
                                            64
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  承诺事项            承诺方                               承诺内容
                                   本次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。
                                   就减少及规范与与上市公司关联交易事宜，本承诺人现
                                   作出声明、确认及承诺如下：
                                   1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
                                   的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性
                                   文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简
                                   称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关
                                   规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺
                                   人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，
                                   履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
                                   2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
                                   的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企
                                   业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生
                  控股股东及实     的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按
                  际控制人刘       照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法
                    强、李杰       规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联
                                   交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正
                                   及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合
                                   法权益。
                                   3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响
                                   或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面给予优
                                   于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与北
                                   京君正及其控制企业达成交易的优先权利。
关于减少及规                       4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法
范关联交易的                       占用上市公司的资金、资产的行为。
    承诺函                         除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制
                                   人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给
                                   北京君正或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承
                                   担赔偿责任。
                                   屹唐投资：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有
                                   上市公司 5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交
                                   易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：
                                   1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
                                   的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性
                                   文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简
                                   称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关
                                   规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺
                                   人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，
                                   履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
                    交易对方
                                   2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
                                   的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企
                                   业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生
                                   的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按
                                   照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法
                                   规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联
                                   交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正
                                   及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合
                                   法权益。
                                   3.在持有上市公司股份期间，不利用持股 5%以上股东地
                                            65
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  承诺事项            承诺方                               承诺内容
                                   位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面
                                   给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋
                                   求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。
                                   4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法
                                   占用上市公司的资金、资产的行为。
                                   除非本承诺人不再持有北京君正 5%以上股份，本承诺始
                                   终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其
                                   控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
                                   华创芯原：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有
                                   上市公司 5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交
                                   易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：
                                   1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
                                   的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性
                                   文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简
                                   称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关
                                   规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺
                                   人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，
                                   履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
                                   2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
                                   的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企
                                   业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生
                                   的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按
                                   照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法
                                   规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联
                                   交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正
                                   及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合
                                   法权益。
                                   3.在持有上市公司股份期间，不利用持股 5%以上股东地
                                   位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面
                                   给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋
                                   求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。
                                   4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法
                                   占用上市公司的资金、资产的行为。
                                   除非本承诺人不再持有北京君正 5%以上股份，本承诺始
                                   终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其
                                   控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
                                   武岳峰集电：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持
                                   有上市公司 5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联
                                   交易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：
                                   1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
                                   的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性
                                   文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简
                                   称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关
                                   规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺
                                   人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，
                                   履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
                                   2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
                                   的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企
                                   业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生
                                            66
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  承诺事项            承诺方                               承诺内容
                                   的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按
                                   照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法
                                   规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联
                                   交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正
                                   及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合
                                   法权益。
                                   3.在持有上市公司股份期间，不利用持股 5%以上股东地
                                   位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面
                                   给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋
                                   求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。
                                   4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法
                                   占用上市公司的资金、资产的行为。
                                   除非本承诺人不再持有北京君正 5%以上股份，本承诺始
                                   终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其
                                   控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
                                   上海集岑：作为本次重组的交易对方，本承诺人将持有
                                   上市公司 5%以上股份，就减少及规范与上市公司关联交
                                   易事宜，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：
                                   1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
                                   的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性
                                   文件、《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简
                                   称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关
                                   规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺
                                   人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，
                                   履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
                                   2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制
                                   的其他企业将尽可能避免或减少与北京君正及其控制企
                                   业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生
                                   的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按
                                   照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法
                                   规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联
                                   交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与北京君正
                                   及其控制企业的关联交易损害北京君正及其他股东的合
                                   法权益。
                                   3.在持有上市公司股份期间，不利用持股 5%以上股东地
                                   位影响或谋求北京君正及其控制企业在业务合作等方面
                                   给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋
                                   求与北京君正及其控制企业达成交易的优先权利。
                                   4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法
                                   占用上市公司的资金、资产的行为。
                                   除非本承诺人不再持有北京君正 5%以上股份，本承诺始
                                   终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给北京君正或其
                                   控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
                                   本次重组完成后，本承诺人仍为北京君正的实际控制人。
                                   就避免同业竞争事项，本承诺人现作出声明、确认及承
                  控股股东及实
关于避免同业                       诺如下：
                  际控制人刘
  竞争的承诺                       1、本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联
                    强、李杰
                                   企业，下同）未经营与上市公司及北京矽成半导体有限
                                   公司（以下简称“北京矽成”）现从事的主营业务相同或
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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  承诺事项            承诺方                               承诺内容
                                   类似的业务，与上市公司及北京矽成不构成同业竞争。
                                   而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，
                                   以避免与上市公司构成同业竞争。
                                   2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营
                                   的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，其
                                   同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资
                                   产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控
                                   股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股
                                   权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进
                                   行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
                                   3、如因其未履行本承诺而给上市公司造成损失的，其对
                                   因此给上市公司造成的损失予以赔偿。
                                   屹唐投资：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，
                                   本承诺人将持有北京君正 5%以上股份，现就本次重组完
                                   成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确
                                   认及承诺如下：
                                   1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直
                                   接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）
                                   的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，
                                   则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上
                                   市公司实际损失向上市公司支付赔偿。
                                   “控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十
                                   （50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数
                                   董事的权力。
                                   2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工
                                   商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行
                                   的投资事项，不受前述承诺限制。
                                   3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
                                   本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次
                                   低于 5%； 3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。
                    交易对方       华创芯原：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，
                                   本承诺人将持有北京君正 5%以上股份，现就本次重组完
                                   成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确
                                   认及承诺如下：
                                   1、在本次重组业绩承诺期 内，本承诺人不以任何方式
                                   直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）
                                   的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，
                                   则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上
                                   市公司实际损失向上市公司支付赔偿。
                                   “控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十
                                   （50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数
                                   董事的权力。
                                   2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工
                                   商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行
                                   的投资事项，不受前述承诺限制。
                                   3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
                                   本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次
                                   低于 5%； 3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。
                                   武岳峰集电：作为本次重组的交易对方，本次重组完成
                                            68
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  承诺事项            承诺方                               承诺内容
                                   后，本承诺人将持有北京君正 5%以上股份，现就本次重
                                   组完成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声
                                   明、确认及承诺如下：
                                   1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直
                                   接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）
                                   的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，
                                   则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上
                                   市公司实际损失向上市公司支付赔偿。
                                   “控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十
                                   （50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数
                                   董事的权力。
                                   2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工
                                   商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行
                                   的投资事项，不受前述承诺限制。
                                   3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
                                   本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次
                                   低于 5%； 3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。
                                   上海集岑：作为本次重组的交易对方，本次重组完成后，
                                   本承诺人将持有北京君正 5%以上股份，现就本次重组完
                                   成后减少及避免与上市公司同业竞争事项作出声明、确
                                   认及承诺如下：
                                   1、在本次重组业绩承诺期内，本承诺人不以任何方式直
                                   接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）
                                   的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，
                                   则本承诺人应在因此种行为所获利金额的限额内按照上
                                   市公司实际损失向上市公司支付赔偿。
                                   “控制”是指对于一家公司或实体拥有超过百分之五十
                                   （50%）的有表决权股份，或拥有任命或选举其过半数
                                   董事的权力。
                                   2、本承诺人于本次重组生效前已经完成（以完成相应工
                                   商变更登记为准）的投资事项及以财务投资为目的进行
                                   的投资事项，不受前述承诺限制。
                                   2、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
                                   本次交易终止；（2）本承诺人对北京君正持股比例首次
                                   低于 5%； 3）北京君正股票终止在深圳证券交易所上市。
                                   本次重组完成后，刘强、李杰仍为北京君正的实际控制
                                   人。为了保持北京君正的独立性，保护北京君正其他股
                                   东尤其是中小股东的合法权益，本承诺人现作出声明、
                                   确认及承诺如下：
                                   一、关于上市公司人员独立
                                   1.保证北京君正的总经理、副总经理、财务负责人、董
关于保证上市      控股股东及实
                                   事会秘书及其他高级管理人员专职在北京君正工作、不
公司独立性的      际控制人刘
                                   在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其
    承诺            强、李杰
                                   他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
                                   2.保证北京君正的财务人员独立，不在本承诺人控制的
                                   其他企业中兼职或领取报酬。
                                   3.保证本承诺人推荐出任北京君正董事、监事的人选都
                                   通过合法的程序进行，本承诺人不干预北京君正董事会
                                   和股东大会已经做出的人事任免决定。
                                            69
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  承诺事项            承诺方                               承诺内容
                                   二、关于上市公司财务独立
                                   1.保证北京君正建立独立的财务会计部门和独立的财务
                                   核算体系。
                                   2.保证北京君正具有规范、独立的财务会计制度和对分
                                   公司、子公司的财务管理制度。
                                   3.保证北京君正及其子公司能够独立做出财务决策，本
                                   承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预北京君正的资
                                   金使用、调度。
                                   4.保证北京君正及其子公司独立在银行开户，不与本承
                                   诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
                                   5.保证北京君正及其子公司依法独立纳税。
                                   三、关于上市公司机构独立
                                   1.保证北京君正依法建立和完善法人治理结构，建立独
                                   立、完整的组织机构。
                                   2.保证北京君正的股东大会、董事会、独立董事、监事
                                   会、高级管理人员等依照法律、法规和《北京君正集成
                                   电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独
                                   立行使职权。
                                   3.保证北京君正及其子公司与本承诺人控制的其他企业
                                   之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存
                                   在机构混同的情形。
                                   4.保证北京君正及其子公司独立自主地运作，本承诺人
                                   不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经
                                   营。
                                   四、关于上市公司资产独立、完整
                                   1.保证北京君正具有独立、完整的经营性资产。
                                   2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用
                                   北京君正的资金、资产及其他资源。
                                   3.保证不以北京君正的资产为本承诺人及本承诺人控制
                                   的其他企业的债务违规提供担保。
                                   五、关于上市公司业务独立
                                   1.保证北京君正拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                                   资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、
                                   销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
                                   2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少北京君
                                   正与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联
                                   交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将
                                   遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的
                                   市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范
                                   性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及
                                   信息披露义务；保证不通过与北京君正及其控制企业的
                                   关联交易损害北京君正及其他股东的合法权益。
                                   3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与北
                                   京君正主营业务直接相竞争的业务。
                                   本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行
                                   使股东权利以外的任何方式，干预北京君正的重大决策
                                   事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务
                                   方面的独立性；保证北京君正在其他方面与本承诺人及
                                   本承诺人控制的其他企业保持独立。
                                            70
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  承诺事项            承诺方                               承诺内容
                                   除非本承诺人不再作为北京君正的控股股东及实际控制
                                   人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违
                                   反上述承诺给北京君正及其他股东造成损失，一切损失
                                   将由本承诺人承担。
十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    北京君正的控股股东及其一致行动人刘强和李杰已出具承诺，原则性同意
本次重组。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    自北京君正审议本次重组复牌之日（2019 年 5 月 17 日）起至实施完毕期间，
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员暂不存在减持上市公司
股份的计划，并已出具对应承诺。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
    上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定对本
次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市
公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进
展情况。
（二）严格履行相关程序
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请
国泰君安、中德证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请金
杜律师出具法律意见书，聘请具有证券期货业务资格的东洲评估进行评估并出具
相关报告，聘请具有证券期货业务资格的信永中和会计师进行审计并出具相关报
                                            71
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
告。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
    上市公司公布正式重组方案后，在审议本次交易的股东大会上，公司将严格
按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过证券交
易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以
通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合
法权益。同时，公司将对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（四）资产定价公允性
    上市公司聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行了审计、评估，
标的资产的交易价格由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机构出具评
估报告的评估结果为基础协商确定，本次交易的定价公允、合理。
    同时，公司独立董事对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表了独立意见。
公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
    1、本次重组对上市公司预期每股收益的影响
    本次重大资产重组中，上市公司拟向交易对方发行 248,650,730 股股份，不
考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的 201,352,564
股增加至 450,003,294 股。
    基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产
重组在 2019 年 10 月完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：
    （1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
    （2）假设公司于 2019 年 10 月 31 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于
                                            72
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，
亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最终完
成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
    （3）假设宏观经济环境、集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化；
    （4）不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的
数量合计为 248,650,730 股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；
    （5）根据业绩承诺方承诺的北京矽成净利润数据，北京矽成 2019 年净利润
为 4,900 万美元（未包含 Connectivity, LIN, CAN, MCU 及光纤通讯业务相关损益、
北京矽成因实施股权激励所产生的费用、北京矽成因收购 ISSI 产生的可辨认无
形资产和固定资产评估增值的摊销以及配套募集资金投资项目损益），按照 2018
年 12 月 31 日人民币汇率中间价 6.8632 换算即为 33,629.68 万元，假设以该承诺
业绩作为北京矽成 2019 年归属于母公司股东的净利润指标进行测算；
    （6）根据上市公司 2018 年年度报告财务数据，2018 年归属于母公司股东
的净利润为 1,351.54 万元，假设 2019 年预计归属于母公司股东的净利润与 2018
年持平，即为 1,351.54 万元；
    （7）不考虑公司股权激励计划在 2019 年度对股份数的影响，假设公司 2019
年不存在其他公积金转增股本、股票股利分配等对股份数有影响的事项；
    （8）公司经营环境未发生重大不利变化；
    （9）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等影响。
    经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：
                                                                2019 年
                  项目                                                    重组完成后
                                                  重组完成前
                                                                      （不考虑配套融资）
归属母公司所有者的净利润（单位：万元）                     1,351.54                6,956.49
基本每股收益（单位：元/股）                                    0.07                    0.15
稀释每股收益（单位：元/股）                                    0.07                    0.15
    基于上述假定，本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公
司 2019 年归属母公司所有者的净利润较发行前增长 5,604.95 万元，上市公司 2019
                                            73
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年基本每股收益 0.15 元/股，较 2019 年重组完成前的基本每股收益增加 0.08 元/
股，增幅为 130.21%，重组后上市公司盈利能力有所上升。
    综上，本次交易完成后，上市公司不存在重组完成当年因本次交易导致即期
每股收益被摊薄的情形。
    2、报告期上市公司备考报表每股收益情况
    根据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2018 年度
财务报告、经信永中和审阅的上市公司 2018 年度、2019 年 1-5 月期间备考财务
报告及上市公司出具的 2019 年 1-5 月财务报告，上市公司重组前后每股收益指
标如下：
                                2019 年 1-5 月                         2018 年
       项目                              重组完成后                          重组完成后
                        重组完成前       （不考虑配套       重组完成前       （不考虑配套
                                           融资）                              融资）
归属母公司所有者的
                              3,183.71           8,766.68        1,351.54          8,506.51
净利润（单位：万元）
基本每股收益（单位：
                                  0.16              0.20              0.07             0.19
元/股）
稀释每股收益（单位：
                                  0.16              0.20              0.07             0.19
元/股）
    上述重组完成后的数据基于以下假设：
    （1）本次发行股份及支付现金购买资产交易已于 2018 年 1 月 1 日实施完成。
上市公司实现与北京矽成、上海承裕的企业合并的公司架构于 2018 年 1 月 1 日
业已存在，并按照此架构持续经营。
    （2）未考虑发行股份购买资产过程中可能发生的交易费用支出以及所涉及
的各项税费，亦未考虑本次非公开发行股份配套募集资金事项。
    基于上述假定，重组完成后上市公司 2018 年、2019 年 1-5 月归属母公司所
有者的净利润分别为 8,506.51 万元、8,766.68 万元，基本每股收益分别为 0.19 元
/股、0.20 元/股，较重组完成前增幅较大。
    3、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
    在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经
营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，
                                            74
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增强上市公司持续回报能力：
    （1）加强收购整合，提升盈利能力
    本次交易完成后，上市公司将实现对北京矽成企业文化、研发、采购、营销
和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司将通过整合力争保
证对北京矽成的控制力又保持其原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体
系、内控体系有效贯彻至北京矽成，充分实现本次交易的预期效益。上市公司将
帮助北京矽成尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上
市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
    （2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部
门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董
事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。
    公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者
尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
    （3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
    （4）加强募集资金的管理和运用
    本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关
                                            75
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存
储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资
金使用效率。
    （5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润
分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和
独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回
报股东的长期发展理念。
    4、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重
组关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    （1）全体董事、高级管理人员承诺
    本次重大资产重组完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地
履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公
司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
    “1.本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人
输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司
利益；
    2.本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的
规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
    3.本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管
机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不
动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
                                            76
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    4.本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪
酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董
事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
    5.本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员
工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司
董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。”
    （2）公司控股股东、实际控制人承诺
    公司的控股股东和实际控制人刘强、李杰先生对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
    “在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活
动，不侵占公司利益。”
（六）其他保护投资者权益的安排
    公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范
运作。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
    公司聘请国泰君安、中德证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安、中
德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、其他重大事项
    （一）除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本报告书根据目
前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说
明。提醒投资者认真阅读本报告书的风险提示内容，注意投资风险。
    （二）公司提示投资者应到中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
                                            77
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                                   重大风险提示
       投资者在评价公司此次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其它各项
资料外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
 （一）交易的审批风险
       本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括北京君正股东大会审议通过本次
交易方案；中国证监会核准本次交易事项；其他境内外有权机构的审批、许可或
同意（如适用）。截至本报告书出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关
的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
       其中，北京君正及北京矽成自愿将本次交易提交 CFIUS、台湾投审会审查。
受到目前中美贸易摩擦以及大陆台湾两岸关系等政策性影响，CFIUS 及台湾投
审会对于中方直接或间接收购的审查或将趋于严格。上市公司不能排除相关政府
和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟本次交易的
交割或导致本次交易终止的风险。
       综上，本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意相关
审批风险。
 （二）交易调整或终止的风险
       在本次交易过程中，交易各方可能需根据中国证监会等监管机构的要求不
断完善交易方案，本次交易方案存在此类调整风险。若交易各方无法就监管机
构审核要求进行方案调整达成一致，则本次交易存在终止的风险。同时如北京
矽成供应商或客户因本次交易而调整或终止其与北京矽成的业务，则可能导致
本次交易调整或终止。提请投资者注意风险。
       此外，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风
险。
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 （三）上市公司实际控制人稳定性风险
    本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.10%和 12.78%股份，二
人作为一致行动人合计持有北京君正 32.88%股份，为北京君正的控股股东和实
际控制人。在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照交易
作价、上市公司股份发行价格、刘强控制的企业四海君芯认购配套融资的 50%
测算，刘强持有、实际支配北京君正股份表决权比例为 12.36%，李杰将持有北
京君正 5.25%股份，刘强和李杰合计持有、实际支配北京君正股份表决权比例为
17.61%，仍为上市公司控股股东和实际控制人。若相关交易对方构成一致行动关
系且其合计持股比例或表决权比例高于刘强，或者刘强未能足额认购募集配套
资金导致其持股比例或表决权比例低于其他交易对方，则存在上市公司实际控
制人变更的风险，从而给本次交易带来不利影响。若发生上述情形，则本次交
易存在调整交易方案或终止的风险。
 （四）北京矽成业绩承诺不能达标的风险
    根据上市公司与业绩承诺方上海承裕、屹唐投资和华创芯原签署的《盈利补
偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和
2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,900
万美元、6,400 万美元、7,900 万美元。
    经上市公司与业绩承诺方协商一致，北京矽成业绩承诺期内各年度经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为实际净利润数。在计
算实际利润数时，不考虑：1、Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务
相关损益（与《北京矽成评估报告》中关于盈利预测的口径一致）；2、北京矽
成因实施股权激励所产生的费用；3、北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution,
Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销；4、配套募集资金投资项
目损益。
    若北京矽成在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东所有的净利润数低于承诺净利润累计数的 85%，业绩承诺方应对上市公
司进行补偿。
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    同时，业绩承诺期届满时，经减值测试，如北京矽成期末减值额>已补偿金
额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
    上述业绩承诺系业绩承诺方基于北京矽成目前的经营能力和未来的发展前
景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，北京矽成
经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内北京矽成
实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
 （五）业绩补偿及减值补偿不足的风险
    根据上市公司与本次交易业绩承诺方上海承裕、屹唐投资和华创芯原签署
的《盈利补偿协议》及其补充协议，双方约定若北京矽成在业绩承诺期间累计实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数达到承诺净利润累
计数的 85%及以上，则业绩承诺方无需进行补偿。同时，在计算北京矽成在业绩
承诺期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者的净利润数
时，不考虑：1、Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益（与
《北京矽成评估报告》中关于盈利预测的口径一致）；2、北京矽成因实施股权
激励所产生的费用；3、北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可
辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销；4、配套募集资金投资项目损益。
    同时，业绩承诺期届满时，经减值测试，如北京矽成期末减值额>已补偿金
额，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
    在充分考虑业绩承诺方对北京矽成未来经营的作用、未来承担的业绩补偿
责任和风险、北京矽成对上市公司的战略意义等因素的基础上，上市公司与业
绩承诺方约定了业绩补偿及减值补偿的最高限额，即业绩承诺方业绩补偿及减
值补偿总额以本次交易项下取得的交易对价金额为限，如有超出部分，业绩承
诺方无需进一步补偿。若北京矽成在承诺期间累计实现的净利润低于承诺净利
润累计数的 85%，或业绩承诺期届满北京矽成期末减值额>已补偿金额，则各业
绩承诺方在向上市公司支付其最高限额的补偿后，无须再对上市公司进行额外
的股票或现金补偿。
    此外，根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2019]第 0626
号），截至评估基准日，北京矽成 100%股权评估值为 702,791.68 万元，本次交
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易对应北京矽成 100%股权作价为 720,000.00 万元，较评估值增加 2.45%。本次
交易存在溢价收购导致业绩补偿不足的风险。
    提请投资者关注相关业绩补偿及减值补偿不足的风险。
 （六）收购整合风险
    在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次
交易完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业规模
增长对企业经营管理提出更高的要求。
    本次收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于北京矽成实际经营
实体所处行业的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本
次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与北京
矽成实际经营实体仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进
行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对北京矽成实际经营
实体实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，
进而可能影响本次收购的最终效果。
    本次交易完成后，北京矽成在管理经营、销售扩展、产品研发领域等个方
面将继续保持其独立性，现有的管理团队、销售组织架构、研发技术人员将不
会因本次重组而发生变化。鉴于北京矽成在经历前次私有化收购后，经营业绩
仍保持稳健增长的良好态势，同时继续保持与原主要客户之间的稳定合作关系
和紧密联系，未影响消费者的购买意向。但是，考虑到北京矽成的主要经营活
动在美国和台湾地区等地开展，主要客户亦广泛分布于欧美及亚太地区，不排
除本次收购会影响部分客户消费意向，从而导致对北京矽成未来经营业绩产生
不利影响的可能性。同时，考虑到全球集成电路产业竞争格局及不同国家地区
经济贸易政策，亦存在本次收购会影响部分供应商的供货意向，从而对北京矽
成未来经营业绩产生不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
 （七）募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险
    本次交易的现金对价为 16.16 亿元，公司拟募集配套资金不超过 15 亿元用
于支付本次交易的部分现金对价、投入标的资产的项目建设。受北京矽成经营情
况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，本次募集配套资金存在
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募集金额不足乃至募集失败的可能。若募集配套资金不足或失败，公司将以更
多自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及项目建设，从而进一步增加
资金压力。在此情形下，公司的财务风险和融资风险将进一步增加，且将提高
公司的资产负债率水平，增加公司未来的偿债压力，提请投资者注意相关风
险。
 （八）首次公开发行剩余募集资金使用计划未获通过的风险
       北京君正拟使用首次公开发行剩余募集资金、超募资金及部分募集资金利
息与现金管理收益支付重组部分现金对价的议案尚需股东大会审议通过。若该
事宜未获北京君正股东大会审议通过，则公司将以更多自有资金或自筹资金支
付本次收购交易标的的现金对价，届时可能会对公司现金流及经营状况产生一
定影响，提请投资者关注该风险。
 （九）商誉减值风险
       本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评估
基准日的可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。根据信永中和会计
师出具的上市公司备考财务报表审阅报告，假设本次重组在 2018 年 1 月 1 日完
成，上市公司 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 5 月 31 日合并报表商誉金额分别为
359,550.13 万元和 360,855.29 万元，占备考报表总资产的比例分别为 39.52%和
39.20%，占备考报表归属于母公司股东净资产的比例分别为 54.37%和 53.77%。
       本次交易完成后，在上市公司合并报表中将形成较大金额的商誉。根据《企
业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终
了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减
值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失，进而对公司未来利润产生不利影
响，提请广大投资者注意。
二、标的资产相关风险
 （一）行业周期性风险
       北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售，属于集
成电路产业的上游环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内，
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集成电路产业规模一直保持稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品
逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地追求新技术发展的特征，使产品周期时间
越来越短，以此产生了集成电路行业特有的周期性波动特点，且行业周期性波
动的频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出
现相反的集成电路产业周期。在经历了多年增长周期之后，2018 年底半导体行
业发展行情放缓，全球芯片销售额自 2018 年底至 2019 年初出现下降趋势。如果
集成电路产业出现周期性下行的情形，则北京矽成的经营业绩可能受到负面影
响，提请投资者注意行业周期性波动的风险。
 （二）人才流失风险
    北京矽成作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验
的人才队伍是促成北京矽成拥有行业领先地位的重要保障。目前，北京矽成拥
有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经
营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因
素，虽然北京矽成向管理团队和核心技术人员提供了较为合适的激励机制，然
而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机
制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下
降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者
注意相关风险。
 （三）供应商风险
    北京矽成采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领域内通常
采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计研发，在生产制造、封装及测试
等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来在全球集成电路
芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。
虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资
产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环节中因供应商的
供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主要
原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯
片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。
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在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障北京矽成的
采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂在不
同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的北京矽成采购单价的变动，
若代工服务的采购单价上升，会对北京矽成的毛利率造成下滑的影响。此外，
突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工产和封装测试厂向北京矽
成的正常供货。提请投资者注意相关风险。
 （四）行业政策风险
    集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个
国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产
业政策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000 年以来，陆续颁布了一系列政
策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险
资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015 年国务院颁布的《中国制造
2025》中也明确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将
达 40%，2025 年将更进一步提高至 70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代
空间，集成电路产业将是未来 10 年国家政策重点照顾的领域。政府对集成电路
产业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，
若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响，提
请投资者注意相关风险。
 （五）外汇风险
    北京矽成下属实际经营主体大多注册在中国大陆地区以外，日常经营活动中
涉及美元、欧元、台币等货币，而且该等子公司根据其经营所处的主要经济环境
以其本国或本地区货币作为记账本位币。一方面，各种汇率变动具有不确定性，
汇率波动可能给北京矽成未来运营带来汇兑风险；另一方面，随着人民币日趋国
际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导
致北京矽成及上市公司的外币折算风险。
 （六）税务风险
    北京矽成主要经营实体分布在全球不同国家和地区，在不同国家和地区承担
纳税义务，其主要经营主体的实际税率受到管辖区域内税率变化及其他税法变
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化的影响。未来，各个国家和地区的税务机构存在对管辖区内企业税收规则及
其应用做出重大变更的可能性，此类变更可能导致北京矽成的税负增加，并对
财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
    本次交易完成后，北京矽成将成为上市公司的子公司，所在经营区域的税
率变化或其他税收规则变化，或对上市公司未来合并报表财务数据造成一定的
影响。
 （七）标的资产的估值风险
    根据东洲评估出具的《北京矽成评估报告》《上海承裕评估报告》，北京矽
成 100%股权、上海承裕 100%财产份额截至评估基准日的评估值分别为 70.28 亿
元和 28.12 亿元，增值率分别为 21.07%和 0%。
    虽然评估机构在评估过程中严格按照估值的相关规定，勤勉、尽责，但由于
评估和估值工作是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能
存在资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易标的资产的估值
风险。
 （八）所在国政治经济环境和政策变化风险
    北京矽成的产品研发和销售涉及较多的国家和地区，若相关国家和地区的
政治局势、经济状况出现较大波动，或不同国家和地区之间出现政治摩擦、贸
易纠纷，则可能对北京矽成业务经营和盈利能力造成不利影响，进而影响本次
重组后上市公司的财务状况和盈利能力。
    此外，各个国家和地区的产业政策和经济贸易政策也对北京矽成的生产经
营具有重要影响。诸如税收优惠变化、进出口限制、反倾销和反补贴贸易调查、
加征关税等情形，均会对北京矽成在相关国家和地区的经营活动和盈利能力造
成不利影响。自 2018 年以来，美国政府针对中国企业出台包括加征关税在内的
贸易制裁措施，中美贸易摩擦加剧将在一定程度上影响北京矽成的经营活动和盈
利能力，进而影响本次重组后上市公司的财务状况和盈利能力。
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三、其他风险
 （一）上市公司股价波动的风险
    股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水
平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各
种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有
关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规
的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票
价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
 （二）其他
    公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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交易各方声明…………………………………………………………………………1
 一、公司声明 ....................................................................................................... 1
 二、交易对方声明................................................................................................ 1
 三、相关证券服务机构声明 ................................................................................ 3
重大事项提示…………………………………………………………………………7
 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 7
 二、本次交易支付方式、募集配套资金安排 ................................................................ 9
 三、标的资产的评估情况................................................................................................... 13
 四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 14
 五、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 14
 六、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 15
 七、业绩承诺与补偿安排................................................................................................... 15
 八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 18
 九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................................... 27
 十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ................................... 27
 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 28
 十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 .............................. 71
 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 71
 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................ 77
 十五、其他重大事项............................................................................................................ 77
重大风险提示………………………………………………………………………..78
 一、本次交易相关的风险................................................................................................... 78
 二、标的资产相关风险 ....................................................................................................... 82
 三、其他风险 ......................................................................................................................... 86
释 义………………………………………………………………………………....92
 一、一般释义 ......................................................................................................................... 92
 二、专业释义 ......................................................................................................................... 95
第一章 本次交易概况………………………………………………………………97
                                                                  87
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  一、本次交易的背景............................................................................................................ 97
  二、本次交易的目的............................................................................................................ 99
  三、本次交易方案 .............................................................................................................. 101
  四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 106
  五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 107
  六、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................... 107
  七、业绩承诺与补偿安排................................................................................................. 107
  八、本次交易的报批事项................................................................................................. 119
  九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 120
第二章 上市公司基本情况………………………………………………………..130
  一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 130
  二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................................... 130
  三、最近六十个月控制权变动情况 .............................................................................. 133
  四、重大资产重组情况 ..................................................................................................... 133
  五、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 133
  六、主要财务数据及财务指标 ....................................................................................... 134
  七、上市公司控股股东和实际控制人情况 ................................................................. 135
  八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................ 136
第三章 交易对方基本情况………………………………………………………..137
  一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况............................................... 137
  二、发行股份募集配套资金之交易对方概况 ............................................................ 218
  三、交易对方之间的关联关系 ....................................................................................... 225
  四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明及交易对方向上市公司推荐董
事、监事或者高级管理人员的情况 .................................................................................. 235
  五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉
及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 .............................................. 235
  六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ........................ 236
第四章 标的资产情况……………………………………………………………..237
  一、交易标的之北京矽成................................................................................................. 237
  二、交易标的之上海承裕................................................................................................. 329
                                                                88
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第五章 标的资产评估情况………………………………………………………..338
   一、标的资产评估的基本情况 ....................................................................................... 338
   二、北京矽成评估情况 ..................................................................................................... 342
   三、上海承裕评估情况 ..................................................................................................... 396
   四、董事会对资产评估的合理性及定价的公允性分析 .......................................... 403
   五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................. 415
第六章 发行股份情况……………………………………………………………..417
   一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 ................................................... 417
   二、本次发行股份募集配套资金情况说明 ................................................................. 422
第七章 本次交易相关合同主要内容……………………………………………..437
   一、发行股份购买资产协议及其补充协议 ................................................................. 437
   二、盈利补偿协议 .............................................................................................................. 477
   三、股份认购协议 .............................................................................................................. 484
第八章 本次交易的合规性分析…………………………………………………..490
   一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ................................................... 490
   二、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情
形 .................................................................................................................................................. 503
第九章 管理层讨论与分析………………………………………………………..505
   一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................ 505
   二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................... 513
   三、北京矽成的财务分析................................................................................................. 534
   四、上海承裕的财务分析................................................................................................. 587
   五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析............................................... 592
   六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析............................................... 596
   七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析 ............................ 597
第十章 财务会计信息……………………………………………………………..599
   一、北京矽成最近两年及一期合并财务报告 ............................................................ 599
   二、上海承裕最近两年及一期合并财务报告 ............................................................ 603
   三、上市公司最近一年及一期备考合并财务报告 ................................................... 604
第十一章 同业竞争与关联交易…………………………………………………..608
                                                                          89
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 一、同业竞争情况 .............................................................................................................. 608
 二、关联交易情况 .............................................................................................................. 609
第十二章 风险因素………………………………………………………………..616
 一、本次交易相关的风险................................................................................................. 616
 二、标的资产相关风险 ..................................................................................................... 621
 三、其他风险 ....................................................................................................................... 624
第十三章 其他重要事项…………………………………………………………..625
 一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况 .......................................... 625
 二、上市公司负债情况 ..................................................................................................... 625
 三、上市公司最近十二个月内资产交易情况 ............................................................ 625
 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................. 625
 五、公司停牌前股价存在异常波动的说明 ................................................................. 625
 六、相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................................ 627
 七、利润分配政策与股东回报计划 .............................................................................. 631
 八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 ..... 638
 九、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ................................................... 638
 十、律师事务所对本次交易出具的结论性意见........................................................ 639
 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................................ 640
第十四章 本次交易的有关中介机构情况………………………………………..647
 一、独立财务顾问 .............................................................................................................. 647
 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 647
 三、审计机构 ....................................................................................................................... 648
 四、评估机构 ....................................................................................................................... 648
第十五章 本次交易相关各方的声明……………………………………………..649
 董事声明 ................................................................................................................................ 649
 监事声明 ................................................................................................................................ 650
 高级管理人员声明 .............................................................................................................. 651
 独立财务顾问声明 .............................................................................................................. 652
 独立财务顾问声明 .............................................................................................................. 653
                                                                    90
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 法律顾问声明 ....................................................................................................................... 654
 审计机构声明 ....................................................................................................................... 655
 评估机构声明 ....................................................................................................................... 656
第十六章 备查文件及备查地点…………………………………………………..657
 一、备查文件 ....................................................................................................................... 657
 二、备查地点 ....................................................................................................................... 657
 三、备查网址 ....................................................................................................................... 658
                                                                 91
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                         释 义
    在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
北京君正、上市公司、公司       指     北京君正集成电路股份有限公司
合肥君正                       指     合肥君正科技有限公司，上市公司全资子公司
交易标的、标的资产             指     北京矽成 59.99%股权、上海承裕 100%财产份额
标的公司、标的企业             指     北京矽成、上海承裕
                                      北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份
发行股份及支付现金购买资
                               指     及/或支付现金的方式购买北京矽成 59.99%股权、上
产、本次收购
                                      海承裕 100%财产份额
发行股份募集配套资金、募              向包括刘强控制的企业四海君芯在内的不超过 5 名特
                               指
集配套资金、配套融资                  定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次重大资产重组、本次重              上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集
                               指
组、本次交易                          配套资金
                                      北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华
                                      创芯原科技有限公司、上海瑾矽集成电路合伙企业
                                      （有限合伙）、青岛民和志威投资中心（有限合伙）、
                                      上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）、Worldwide
                                      Memory Co., Limited 、 Asia-Pacific Memory Co.,
交易对方                       指
                                      Limited、厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）、
                                      上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、
                                      上海集岑企业管理中心（有限合伙）、北京青禾投资
                                      基金（有限合伙）、黑龙江万丰投资担保有限公司、
                                      上海承裕投资管理有限公司
控股股东、实际控制人           指     刘强、李杰
                                      《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付
本报告书                       指     现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
                                      案）》
君正有限                       指     北京君正集成电路有限公司
四海君芯                       指     北京四海君芯有限公司
北京矽成                       指     北京矽成半导体有限公司
北京闪胜                       指     北京闪胜投资有限公司，系北京矽成曾用名
上海承裕                       指     上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
屹唐投资                       指     北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）
华创芯原                       指     北京华创芯原科技有限公司
上海瑾矽                       指     上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）
                                      青岛民和志威投资中心（有限合伙），曾用名为烟台
民和志威                       指
                                      民和志威投资中心（有限合伙）
闪胜创芯                       指     上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）
                                            92
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
Worldwide Memory、WM           指     Worldwide Memory Co., Limited
Asia Memory、AM                指     Asia-Pacific Memory Co., Limited
厦门芯华                       指     厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）
上海集岑                       指     上海集岑企业管理中心（有限合伙）
武岳峰集电                     指     上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
万丰投资                       指     黑龙江万丰投资担保有限公司
北京青禾                       指     北京青禾投资基金（有限合伙）
承裕投资                       指     上海承裕投资管理有限公司
上海闪胜                       指     上海闪胜集成电路有限公司
闪胜科技                       指     Uphill Technology Inc.
ISSI、芯成半导体               指     Integrated Silicon Solution, Inc.
ISSI Cayman                    指     Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.
Si En Cayman                   指     Si En Integration Holdings Limited
ICSI TW                        指     矽成积体电路股份有限公司
Chingis(US)                    指     Chingis Technology Corporation
Winston                        指     Winston Inc.
Sofwin                         指     Sofwin Inc.
                                      Integrated Silicon Solution Inc. (Hong Kong) Limited
ISSI (HK)                      指
                                      （芯成积体电路（香港）有限公司）
EKI (Korea)                    指     Enable Korea Co.,Ltd
ISSI (Israel)                  指     Integrated Silicon Solution Israel Ltd
ISSI (Japan)                   指     日本 ISSI 合同会社
ISSI (Singapore)               指     Integrated Silicon Solution,Inc.(Singapore) Pte. Limited
                                      Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc. Taiwan
ISSI Cayman 台湾分公司         指
                                      Branch
ISSI Holding (HK)              指     ISSI Hong Kong Holding Limited.
芯成半导体（上海）             指     芯成半导体（上海）有限公司
Enchida (HK)                   指     Enchida International Limited
矽恩微电子（厦门）             指     矽恩微电子（厦门）有限公司
Chiefmax (BVI)                 指     Chiefmax Venture Ltd.
武汉群茂                       指     武汉群茂科技有限公司
Saint Tai Group                指     Saint Tai Group Limited
华清闪胜                       指     北京华清闪胜科技有限公司
亦庄国投                       指     北京亦庄国际投资发展有限公司
北京集成                       指     北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
                                             93
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北京京存                       指     北京京存技术有限公司
武岳峰浦江                     指     上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）
华清基业                       指     华清基业投资管理有限公司
CFIUS                          指     美国外资投资委员会
台湾投审会                     指     台湾地区经济部投资审议委员会
吉迪思                         指     深圳吉迪思电子科技有限公司
LP                             指     Limited partner，有限合伙人
GP                             指     General partner，普通合伙人
                                      北京君正及/或合肥君正与交易对方、标的企业签署的
《购买资产协议》               指
                                      《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
                                      北京君正与屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署的
《盈利补偿协议》               指
                                      《盈利补偿协议》及补充协议
                                      北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北京华
业绩承诺方                     指     创芯原科技有限公司、上海武岳峰集成电路股权投资
                                      合伙企业（有限合伙）
                                      为本次交易项下盈利补偿之目的，上市公司聘请的具
                                      有证券业务资格的会计师事务所对北京矽成业绩承
《专项审核报告》               指
                                      诺期内每个年度实现的税后净利润数及其与承诺净
                                      利润数的差异情况进行专项审核并出具的报告/意见
                                      《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支
                                      付现金购买北京屹唐半导体产业投资中心（有限合
《北京矽成评估报告》           指     伙）等持有的北京矽成半导体有限公司 59.99%股权所
                                      涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字
                                      [2019]第 0626 号）
                                      《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支
                                      付现金购买上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
《上海承裕评估报告》           指
                                      100%财产份额所涉及的全部财产份额价值评估报告》
                                      （东洲评报字[2019]第 0741 号）
审计基准日                     指     2019 年 5 月 31 日
评估基准日                     指     2018 年 12 月 31 日
                                      《购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件全
交割日                         指
                                      部得到满足后，各方协商确定的日期
                                      自评估基准日 2018 年 12 月 31 日（不含基准日当日）
过渡期间                       指
                                      至资产交割日（含交割日当日）
最近两年及一期、报告期         指     2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月
最近一年及一期                 指     2018 年、2019 年 1-5 月
国泰君安、独立财务顾问、
                               指     国泰君安证券股份有限公司
主承销商
中德证券、独立财务顾问、
                               指     中德证券有限责任公司
联席主承销商
金杜律师、法律顾问             指     北京市金杜律师事务所
东洲评估、评估机构             指     上海东洲资产评估有限公司
                                            94
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信永中和会计师、会计师、
                               指     信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
                                      北京兴华会计师事务所有限责任公司/北京兴华会计
兴华会计师                     指
                                      师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会                     指     中国证券监督管理委员会
深交所                         指     深圳证券交易所
证券登记结算公司、中登公
                               指     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《公司法》                     指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指     《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》               指     《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《重组规定》                   指     《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                      《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《重组暂行规定》               指
                                      交易监管的暂行规定》
                                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》             指
                                      26 号——上市公司重大资产重组》
《创业板发行管理办法》         指     《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》                   指     《北京君正集成电路股份有限公司章程》
                                      《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办
《募集资金管理办法》           指
                                      法》
                                      《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
128 号文                       指
                                      知》（证监公司字[2007]128 号文）
                                      《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修
《创业板上市规则》             指
                                      订）
元/万元/亿元                   指     元/万元/亿元人民币
二、专业释义
                          一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功能的电
                          路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或几小块半导体晶
集成电路             指
                          片或介质基片上，并封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能
                          的微型结构。
                          Central Processing Unit，中央处理器，是一块超大规模的集成电路，
CPU                  指   是一台计算机的运算核心和控制核心。CPU 的功能主要是解释计
                          算机指令以及处理计算机软件中的数据。
DRAM                 指   Dynamic Random Access Memory，动态随机存取存储器芯片
SRAM                 指   Static Random Access Memory，静态随机存取存储器芯片
FLASH                指   FLASH Memory，一般简称 FLASH，即闪存芯片
                          Integrated Circuit Analog Memory，一般简称 ANALOG，即集成电
ANALOG               指
                          路模拟芯片
NOR FLASH            指   代码型闪存芯片
NAND FLASH           指   数据型闪存芯片
                                            95
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                         北京君正针对移动多媒体便携产品推出的一种创新的 32 位嵌入式
XBurst CPU          指   CPU 技术。它重新定义了 32 位嵌入式微处理器核心的性能、多媒
                         体能力、功耗和尺寸标准。
                         Application Specific Integrated Circuit，专用集成电路，指应特定用
ASIC                指
                         户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路。
                         无晶圆生产线集成电路设计模式，指仅仅从事集成电路的研发设
Fabless 模式        指   计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代
                         工、封装及测试厂商的模式。
                         集成整合制造模式，指企业业务范围涵盖集成电路设计、制造、
IDM 模式            指
                         封装和测试等所有环节的经营模式
Connectivity        指   互联芯片
LIN                 指   Local Interconnect Network，一种低成本的串行通讯网络
CAN                 指   Controller Area Network，控制器区域网络
MCU                 指   Microcontroller Unit，微控制单元
       本报告书中除特别说明外，所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加
数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
       本报告书中除特别说明外，关于上市公司股份比例相关测算以截至 2019 年
7 月 31 日股份数量为依据。
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                            第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
 （一）我国集成电路产业发展迅速
    集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和
社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、
提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。
    国家高度重视集成电路产业的发展，自 2000 年以来，相继出台了《鼓励软
件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓
励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业
发展推进纲要》等政策文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业，
推动国内集成电路产业的快速发展。
    在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显
著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术
逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，涌现出一批
具备一定国际竞争力的骨干企业，产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业
协会的数据显示，我国集成电路行业 2018 年销售规模达到 6,532 亿元，受到国
内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的普
及，2016 年至 2018 年行业销售规模增速为 20.10%、24.81%和 21.50%，行业市
场增速明显高于全球水平。
 （二）新形势下，我国集成电路产业发展既面临巨大的挑战，也迎
来难得的机遇
    虽然我国集成电路产业从发展初期至今已经取得了较大进步，但是产业中仍
然存在持续创新能力薄弱、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平
与先进国家和地区相比依然存在较大差距。同时在高端集成电路产品领域，对进
口依赖程度仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有
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力支撑。此外，中美贸易摩擦不断，美国在其占绝对优势的集成电路等产业上对
中国进行制裁。我国集成电路产业发展正面临巨大的挑战。
    当前，全球集成电路产业正面临先进制程技术节点的突破瓶颈，以及长期大
额投入后对利润回报的考验，整体产业正进入阶段性调整变革时期。一方面，全
球市场格局处于加快调整，龙头企业投资规模继续攀升，市场份额加速向优势企
业集中。另一方面，随着移动智能终端及芯片呈现的爆发式增长，以及云计算、
物联网、大数据等新业态进入成长期，面对我国坐拥的全球规模最大的集成电路
产品需求，整体市场规模将在未来继续保持快速增长。这一新形势下，我国集成
电路产业迎来了难得的发展机遇。
 （三）存储芯片是信息系统的基础核心芯片，是我国集成电路产业
重点发展的方向之一
    存储芯片是信息系统的基础核心芯片，也是集成电路产业的核心产品类型之
一，最能代表集成电路产业规模经济效益和先进制造工艺。存储芯片市场规模巨
大，广泛应用于国民生活的方方面面，也对国防军工、工业商业有重要意义，是
不可或缺的基础元器件之一。《中国制造 2025》中也明确提出，自主化生产先进
存储芯片、大容量存储芯片是未来中国大力发展集成电路的关键方向之一。
    就我国而言，自 2013 年以来，每年集成电路已经超过石油成为我国金额最
大的进口产品，而存储芯片是我国集成电路四大产品类型中自给率最低的部分，
是我国进口金额最大的集成电路产品。一方面，我国存储芯片的设计、制造整体
上相对世界先进水平存在较大差距。另一方面，我国国产存储芯片市场替代空间
巨大，存储芯片设计、制造企业面临良好的市场机遇。在存储芯片制造领域，近
年我国相继启动了长江存储等国家重点项目，力求尽快缩小与世界先进水平的差
距。但在整体层面，以及 DRAM、SRAM 等细分领域，仍缺乏具有国际影响力
的企业。为了填补国内空白，推进资源整合、培育具有国际竞争力的存储芯片设
计大型企业是我国集成电路产业跻身世界先进水平梯队的重要标志。
 （四）北京矽成在全球 DRAM、SRAM 领域处于行业领先地位
      北京矽成系控股型公司，自身尚未开展具体业务，其业务由全资子公司
 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 等经营。ISSI 成立于 1993 年 6 月，于
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 1995 年 2 月在美国纳斯达克上市，于 2015 年 12 月被北京矽成私有化收购并退
 市。ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均为 ISSI 的子公司，在私有化完成后
 被调整为 ISSI 的兄弟公司。
      北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售。集成
 电路存储芯片业务是北京矽成最核心业务，主要产品包括各类型高性能 DRAM、
 SRAM、FLASH 存储芯片和 ANALOG 模拟芯片，其产品主要应用于汽车电子、
 工业制造、通讯设备等行业领域。北京矽成存储芯片产品在 DRAM、SRAM 领
 域保持全球领先地位，同时拥有一批优质客户，包括 Continental AG、Delphi、
 Valeo、Panasonic、Siemens、Bosch 等，多年来关系稳定。
 二、本次交易的目的
 （一）顺应国家产业整合思路，做大做强芯片产业
      集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业，已经渗透
 到人民生活、经济生产和国防安全等的方方面面。我国集成电路行业 2018 年
 销售规模达到 6,532 亿元人民币，2016 年至 2018 年行业销售规模增速为 20.10%、
 24.81%和 21.50%，显著高于同一时期下全球行业的增速水平。集成电路产业
 的重心正逐步向亚洲，特别是中国大陆地区转移。中国大陆作为全球集成电路
 市场的主要增长地区，其产业在全球的地位将迎来快速的提升，在产业链日渐
 成熟的当下，我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。
      根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想，为了推动集成电路
 产业重点突破和整体提升，集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作，加
 大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度，完善鼓励创新创
 造的分配激励机制，以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场，实现
 我国集成电路产业的跨越式发展。
      虽然国际市场集成电路产能逐步饱和，我国集成电路产业仍面临国内产能
 匮乏的现状，参考国际市场的规划和布局，我国集成电路产业拥有巨大的扩展
 空间。在我国产业扩张需求强烈之际，遵循产业整合思路进行的同行业之间的
 并购是最为快速有效的解决方式。
      首先，集成电路企业通过对外并购重组可以获得先进的研发技术、知识产
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 权和专利以及经验丰富的技术和管理人员，从而获得研发成本的降低和研发周
 期的缩短，提高自主创新能力。其次，对于企业的经营规模、行业地位、市场
 占有规模，通过产业的并购可以得到大幅提升，发挥规模化效益，寻求利益最
 大化。
      集成电路产业具有明显的阈值特征。全新的产品从设计到实现收入需要经
 历较长的研发周期及经验积累，以及繁复的质量认证，而由于行业显著的激烈
 竞争和规模效应，导致在收入达到一定规模前，较难为企业带来实际的盈利效
 果。因此，完全通过自主研发填补国内芯片领域的空白是一个漫长而挑战重重
 的道路。而通过同行业并购和产业整合，可以快速聚集已经具有盈利能力的先
 进技术和资源，提升企业竞争力，形成行业龙头的集聚效应。通过人才的汇集
 和产业联盟的形成，将可以加速集成电路产业的发展，做大做强我国整体集成
 电路存储产业。
 （二）优化上市公司业务结构，发挥协同效应
      上市公司成立以来一直致力于国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的
 研制与产业化，具有领先的 CPU 设计技术。目前，公司已形成可持续发展的
 梯队化产品布局，基于自主创新的 XBurst CPU 核心技术，公司推出了一系列
 具有高性价比的芯片产品，可广泛应用于教育电子、消费电子、生物识别、智
 能穿戴设备、物联网、智能家居及智能视频等领域。
      北京矽成主要经营的集成电路芯片产品中，以 DRAM、SRAM 等易失性存
 储芯片为主要核心产品。其产品在专用领域市场拥有较好的口碑，被广泛使用
 于汽车级和工业级应用领域，通过多年在汽车电子、工业制造和消费电子等领
 域的业务积累，积累了丰富的行业经验。作为拥有国际领先水平的存储芯片设
 计公司，同专用领域内的国际一流客户保持着良好的合作关系。
      本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，本次交易完成后，上
 市公司将充分发挥和北京矽成在质量管控、技术研发、产品类型、客户及市场
 规模等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地位。在质量管控方面，
 北京矽成已基于产品研发、晶圆采购、封测代工、品质验证及售后服务各环节
 形成了整套经营模式及管控体系，上市公司在业务性质、内部流程上相类似，
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 在质量管控方面可以进行有效对接，从而保持长期的稳健发展。在技术研发方
 面，上市公司可借鉴北京矽成多年的研发经验及团队实力，夯实其在芯片设计
 领域的综合研发能力，有利于更好地立足本土、着眼全球，开拓新兴的市场机
 会。在产品类型方面，本次交易有助于上市公司增加存储芯片等产品类别，将
 自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相
 结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品
 在车载电子、工业控制和物联网领域的应用。在客户及市场规模方面，本次交
 易完成后公司可充分利用北京矽成多年积累的优质国际客户资源，增加彼此合
 作机会，扩展海外市场，形成“海外+国内”并进的市场布局，拓展市场规模，
 强化公司的行业竞争力。
 （三）提高上市公司盈利能力及抗风险能力
      本次交易完成后，上市公司的经营状况、研发能力、资产质量将得到进一
 步的提升，同时上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并购
 的助力，更上一个台阶。对来自于芯片设计行业的周期、供应链保障、宏观经
 济周期的风险，上市公司将受益于产品结构优化及更多供应商的产能保障等因
 素，在抗风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小
 股东的利益带来更有力的保障。
三、本次交易方案
    本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资
金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
 （一）本次交易方案概述
    1、本次收购方案概述
    本次收购方案为北京君正及其全资子公司合肥君正以发行股份及支付现金
的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、
厦门芯华持有的北京矽成 59.99%股权，以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、
万丰投资、承裕投资持有的上海承裕 100%财产份额，合计交易作价 72 亿元。
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       本次收购的交易架构如下：
 武岳峰集电        上海集岑      北京青禾      万丰投资     承裕投资
 49.24%        41.97%           5.45%          3.33%         GP 0.0027%
  上海承裕        屹唐投资     华创芯原       上海瑾矽     民和志威       闪胜创芯         WM      AM          厦门芯华
40.01%        34.44%          11.08%         4.62%        3.92%          3.78%          1.78%   0.21%      0.16%
                                                           北京矽成
                                                                  100%
       交易对方                                            上海闪胜
                                                                  100%
       标的企业
                                                           闪胜科技
     实际经营主体
                                             100%                 100%                 100%
                                        ISSI Cayman          ISSI                Si En Cayman
       本次收购的具体情况如下：
序号      标的企业              权益比例                  转让方                    受让方         支付方式
                                 34.44%                  屹唐投资                  上市公司        股份+现金
                                 11.08%                  华创芯原                  上市公司        股份+现金
                                  4.62%                  上海瑾矽                  上市公司             股份
                                  3.92%                  民和志威                  上市公司             股份
 1        北京矽成
                                  3.78%                  闪胜创芯                  上市公司             股份
                                  1.78%                    WM                      上市公司             股份
                                  0.21%                    AM                      上市公司             股份
                                  0.16%                  厦门芯华                  上市公司             股份
                                 49.24%                武岳峰集电                  上市公司        股份+现金
                                 41.97%                  上海集岑                  上市公司             股份
 2        上海承裕                5.45%                  北京青禾                  上市公司             现金
                                  3.33%                  万丰投资                  上市公司        股份+现金
                                0.0027%                  承裕投资                  合肥君正             现金
       本次收购完成后，上市公司将直接持有北京矽成 59.99%股权，并通过上海
承裕间接持有北京矽成 40.01%股权，即直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。
       北京矽成于 2015 年以 7.8 亿美元（按照 2018 年 12 月 31 日人民币汇率中间
                                                           102
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价 6.8632 折算约 53.7 亿元人民币）对美国纳斯达克上市公司 ISSI 实施私有化收
购。ISSI 主营各类型高性能 DRAM、SRAM、FLASH 存储芯片及 ANALOG 模
拟芯片的研发和销售。本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，上市
公司将把自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞
争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司
产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位
和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造
更多的投资回报。
    2、配套融资方案概述
    公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价、投入北京矽成面向智能汽车
的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项
目。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购
不低于配套资金的 50%。
 （二）发行股份及支付现金购买资产
    根据东洲评估的《北京矽成评估报告》及《上海承裕评估报告》，截至评估
基准日（2018 年 12 月 31 日），北京矽成 100%股权评估值为 702,791.68 万元，
上海承裕 100%财产份额评估值为 281,217.81 万元。参考上述评估值，经上市公
司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方协商一致确定北京矽成 59.99%股
权的交易作价定为 431,929.02 万元，上海承裕 100%财产份额的交易作价定为
288,102.84 万元。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议
公告日，股份发行价格为 22.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的股票
交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易总量）。上市公司 2018 年度股东大会审议通过《2018 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2019 年 4 月 10 日总股本向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）。2019 年 5 月 27 日，上市公司 2018 年度
                                            103
   北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格
   由 22.49 元/股调整为 22.46 元/股。
         定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配
   股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。
   除此之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。如果本次发行股
   份购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份购买资产的股份发行数量
   也将做出相应处理。
         按照本次交易的交易价格以及本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易
   上市公司将向交易对方支付股份对价金额共计 558,469.55 万元，发行数量共计
   248,650,730 股，具体如下：
                                                     交易对价支付方式
                         交易对价                                                           股票发行数
交易对方     权益比例                 股份对价       股份对       现金对价     现金对
                         （万元）                                                             量（股）
                                      （万元）       价占比       （万元）     价占比
                                    购买北京矽成 59.99%股权
屹唐投资       34.44%    247,967.83   136,010.36     54.85%       111,957.48   45.15%        60,556,704
华创芯原       11.08%     79,781.46    51,781.46     64.90%        28,000.00   35.10%        23,054,968
上海瑾矽        4.62%     33,230.77    33,230.77     100.00%               -            -    14,795,533
民和志威        3.92%     28,248.33    28,248.33     100.00%               -            -    12,577,174
闪胜创芯        3.78%     27,252.00    27,252.00     100.00%               -            -    12,133,570
Worldwide
                1.78%     12,806.75    12,806.75     100.00%               -            -     5,702,027
 Memory
  Asia
                0.21%      1,491.80     1,491.80     100.00%               -            -      664,200
 Memory
厦门芯华        0.16%      1,150.07     1,150.07     100.00%               -            -      512,053
  小计        59.99%     431,929.02   291,971.54     67.60%       139,957.48   32.40%       129,996,229
                                 购买上海承裕 100%财产份额
武岳峰集电     49.24%    141,870.13   135,982.52     95.85%         5,887.61    4.15%        60,544,310
上海集岑       41.97%    120,915.49   120,915.49     100.00%               -            -    53,835,926
北京青禾        5.45%     15,708.30             -             -    15,708.30   100.00%                -
万丰投资        3.33%      9,601.06     9,600.00     99.99%             1.06    0.01%         4,274,265
承裕投资     0.0027%           7.85             -             -         7.85   100.00%                -
  小计       100.00%     288,102.84   266,498.01     92.50%        21,604.82    7.50%       118,654,501
  合计               -   720,031.86   558,469.55     77.56%       161,562.30   22.44%       248,650,730
         本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的股数为准。
                                               104
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。
 （三）发行股份募集配套资金
    为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，
同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，公司拟采取
询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者募集总额不超过 150,000.00 万元的
配套资金。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君
芯将认购不低于配套资金的 50%。
    本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司
董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资
金用途的除外）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上
市公司总股本的 20%。
    本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。自定价基准日至发行
日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除
息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。刘强控制的企业四海君芯不参与询价，但
接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。
    本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股
                                            105
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按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融
资方案基础上根据实际情况确定。
    本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易部分现金对价、投入北京矽
成面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的
网络芯片研发项目。截至 2019 年 5 月 31 日，公司首次公开发行并上市的募集资
金和超募资金及相关利息和现金管理收益余额为 48,365.53 万元。其中，公司除
尚需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金
2,124.17 万元外，剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。经公司第四届董事
会第七次会议审议，公司拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息
（含现金管理收益）合计 45,613.30 万元用以支付本次交易的部分现金对价。该
事项尚需上市公司股东大会审议。
四、本次交易构成重大资产重组
    本次交易中，标的资产为北京矽成 59.99%股权、上海承裕 100%财产份额，
合计交易价格为 720,031.86 万元。此外，本次重大资产重组前 12 个月，公司投
资了深圳吉迪思电子科技有限公司。吉迪思主要从事智能设备显示主控芯片的
设计、研发及相关电子产品的销售，与本次重组的标的公司北京矽成下属企业
属于同一行业。根据《重组管理办法》，公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。故计算重大资产重组
标准时，上述交易与本次交易应合并计算，相关财务指标占比情况计算如下：
                                                                              单位：万元
                                       资产总额与交                         资产净额与交
               项目                                         营业收入
                                         易金额孰高                         易金额孰高
本次交易-购买北京矽成 59.99%股权
                                            720,031.86        287,724.41         720,031.86
    及上海承裕 100%财产份额
前次交易-投资吉迪思 5.8824%股权               1,000.00               3.11          1,000.00
               合计                         721,031.86        287,727.52         721,031.86
        上市公司财务数据                    115,676.00          18,446.70        112,482.76
          财务指标占比                        623.32%         1,559.78%            641.02%
      是否构成重大资产重组                   是                 是                是
    根据《重组管理办法》及上表，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情
                                            106
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形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
    本次交易/本次收购完成后，发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳
峰集电、上海集岑、华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%（本次收购
完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持
股比例将低于 5%），上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规
则》，上述交易对方视同为上市公司关联方。上市公司的控股股东、实际控制人
之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低于配套募集资金的 50%。
    因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
    本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.10%和 12.78%股份，二
人作为一致行动人合计持有北京君正 32.88%股份，为北京君正的控股股东和实
际控制人。
    在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照交易作价、上
市公司股份发行价格、四海君芯认购配套融资的 50%测算，刘强持有、实际支配
北京君正股份表决权比例为 12.36%，李杰将持有北京君正 5.25%股份，刘强和
李杰合计持有、实际支配北京君正股份表决权比例为 17.61%，仍为上市公司控
股股东和实际控制人。
    因此，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市
公司实际控制人不会发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
七、业绩承诺与补偿安排
    上市公司与业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署了《盈利补偿
协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）业绩承诺期
    本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三
                                            107
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个会计年度，即 2019 年、2020 年和 2021 年。如监管部门在审核中要求对业绩
承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。
（二）承诺净利润数及实际净利润数
    业绩承诺方承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,900 万美元、6,400 万美
元、7,900 万美元（以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利
润数合计称“承诺净利润累计数”）。
    如监管部门在审核中要求对业绩承诺期及承诺净利润数进行调整，由双方另
行协商并签署补充协议。
    在业绩承诺期内的每个年度单独披露北京矽成经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”，业绩承诺期内各年度的
实际净利润数合计称“实际净利润累计数”）及其与承诺净利润数的差异情况，
并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报
告/意见。
    为避免争议，双方理解并确认，本协议项下以专项审核的净利润数作为确定
业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
    双方同意，承诺净利润数和实际净利润数应不考虑以下事项的影响：（1）
Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益（与《北京矽成评估
报告》中关于盈利预测的口径一致）；（2）北京矽成因实施股权激励所产生的费
用；（3）北京矽成因收购 Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和
固定资产评估增值的摊销；（4）配套募集资金投资项目损益。
（三）盈利补偿及其方案
    业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数
的 85%，即视为未实现业绩承诺，则业绩承诺方承诺将根据本协议约定的条款和
条件，就北京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分，以股份、
现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。
    补偿计算公式：
                                            108
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （1）业绩承诺期届满后，若北京矽成未实现业绩承诺，业绩承诺方中各方
应补偿金额及应补偿股份数量的计算方式具体为：
    应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计
数×业绩承诺方中各方对应的交易对价
    应补偿股份数量=（应补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格
    其中，“发行价格”为本次发行股份购买资产的发行价格；“业绩承诺方中各
方对应的交易对价”为于本次交易项下向业绩承诺方支付的对价金额；依据上述
公式计算应补偿股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加
一股的方式进行处理。
    （2）业绩承诺方中各方以其于本次交易项下取得的交易对价金额为限，独
立、非连带地履行补偿义务。
    若业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等股份
于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向
上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每
股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承
诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按前述公式
计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
    其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按
照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
（四）减值测试及补偿
    业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请由双方一致同意的具有证券业务资格
的会计师事务所对标的资产（为本协议之目的，具体指北京矽成 100%股权，下
同）进行减值测试，并出具专项审核意见。
    经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行
价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。另需补偿的金额为：
标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。业绩承诺方
中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方
                                            109
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于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方可以选择以股
份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务；另需补偿
的股份数量为：（另需补偿的金额－另需现金补偿金额）÷发行价格。
    其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数，
应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
    “标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届
满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
    为免歧义，双方确认，业绩承诺方中各方在本协议项下的补偿总额以其于本
次交易项下取得的交易对价金额为限，业绩承诺方中各方均独立、非连带地履行
补偿义务。
（五）业绩承诺合理性及减值测试说明
    1、业绩承诺设置的合理性
    （1）本次交易系第三方收购
    《重组管理办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公
司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补
措施及相关具体安排。”
    本次交易中交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，且本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化，属于同行业市场化
的第三方并购。经交易各方商业谈判，根据市场化原则并基于对上市公司及中小
股东的利益保护，部分交易对方对北京矽成进行了业绩承诺及补偿安排。
    （2）业绩承诺设置情况及合理性
    本次交易对应北京矽成整体交易作价为 72 亿元，交易对方中屹唐投资、武
岳峰集电、华创芯原作为业绩承诺方，承诺北京矽成在 2019 年至 2021 年经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数不低于 1.92 亿美元（不考
虑 Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务相关损益，股权激励费用，
                                            110
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因北京矽成收购 ISSI 后可辨认资产增值部分的折旧摊销以及配套募集资金投资
项目损益）。
     选取近期集成电路芯片行业 A 股上市公司收购案例作为可比交易案例，同
时考虑市场化交易因素，业绩承诺覆盖情况如下：
序                                                业绩承诺方    业绩承诺金     业绩承诺整
        上市公司              标的资产
号                                                  持股占比    额覆盖比例     体覆盖比例
        上海贝岭
 1                       锐能微 100%股权             100.00%         16.78%         16.78%
     （600171.SH）
        亚光科技
 2                     亚光电子 97.38%股权             0.00%          0.00%          0.00%
     （300123.SZ）
        皖通科技
 3                      赛英科技 100%股权             60.00%         26.05%         15.63%
     （002331.SZ）
        兆易创新
 4                       思立微 100%股权             100.00%         18.88%         18.88%
     （603986.SH）
        同有科技
 5                      鸿秦科技 100%股权            100.00%         35.34%         35.34%
     （300302.SZ）
                       北京豪威 85.53%股权            62.88%         16.53%         10.40%
        韦尔股份
 6                      思比科 42.27%股权             15.42%         46.11%          7.11%
     （603501.SH）
                        视信源 79.93%股权             89.99%         12.05%         10.84%
        闻泰科技         间接收购安世集团
 7                                                     0.00%          0.00%          0.00%
     （600745.SH）         64.67%股权
                    平均值                            58.70%         19.08%         11.20%
                    中位值                            62.88%         16.78%         10.55%
                   本次交易                           65.22%         18.78%         12.25%
注 1：由于本次交易为第三方并购，不属于《重组管理办法》要求进行业绩承诺的情形，因
此上述案例统计中剔除了实际控制人及关联方进行业绩承诺的部分。
注 2：业绩承诺方持股占比=业绩承诺方直接及间接持有标的资产股份比例；业绩承诺金额
覆盖比例=业绩承诺金额合计数×收购比例÷交易对价；业绩承诺整体覆盖比例=业绩承诺
方持股占比×业绩承诺金额覆盖比例。
     本次交易中业绩承诺方合计权益比例为 65.22%，业绩承诺整体覆盖比例为
12.25%，均高于市场平均水平；业绩承诺金额占交易对价的覆盖比例为 18.78%，
与市场平均水平相近。
     业绩承诺达标考核方面，本次交易经各方商业谈判后设置实际净利润累计数
未达到承诺净利润累计数的 85%作为业绩补偿的触发条件，触发后应补偿金额=
（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×业绩承诺方中
各方对应的交易对价。市场案例方面，益丰药房（603939.SH）收购新兴药房 86.31%
股权时采用 90%作为业绩补偿触发比例，并于 2018 年 10 月通过中国证监会审
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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
核；鼎龙股份（300054.SZ）于 2019 年 8 月披露重组报告书拟收购北海绩迅 59%
的股权，亦采用 95%作为业绩补偿触发比例。因此，设置业绩补偿触发比例作
为达标考核要求系交易各方综合考虑法规要求、利益均衡、市场案例等因素后进
行商业谈判的结果，具备相应的合理性。
    综上所述，综合考虑监管法规要求、近期市场案例情况，并基于本次交易商
业谈判结果，本次交易进行了业绩承诺及补偿安排，具备相应的合理性，不存在
损害上市公司及中小股东利益的情形。
    2、业绩承诺净利润剔除因素的具体金额、原因及合理性
    本次交易中经各方商业谈判设置了北京矽成业绩承诺补偿条款，屹唐投资、
武岳峰集电、华创芯原承诺北京矽成在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,900 万美元、6,400
万美元、7,900 万美元，且不考虑以下事项的影响：（1）Connectivity、LIN、CAN、
MCU 及光纤通讯业务相关损益（与《北京矽成评估报告》中关于盈利预测的口
径一致）；（2）北京矽成因实施股权激励所产生的费用；（3）北京矽成因收购
Integrated Silicon Solution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的
摊销；（4）配套募集资金投资项目损益。不考虑前述事项的具体情况、原因及合
理性如下：
    （1）Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务损益情况及不含在
本次业绩承诺中的合理性
    北京矽成于 2018 年收购 ISSI(Israel)与 Chiefmax (BVI)，对应获得了
Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务。该部分业务技术水平较高，
能够对北京矽成现有业务体系形成良好的扩展和补充，但目前相关研发成果处于
开发验证测试阶段，尚未实现量产。根据北京矽成管理层预测，该部分业务在业
绩承诺期损益情况如下：
                                                                             单位：万美元
       项目                   2019 年                2020 年                 2021 年
净利润影响额                       -1,225.75                 -912.75                -177.48
    上述 Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯业务系北京矽成 2018 年
通过行业并购获取的新业务，对应设计能力及技术水平具有长期的竞争力，但目
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前仍处于技术开发与成果转化阶段，预计自其被收购完成之日起 3-4 年后实现扭
亏为盈，后续形成稳定的利润收入。由于目前相关研发成果未实现量产，虽然预
计后续盈利能力较强，但准确进行盈利预测难度较大，且这部分业务独立，因此
本次交易中承诺净利润数未考虑 Connectivity、LIN、CAN、MCU 及光纤通讯
业务相关损益。
    （2）北京矽成业绩承诺期股权激励情况及不含在本次业绩承诺中的合理性
    北京矽成 2017 年 12 月制定了股权激励计划，形成股份支付费用总额
1,814.25 万美元。北京矽成根据员工服务期限分别于 2017、2018、2019 年按照
40%、30%、30%的比例摊销至股份支付费用中，2017、2018 年和 2019 年计入
费用的金额分别为 725.70 万美元、544.28 万美元、544.28 万美元。因此股权激
励事项仅影响业绩承诺期中北京矽成 2019 年的利润情况，考虑所得税因素后影
响金额约为 462.63 万美元。
    上述股权激励事项系北京矽成在 ISSI 私有化退市后对原 ISSI 上市股权激励
计划终止的替代性股权激励计划，属于一次性事项，因此本次交易中承诺净利润
数未考虑北京矽成因实施股权激励所产生的费用。
    （3）北京矽成收购 ISSI 对应 PPA 情况及不含在本次业绩承诺中的合理性
    北京矽成为控股型公司，自身暂未开展业务，其业务由全资子公司 ISSI、
ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 等经营。ISSI 系原纳斯达克上市公司，于 2015
年末被北京矽成私有化收购，私有化完成后北京矽成通过架构调整将 ISSI
Cayman、SI EN Cayman 由 ISSI 的子公司调整为兄弟公司。
    2015 年 12 月，北京矽成完成对 ISSI 的全资收购后，ISSI 报表中含有因前
次收购时可辨认公允价值相对于账面成本的增值部分，即无形资产、固定资产和
存货的 PPA。其中，存货 PPA 在 2016 年随着存货的周转确认为当期营业成本，
后续影响北京矽成利润的 PPA 摊销主要来自于无形资产、固定资产两个会计科
目，业绩承诺期内合计金额如下：
                                                                             单位：万美元
       项目                   2019 年                2020 年                 2021 年
PPA 年摊销额(ISSI)                      975.13                 971.70                  966.56
                                             113
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    上述 PPA 摊销系北京矽成收购 ISSI 所致，与北京矽成业务经营情形的关联
关系较小，因此本次交易中承诺净利润数未考虑北京矽成因收购 ISSI 产生的可
辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销。
    （4）配套募集资金投资项目损益情况及不含在本次业绩承诺中的合理性
    本次募集配套资金总额不超过 15.00 亿元，其中 11.59 亿元用于支付本次交
易部分现金对价，3.41 亿元投入面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目、
面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目。以上两个募投项目的建设期均为
5 年，预计税后投资回收期分别为 6.78 年、6.90 年，税后内部收益率分别为 17.72%、
17.68%。募投项目系上市公司募集资金投入建设，是上市公司为实现重组后的
总体战略发展而进行的业务发展规划的一部分，应与北京矽成现有经营主体进行
区分，因此本次交易中承诺净利润数未考虑配套募集资金投资项目损益。
    3、其他方不参与业绩对赌的合理性以及现有承诺主体履行业绩补偿的能力
    本次交易中经各方商业谈判，为充分保护上市公司及中小股东利益，上市公
司与业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原签署了《盈利补偿协议》，屹
唐投资、武岳峰集电、华创芯原作为业绩承诺方参与本次交易。
    （1）其他方未作为业绩承诺方的合理性
    ①本次交易为第三方并购
    本次交易属于同行业市场化的第三方并购，法规未要求全部交易对方进行业
绩承诺及补偿安排，近期过会的闻泰科技收购安世半导体、北汽蓝谷收购北汽新
能源案例中所有交易对方均未进行业绩承诺。因此经各方商业谈判，根据市场化
原则并保护上市公司及中小股东利益，本次交易中部分交易对方对北京矽成进行
了业绩承诺及补偿安排。
    ②业绩承诺方为北京矽成的主要投资方
    本次交易业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电及华创芯原系北京矽成主要投资
方，对北京矽成的经营情况影响力较强。
    北京矽成实际经营主体为原纳斯达克上市公司 ISSI。2015 年 3 月，北京京
存、武岳峰浦江、北京集成、华清基业与北京闪胜签署《关于北京闪胜投资有限
                                            114
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公司之投资协议》，约定各方以其关联方（各方后续确定关联方分别为屹唐投资、
上海承裕、华创芯原、华清闪胜）共同投资北京闪胜，并通过北京闪胜私有化收
购 ISSI。本次交易中业绩承诺方均为私有化期间的主要投资者（华清闪胜后续
将所持股份转让予屹唐投资、上海承裕及民和志威），而武岳峰集电不仅是上海
承裕的第一大有限合伙人，同时也是上海承裕的 GP 承裕投资的控股股东。本次
交易中，除业绩承诺方外，其他交易对方均未参与私有化收购 ISSI。
    北京矽成为中外合资企业，董事会为其最高权力机构，现任七名董事中除两
名 ISSI 管理层董事为各方联合委派外，张建勋、王东生系屹唐投资委派，武平、
潘建岳系武岳峰控制的上海承裕委派，刘越系华创芯原委派。本次交易中，除业
绩承诺方外，其他交易对方均未委派董事。
    综合考虑法规要求、市场案例及北京矽成经营情况，并基于本次交易商业谈
判结果，本次交易设置业绩承诺方为屹唐投资、华创芯原、武岳峰集电，其他方
不参与业绩承诺与补偿，具备相应的合理性。
    （2）现有承诺主体履行业绩补偿的能力
    屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原作为本次交易的业绩承诺方，具备较强的
履约能力，说明如下：
    ①本次交易的股份分期解锁安排
    作为业绩承诺方，屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原在本次购买资产项下取
得的公司新增股份自发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后，
该等业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况，可以分期及按比例解锁，具体方式
及安排如下：
    第一期，发行完成之日起 12 个月届满且 2019 年《专项审核报告》出具后，
如根据《盈利补偿协议》，北京矽成 2019 年实际净利润数未达到承诺净利润数
的 85%，则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年实际净利润数达到承诺净
利润数的 85%或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：
    各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年承诺净利润数÷业绩承诺期内承诺
净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量
                                            115
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    第二期，于 2020 年《专项审核报告》出具后，如根据《盈利补偿协议》，
北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数的 85%，
则可解锁的股份数为零；如北京矽成 2019 年和 2020 年实际净利润累计数达到承
诺净利润累计数的 85%或以上，各业绩承诺方可解锁的股份数按如下公式计算：
    各业绩承诺方可解锁的股份数=2019 年和 2020 年承诺净利润累计数÷业绩
承诺期内承诺净利润累计数×各业绩承诺方获得的对价股份数量－第一期解锁
股份数
    第三期，于 2021 年《专项审核报告》出具后，业绩承诺方于《盈利补偿协
议》项下业绩补偿及减值补偿义务（如有）履行完毕后所持剩余股份可全部解锁。
    上述股份分期解锁安排与业绩补偿同步，有利于保障业绩承诺方履行业绩补
偿义务。
    ②本次交易盈利补偿协议的违约责任
    根据上市公司（甲方）与业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原（乙
方）签署的《盈利补偿协议》，违约责任如下：
    “1.一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有
权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
    2.各方明确，乙方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。就本协议
第七条约定的违约责任，除非另有明定，彼此间无任何连带、担保、保证、代理、
代表法律关系。乙方任一名或数名成员违约，不代表、亦不视为乙方其他成员违
约，相关违约方应独立承担违约责任，与未违约的乙方成员无关，未违约的乙方
成员就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受
到损害。
    3.乙方保证其于本次交易项下取得的甲方对价股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知
质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
                                            116
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    如果乙方持有的在本次交易中认购的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原
因被限制转让或不能转让，或者由于乙方对其持有的在本次交易中认购的甲方股
份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，
乙方应就股份不足补偿的部分以现金(应补偿未补偿股份数×发行价格)或其他方
式进行足额补偿。”
    上述违约责任条款经业绩承诺方认可并履行了内部流程审议通过，有利于保
障业绩承诺方履行业绩补偿义务。
    ③业绩承诺方信用情况良好
    根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方企业信用报告，截至信用报告
出具日，业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原不存在未按期偿还大额债
务等失信行为。
    业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原已经出具承诺函，业绩承诺方
及高级管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦
不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
    ④业绩承诺方财务情况良好
    业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原财务情况良好，其最近一年的
主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
       项目                  屹唐投资              武岳峰集电               华创芯原
     资产总额                     186,635.27             571,952.38               69,399.87
     负债总额                      60,586.70                5,435.00              33,610.50
  所有者权益合计                  126,048.56             566,517.38               35,789.37
     营业收入                           12.97             19,715.50                        -
      净利润                          178.73              11,034.85                3,594.76
    综上所述，本次交易进行了股份分期解锁安排与业绩补偿违约责任条款的设
置，业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原具备良好的诚信情况与财务情
况，履行业绩补偿的能力较高。
    4、关于对标的资产减值测试的情况
                                            117
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    本次交易盈利补偿协议对应减值测试是对标的资产的专项减值测试，有利于
保护上市公司利益；同时，上市公司也将于每年度终了对合并形成的商誉进行减
值测试，符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》及相关会计准则的规定，
具体如下：
    （1）盈利补偿协议的减值测试是对标的资产的专项减值测试
    为保护上市公司的利益，本次交易的盈利补偿协议及补充协议约定业绩承诺
期届满后，北京君正应当聘请由北京君正和业绩承诺方一致同意的具有证券业务
资格的会计师事务所对北京矽成 100%股权进行减值测试，并出具专项审核意见，
经减值测试，如北京矽成期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+
现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
    （2）北京君正将于每年末对商誉进行减值测试，符合《会计监管风险提示
第 8 号——商誉减值》及相关会计准则的规定
    《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》规定：“第一，对因企业合并所
形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测
试。第二，公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。
当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值
测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。第三，公司应合理区分并分别处理商誉减
值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商
誉减值测试。”
    《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定：“企业应当在资产负债表日判
断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确
定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”
    本次交易属于非同一控制下的企业合并，北京君正对本次合并成本与评估基
准日的可辨认净资产公允价值的差额，将确认为商誉。北京君正的会计政策约定，
对于合并所形成的商誉每年年度终了进行减值测试，符合《会计监管风险提示第
8 号——商誉减值》和《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求。
    5、关于业绩承诺方采取措施保障所获股份切实用于业绩补偿的相关安排
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       本次交易的业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原已作出《关于股份
质押的声明及承诺函》：“本承诺人承诺，将以股份、现金或股份与现金相结合
的方式进行履行业绩补偿义务；若选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，本
承诺人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。本承诺人保证，不通过质押股
份等方式逃废补偿义务，未来在业绩承诺期内质押对价股份时，将书面告知质权
人根据《盈利补偿协议》及其补充协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
       此外，在购买资产协议及其补充协议中已明确载明，非经上市公司书面同意，
业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如业绩承诺方非经上市公司方
同意质押、转让处于锁定期内的股份，应按购买资产协议规定承担相应的违约责
任。
八、本次交易的报批事项
（一）本次交易已经履行的审批程序
       1、上市公司及合肥君正决策过程
       2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了
本次重大资产重组的相关议案。
       2018 年 11 月 9 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
资产重组事宜。
       2019 年 5 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次
重大资产重组方案调整的相关议案。
       2019 年 5 月 16 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
资产重组方案调整的事宜。
       2019 年 7 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议了本次重大
资产重组方案的相关议案，相关董事回避表决相关议案后，剩余非关联董事人数
不足 3 人，根据北京君正《公司章程》的规定，相关议案直接提交公司股东大会
审议。
       2019 年 7 月 31 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大
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资产重组事宜。
    2、标的企业决策过程
    本次交易的方案已经北京矽成、上海承裕内部权力机构审议通过。
    3、交易对方决策过程
    本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协
议》，截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
    1、北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；
    2、中国证监会核准本次交易事项；
    3、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
（三）其他程序
    根据相关境外律师提供的说明、对比相关规定及交易情况，本次交易不属于
美国及台湾相关法律明确规定须申报 CFIUS 及台湾投审会审查的情形，相关事
项不属于本次交易生效的先决条件；尽管如此，北京君正及北京矽成拟自愿将本
次交易提交 CFIUS、台湾投审会审查。为降低本次交易的不确定性，经交易各
方协商，截至本报告书出具日，北京君正和北京矽成就本次交易已向 CFIUS 提
交自愿性申报，同时将根据本次交易实际进展情况适时向台湾投审会申报审查。
    本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
    1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
    上市公司与北京矽成均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支
持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良
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好的规模效应及互补效应。报告期内，上市公司致力于在中国研制自主创新 CPU
技术和产品，基于自主 CPU 技术发展了面向物联网领域和智能视频及安防监控
领域的两条产品线，并且已形成可持续发展的梯队化产品布局。北京矽成的实际
经营实体前身为美国纳斯达克上市公司 ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入
以及对全球存储芯片市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球
的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。
    本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，本次交易完成后，上市
公司将充分发挥和北京矽成在质量管控、技术研发、产品类型、客户及市场规模
等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地位。在质量管控方面，北京
矽成已基于产品研发、晶圆采购、封测代工、品质验证及售后服务各环节形成了
整套经营模式及管控体系，上市公司在业务性质、内部流程上相类似，在质量管
控方面可以进行有效对接，从而保持长期的稳健发展。在技术研发方面，上市公
司可借鉴北京矽成多年的研发经验及团队实力，夯实其在芯片设计领域的综合研
发能力，有利于更好地立足本土、着眼全球，开拓新兴的市场机会。在产品类型
方面，本次交易有助于上市公司增加存储芯片等产品类别，将自身在处理器芯片
领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+
存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和
物联网领域的应用。在客户及市场规模方面，本次交易完成后公司可充分利用北
京矽成多年积累的优质国际客户资源，增加彼此合作机会，扩展海外市场，形成
“海外+国内”并进的市场布局，拓展市场规模，强化公司的行业竞争力。
    2、本次交易对上市公司业务的影响
    （1）本次交易对上市公司业务构成的影响
    本次交易前，北京君正主营微处理器芯片、智能视频芯片等 ASIC 芯片产品
及整体解决方案的研发与销售，本次交易标的公司北京矽成主营存储芯片、模拟
芯片的研发与销售。
    根据信永中和会计师出具的北京君正备考财务报表审阅报告，假设北京君正
于 2018 年 1 月 1 日完成对北京矽成及上海承裕的合并，北京君正 2018 年、2019
年 1-5 月的主营业务收入构成及占比情况如下：
                                                                                单位：万元
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                                          交易前
                             2019 年 1-5 月                          2018 年
        项目
                        收入               比例              收入               比例
 微处理器芯片              5,442.94             47.65%        14,482.46            58.16%
 智能视频芯片              5,799.22             50.77%          9,948.55           39.95%
 技术服务                    119.19                 1.04%        115.22             0.46%
 其他                          60.74                0.53%        354.47             1.42%
 合计                     11,422.08           100.00%         24,900.70          100.00%
                                          交易后
                             2019 年 1-5 月                          2018 年
        项目
                        收入               比例              收入               比例
 存储芯片               105,537.40              82.49%       259,691.21            83.07%
 模拟芯片                 10,983.52                 8.58%     28,033.20             8.97%
 微处理器芯片              5,442.94                 4.25%     14,482.46             4.63%
 智能视频芯片              5,799.22                 4.53%       9,948.55            3.18%
 技术服务                    119.19                 0.09%        115.22             0.04%
 其他                          60.74                0.05%        354.47             0.11%
 合计                   127,943.00            100.00%        312,625.11          100.00%
       本次交易完成后，北京君正将新增存储芯片和模拟芯片的研发和销售。由于
北京矽成的芯片主要运用于汽车电子、工业制造、消费电子等领域，因此，本次
交易既将丰富上市公司的产品类别，带动公司芯片设计整体技术水平的提升，又
将为上市公司带来新领域的优质客户资源。
       （2）本次交易对上市公司经营发展战略的影响
       上市公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩展”
的市场战略。在技术上，公司将不断加强研发力度，持续进行技术创新，密切关
注产业发展动向，及时布局产业的关键性核心技术，根据市场变化进行新产品的
规划与研发。在市场上，充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土
化服务优势，积极寻找和拓展适合公司产品的市场领域，及时跟进新市场，抓住
未来新兴产业机会，将公司打造成国内领先、具有国际竞争力的集成电路设计企
业。
       未来，公司将统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协同
                                              122
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效应，提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。上市公司业务具体发展规划
如下：
    ①公司将持续加大研发投入，不断加强技术研发和技术创新能力，根据市场
的需求情况持续进行相关核心技术的开发，适时展开新兴领域新技术的跟踪与研
究工作，进行相应的产品设计、研发。
    ②公司将不断加强市场宣传与推广力度，深入挖掘各类市场的发展机会，结
合公司产品优势与特点，在各个应用领域积极进行产品推广和客户拓展，及时跟
进市场变动和客户产品的需求情况，根据市场需求情况对新产品进行规划和定义。
    ③公司将不断调整和优化经营管理体制，完善法人治理结构，建立健全公司
内部控制制度，注重人才队伍培养，努力提高公司研发工作效率、提高公司整体
管理水平。
    （3）本次交易对上市公司业务管理模式的影响
    本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展规划不变
的前提下，公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管理，完
善北京矽成的公司治理。同时，上市公司在企业文化、团队管理、业务和技术以
及财务与管理体系等方面进行整合，促使上市公司与标的公司在本次交易完成后
快速实现内部整合，尽快实现彼此的协同效应，保证本次重组后上市公司的盈利
能力和核心竞争力得到提升。
    3、本次交易对上市公司的资产负债及财务安全性影响
    （1）本次交易对上市公司的资产负债的影响
    本次交易前，上市公司主要资产为货币资金、交易性金融资产、存货、其他
流动资产、可供出售金融资产、其他权益工具投资，其合计分别占报告期各期末
总资产的 85.79%、85.34%和 85.78%；主要负债为应付票据及应付账款、预收款
项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延收益，其合计分别占报告期各
期末总负债的 100.00%、100.00%、97.34%；报告期各期末，上市公司的资产负
债率分别为 2.76%、4.68%、4.84%。
    根据信永中和出具的北京君正备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，上
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市公司主要资产为货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、无形资产和商
誉，其合计分别占 2018 年末和 2019 年 5 月末总资产的 81.15%和 88.43%；主要
负债为应付账款、其他应付款和递延所得税负债，其合计分别占 2018 年末和 2019
年 5 月末总负债的 88.51%和 88.89%；截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 5 月 31
日，上市公司的资产负债率分别为 27.18%和 26.97%。
    截至 2018 年 12 月 31 日，可比公司紫光国微、全志科技、国科微和兆易创
新的平均资产负债率为 29.58%，中位数为 33.65%。由此可见，本次交易完成后，
上市公司的资产负债率仍低于行业平均水平，长期偿债能力较强。
    （2）本次交易对上市公司的财务安全性影响
    根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率低于行业平均水
平，偿债能力较强；上市公司及标的公司不存在大额预计负债或或有负债，无短
期借款、长期借款等有息债务，财务安全性较高。
    同时，本次交易拟募集配套募集资金不超过 15 亿元，若能足额募集，则上
市公司可利用部分募集配套资金优化上市公司的资本结构；若无法足额募集，则
可能为支付现金对价及建设标的公司募投项目而新增负债，进而加大财务风险。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
    1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展
的影响
    根据上市公司的发展规划，未来 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 仍
将保持其作为独立的境外法人经营实体存续，并由其原核心管理团队继续经营管
理，上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文
化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能
充分发挥双方业务的协同效应。上市公司拟将采取以下措施：
    （1）业务整合
    本次交易完成后，上市公司将整合双方各自在研发和市场上的优势，实现研
发技术、客户资源和销售渠道的共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而
进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与北京矽成
                                            124
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相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强整体的盈利能力和持续竞争力。
    （2）资产整合
    本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将通过完善
的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
    （3）财务及管理体系整合
    本次交易完成后上市公司取得北京矽成及上海承裕的控制权，上市公司将在
保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入整体经营管理体系和财
务管理体系，实现优劣互补，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源
的统一管理和优化配置。
    （4）人员及机构整合
    北京矽成下属经营实体拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团
队，上市公司将努力维持其原有经营管理团队和业务团队的稳定，为管理层保留
较大程度的自主经营权，以使北京矽成经营管理团队的能力得到充分发挥。
    2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
    本次交易完成后，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在
存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格
局，积极布局拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司
在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续
盈利能力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析
    1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据信永中和会计师出具的北京君正备考审阅报告，本次交易前后上市公司
主要财务指标比较如下：
                               2019 年 5 月 31 日                2018 年 12 月 31 日
                                 /2019 年 1-5 月                     /2018 年度
         项目
                                           本次交易后                         本次交易后
                           本次交易前                        本次交易前
                                            （备考）                            （备考）
资产总额（万元）              124,785.26       920,630.99       119,798.02       909,860.44
                                            125
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                               2019 年 5 月 31 日                 2018 年 12 月 31 日
                                 /2019 年 1-5 月                      /2018 年度
         项目
                                           本次交易后                          本次交易后
                           本次交易前                         本次交易前
                                            （备考）                             （备考）
归属于母公司股东权益
                              118,743,58       671,083.71       114,192.69       661,321.91
（万元）
营业收入（万元）               11,788.38       128,309.30        25,967.01       313,691.42
利润总额（万元）                3,200.68          10,063.41       1,381.76        10,108.61
归属母公司所有者的净
                                3,183.71           8,766.68       1,351.54         8,506.51
利润（万元）
基本每股收益（元/股）             0.1585            0.1950          0.0674           0.1894
    本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
    2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
    本次交易完成后，北京矽成将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性
支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。为实现顺利整
合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，上市公司
将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
    3、本次交易职工安置方案对上市公司的影响
    本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
    4、本次交易成本对上市公司的影响
    本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律
顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用。本次交易涉及的税负成本由相关
责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，处于合理区间。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响分析
    1、本次交易不会变更上市公司实际控制人
    本次交易前，上市公司的总股本为 201,352,564 股，刘强、李杰为公司控股
股东和实际控制人。本次交易上市公司拟向交易对方发行 248,650,730 股股份，
同时按照北京君正发行前总股本 20%考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市
公司总股本将增加至 490,273,806 股。本次交易完成前后（考虑募集配套资金）
                                            126
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司的股权结构如下：
                                    交易前                  交易后（考虑募集配套资金）
       股东名称
                       持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
刘强                        40,475,544              20.10      40,475,544              8.26
四海君芯                              -                 -      20,135,256              4.11
刘强及四海君芯持股
                            40,475,544              20.10      60,610,800             12.36
小计
李杰                        25,728,023              12.78      25,728,023              5.25
实际控制人小计              66,203,567              32.88      86,338,823             17.61
屹唐投资                              -                 -      60,556,704             12.35
武岳峰集电                            -                 -      60,544,310             12.35
上海集岑                              -                 -      53,835,926             10.98
华创芯原                              -                 -      23,054,968              4.70
上海瑾矽                              -                 -      14,795,533              3.02
民和志威                              -                 -      12,577,174              2.57
闪胜创芯                              -                 -      12,133,570              2.47
Worldwide Memory                      -                 -        5,702,027             1.16
万丰投资                              -                 -        4,274,265             0.87
Asia Memory                           -                 -         664,200              0.14
厦门芯华                              -                 -         512,053              0.10
其他上市公司股东           135,148,997              67.12     155,284,253             31.67
总股本                     201,352,564             100.00     490,273,806            100.00
注：以上股权结构按照四海君芯认购配套融资的 50%测算。下同。
       本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.10%和 12.78%股份，二
人作为一致行动人合计持有北京君正 32.88%股份，为北京君正的控股股东和实
际控制人。
       在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照交易作价、上
市公司股份发行价格、四海君芯认购配套融资的 50%测算，刘强持有、实际支配
北京君正股份表决权比例为 12.36%，李杰将持有北京君正 5.25%股份，刘强和
李杰合计持有、实际支配北京君正股份表决权比例为 17.61%，仍为上市公司控
股股东和实际控制人。
       2、交易对方无意谋求上市公司控制权
                                             127
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方主要为财务性投资者，无意谋
求上市公司控制权，其均出具了关于不谋求上市公司控制权的声明及承诺，具体
承诺内容详见重大事项提示“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。交易对
方均尊重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际控制人地位，在本次交易完成后
60 个月内，不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。
    3、实际控制人承诺不主动放弃控制权
    为维护上市公司的控制权稳定，实际控制人刘强和李杰出具承诺（具体承诺
内容详见重大事项提示“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”），将在本次交
易完成后 60 个月内，不主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间
接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权；将积极行使包括提名权、表决权
在的股东权利和董事权利等，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团
队的实质影响力，如有必要将不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上
市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响分析
    本次交易前，上市公司主要经营嵌入式 CPU 芯片业务，本次交易后，随着
上市公司取得北京矽成的控制权，上市公司可通过北京矽成将业务拓展至高端存
储芯片业务。截至本报告书出具日，刘强、李杰出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺未经营与上市公司和北京矽成主营业务相同或类似的业务，避免与
上市公司及北京矽成构成同业竞争。
    此外，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原作为本次交易/本次收
购后持股比例超过 5%（本次收购完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将
超过 5%，配套融资完成后预计持股比例将低于 5%）的主要股东亦出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，保持上市公司独立性，保障全体股东尤其是中小股
东的利益。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响分析
    本次交易/本次收购完成后，发行股份购买资产交易对方中屹唐投资、武岳
峰集电、上海集岑、华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%（本次收购
完成后华创芯原持有上市公司股份比例预计将超过 5%，配套融资完成后预计持
                                            128
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股比例将低于 5%），上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规
则》，上述交易对方视同为上市公司关联方。
    上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购不低
于配套募集资金的 50%。
    因此，本次交易构成关联交易。
    为规范和减少上市公司的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人刘强、
李杰，以及交易对方中的屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原就本次交
易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（七）本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响分析
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人的持股比例有所下降，但对
公司实际控制人的控制权及现有的公司治理结构不会产生重大不利影响。
    本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商
标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
                                            129
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                         第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：            北京君正集成电路股份有限公司
英文名称：            Ingenic Semiconductor Co., Ltd.
股票简称：            北京君正
股票代码：            300223
                                       注
注册资本：            20,120.9956 万元
统一社会信用代码      911100007776681570
成立日期：            2005 年 7 月 15 日
法定代表人：          刘强
注册地址：            北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼一层 A101-A113
办公地址：            北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼 A 座一至三层
邮政编码：            100193
电话号码：            010-56345005
传真号码：            010-56345001
互联网网址：          http://www.ingenic.com/
                    研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及
                    计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助
                    设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技
经营范围：          术服务、技术培训；技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出
                    口；出租办公用房、商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展
                    经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                    展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：由于上市公司股票期权激励计划第三个行权期仍处于持续状态，截至 2019 年 7 月 31
日，上市公司总股本为 20,135.2564 万股，但尚未完成相应的工商变更事宜，因此工商登记
的注册资本仍为 20,120.9956 万元。
二、历史沿革及股本变动情况
 （一）上市公司设立情况
    公司前身北京君正集成电路有限公司成立于 2005 年 7 月 15 日。2009 年 10
月 30 日，君正有限召开股东会，会议决定将君正有限整体变更、改制设立为股
份有限公司。2009 年 12 月 18 日，北京君正召开创立大会暨第一次股东大会，
同意以君正有限经审计的截至 2009 年 10 月 31 日的账面净资产折合为 6,000 万
股，每股面值 1 元，其余列入资本公积，将君正有限整体变更为股份有限公司。
                                            130
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
兴华会计师出具（2009）京会兴验字第 1-23 号《验资报告》，审验确认公司注册
资本已由各发起人足额缴纳。2009 年 12 月 24 日，公司取得了北京市工商局核
发的注册号为 110108008639445 的营业执照。
 （二）首次公开发行股票并上市
    经公司 2010 年度股东大会审议通过，中国证监会证监许可[2011]691 号文《关
于核准北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批
复》核准，深圳证券交易所（深证上[2011]161 号）同意，2011 年 5 月 31 日，公
司公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股并在深圳证券交易所创业板上市，
股票简称“北京君正”，股票代码“300223”。至此，公司注册资本变更为 8,000
万元。上述新增注册资本经兴华会计师出具的（2011）京会兴验字第 1-009 号《验
资报告》验证。
    公司首次公开发行并上市时股本结构如下：
                                                                                单位：万股
                   股份性质                               数量                 比例
一、有限售条件股份                                            6,000.00                75.00%
二、无限售条件流通股份                                        2,000.00                25.00%
三、股份总数                                                  8,000.00             100.00%
 （三）上市以后的历次股本变化情况
    1、2012 年资本公积转增股本
    根据 2012 年 4 月 27 日召开的公司 2011 年年度股东大会会议决议，公司按
每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 2,400 万股，转
增基准日期为 2011 年 12 月 31 日，变更后公司股本为人民币 10,400 万股。
    2、2015 年资本公积转增股本
    根据 2015 年 4 月 20 日召开的公司 2014 年年度股东大会会议决议，公司按
每 10 股转增 6 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 6,240 万股，转
增基准日期为 2014 年 12 月 31 日，变更后股本为人民币 16,640 万股。
    3、股票期权激励计划第一个行权期
    根据公司第三届董事会第三次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过
                                            131
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司拟对中高
层管理人员、核心业务（技术）人员等公司董事会认为需要进行激励的相关员工
实施股权激励。
       2017 年 3 月 23 日，上市公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象
人数并拟注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期可行权的议案》，本次股票期权激励对象在第一个行权期可自主行
权股票期权共 74.40 万份，实际行权期限为 2017 年 4 月 24 日至 2018 年 4 月 12
日。
       截至 2018 年 3 月 31 日，股票期权激励计划第一个行权期已实质结束，实际
行权数量为 667,073 股。股票期权激励计划第一个行权期结束后，公司股本变更
为人民币 16,706.7073 万股。
       4、股票期权激励计划第二个行权期
       2018 年 3 月 29 日，上市公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予
对象人数并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行
权期可行权的议案》，本次股票期权激励对象在第二个行权期可自主行权股票期
权共 66.00 万份，行权期限为 2018 年 4 月 13 日至 2019 年 4 月 12 日。
       5、2018 年资本公积转增股本
       根据 2018 年 5 月 4 日召开的公司 2017 年年度股东大会会议决议，公司以
2018 年 2 月 28 日总股本 16,706.7073 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10
股转增 2 股。因公司股权激励计划员工行权，截至 2018 年 6 月 11 日，公司总股
本为 16,722.93 万股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不
变”的原则，公司以总股本 16,722.93 万股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 1.998059 股，共计转增股份 3,341.34 万股。本次变更后，上市公司股
本为人民币 20,064.27 万股。
       截至 2019 年 4 月 12 日，股票期权激励计划第二个行权期已实质结束，实际
行权数量为 729,483 股（含 2018 年资本公积转增股本前实际行权数量 162,227 股）。
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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票期权激励计划第二个行权期结束后，公司股本变更为人民币 20,120.9956 万
股。
       6、股票期权激励计划第三个行权期
       2019 年 4 月 18 日，上市公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人
数并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于股票期权激励计划第三个行权期可
行权的议案》，本次股票期权激励对象在第三个行权期可自主行权股票期权共
94.4487 万份，行权期限为 2019 年 4 月 13 日至 2020 年 4 月 12 日。
       截至本报告书出具日，本次股票期权激励计划第三个行权期仍处于持续状态。
截至 2019 年 7 月 31 日，北京君正总股本为 20,135.2564 万股。
三、最近六十个月控制权变动情况
       自 2014 年 1 月 1 日至本报告书出具之日，公司控股股东和实际控制人均为
刘强和李杰，未发生变动。
四、重大资产重组情况
       2016 年 11 月 30 日，公司第三董事会第十二次会议审议通过了收购北京豪
威科技有限公司 100%股权、北京视信源科技发展有限公司 100%股权、北京思
比科微电子技术股份有限公司 40.4343%股权的方案，初步作价共计 1,262,228.57
万元。后因国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化、交易各方认为
继续推进重大资产重组的条件不够成熟，经审慎研究，公司于 2017 年 3 月 31 日
召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了终止该次重大资产重组的相关事
项。
       最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
       公司为集成电路设计企业，拥有全球领先的 32 位嵌入式 CPU 技术和低功耗
技术，主营业务为微处理器芯片、智能视频芯片等产品及整体解决方案的研发和
销售。
                                            133
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    公司拥有较强的自主创新能力，多年来在自主创新 CPU 技术、视频编解码
技术、图像和声音信号处理技术、SoC 芯片技术、嵌入式神经网络处理技术、智
能视频分析算法技术、软件平台技术等多个领域形成多项核心技术。目前，公司
已形成可持续发展的梯队化产品布局，基于自主创新的 XBurst CPU 和视频编解
码等核心技术，公司推出了一系列具有高性价比的微处理器芯片产品和智能视频
芯片产品，各类别的芯片产品分别面向不同的市场领域，微处理器芯片主要面向
智能家居、智能家电、二维码、智能穿戴、智能门锁等物联网市场和生物识别等
市场，智能视频芯片主要面向商用和家用消费类智能摄像头及泛视频类市场。
六、主要财务数据及财务指标
    上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标（按合并报表口径）如下
表所示：
                                                                                单位：万元
      项目             2019.5.31         2018.12.31         2017.12.31        2016.12.31
资产总额                 124,785.26         119,798.02         115,676.00        113,482.85
负债总额                    6,041.68          5,605.33           3,193.23          3,723.48
归属上市公司股
                          118,743.58        114,192.69         112,482.76        109,759.37
东所有者权益
资产负债率                    4.84%               4.68%            2.76%             3.28%
      项目           2019 年 1-5 月        2018 年           2017 年            2016 年
营业收入                   11,788.38         25,967.01          18,446.70         11,168.58
利润总额                    3,200.68          1,381.76             683.92          1,118.96
归属母公司所有
                            3,183.71          1,351.54             650.11            705.21
者的净利润
经营活动产生的
                            2,351.87          3,637.07          -3,069.40         -6,572.33
现金流量净额
投资活动产生的
                          -10,240.64          7,894.35         -14,657.26         23,233.10
现金流量净额
筹资活动产生的
                              555.11              424.95         1,324.29           -499.89
现金流量净额
现金及现金等价
                           -7,325.62         11,980.28         -16,429.73         16,169.60
物净增加额
毛利率                       39.08%               39.86%          37.01%            46.36%
基本每股收益（元
                                0.16                 0.07              0.04               0.04
/股）
                                            134
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、上市公司控股股东和实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
       截至 2019 年 7 月 31 日，上市公司股权结构图情况如下：
       截至 2019 年 7 月 31 日，刘强和李杰作为一致行动人合计持有公司 32.88%
股份，为公司的控股股东、实际控制人。
（二）上市公司控股股东基本情况
       刘强，男，公司董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居住权。刘强先生
出生于 1969 年，博士学位。刘强先生自 2005 年至 2009 年任北京君正集成电路
有限公司董事长，领导研发了嵌入式 Xburst CPU，现任公司董事长、总经理，
深圳君正时代集成电路有限公司执行董事，合肥君正科技有限公司执行董事，北
京君正集成电路（香港）集团有限公司董事，北京集成电路产业发展股权投资基
金有限公司董事，拉萨君品创业投资有限公司执行董事、经理，北京四海君芯有
限公司执行董事、经理，合肥君诺志成集成电路投资有限公司执行董事、经理等
职。
       李杰，男，公司董事，中国国籍，无境外永久居住权。李杰先生出生于 1963
年，硕士学位。李杰先生曾在中科院计算所任职，从事大型机的研制工作，曾任
北京庚顿数据科技有限公司执行董事，现任公司董事、北京华如科技股份有限公
司董事长等职。
       刘强和李杰作为一致行动人合计持有公司 32.88%股份，为公司的控股股东。
（三）上市公司实际控制人情况
       刘强和李杰作为一致行动人合计持有公司 32.88%股份，为公司的实际控制
人。
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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、最近三年合法合规情况
    截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信
情况良好，不存在被证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
                                            136
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                         第三章 交易对方基本情况
    本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为屹唐投资、华创芯原、上海
瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华、承裕投资、武岳峰集电、
上海集岑、北京青禾、万丰投资；本次发行股份募集配套资金之交易对方为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投
资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及包括刘强控制的企业四海君芯在
内的符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 5 名特
定投资者。
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况
（一）屹唐投资
    1、屹唐投资的基本情况
    中文名称：北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）
    执行事务合伙人：北京亦庄国际产业投资管理有限公司（委派代表：张文冬）
    成立日期：2015 年 5 月 26 日
    企业性质：有限合伙企业
    经营场所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 309 室
    统一社会信用代码：911103023482925854
    经营范围：投资、投资咨询、投资管理（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）2015 年 5 月设立
                                            137
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       2015 年 5 月 20 日，北京亦庄国际产业投资管理有限公司、北京亦庄国际新
兴产业投资中心（有限合伙）签署《合伙协议》，出资设立北京兴南科技产业投
资中心（有限合伙）（屹唐投资前身）。
       2015 年 5 月 26 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核发注册号
为 110302019208864 的营业执照（后经三证合一统一社会信用代码更新为
911103023482925854），屹唐投资正式成立。屹唐投资设立时的出资结构如下：
                                                                认缴出资额      认缴比例
序号     合伙人类型                   合伙人
                                                                  （万元）      （%）
 1       普通合伙人    北京亦庄国际产业投资管理有限公司                 1.00         0.0014
                       北京亦庄国际新兴产业投资中心（有
 2       有限合伙人                                                69,999.00        99.9986
                       限合伙）
                            合计                                   70,000.00         100.00
       （2）2015 年 8 月变更认缴出资额及合伙人
       2015 年 8 月 3 日，屹唐投资通过变更决定书，同意北京亦庄国际产业投资
管理有限公司退伙，屹唐（北京）国际投资管理有限公司入伙；增加出资额至
80,000 万元，其中屹唐（北京）国际投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资
1 万元，北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资
79,999 万元。
       同时，屹唐投资的执行事务合伙人由北京亦庄国际产业投资管理有限公司变
更为屹唐（北京）国际投资管理有限公司。
       2015 年 8 月 5 日，屹唐投资完成本次变更的工商登记。本次变更后，屹唐
投资出资结构如下：
                                                                认缴出资额      认缴比例
序号     合伙人类型                   合伙人
                                                                  （万元）      （%）
 1       普通合伙人    屹唐（北京）国际投资管理有限公司                 1.00         0.0013
                       北京亦庄国际新兴产业投资中心（有
 2       有限合伙人                                                79,999.00        99.9987
                       限合伙）
                            合计                                   80,000.00         100.00
       （3）2016 年 10 月变更合伙人
       2016 年 10 月 1 日，屹唐投资通过变更决定书，同意屹唐（北京）国际投资
管理有限公司退伙，北京亦庄国际产业投资管理有限公司入伙；其中北京亦庄国
                                            138
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际产业投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 1 万元，北京亦庄国际新兴产
业投资中心（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 79,999 万元。
       同时，屹唐投资的执行事务合伙人由屹唐（北京）国际投资管理有限公司变
更为北京亦庄国际产业投资管理有限公司。
       2016 年 10 月 11 日，屹唐投资完成本次变更的工商登记。本次变更后，屹
唐投资出资结构如下：
                                                                认缴出资额       认缴比例
序号     合伙人类型                   合伙人
                                                                  （万元）       （%）
 1       普通合伙人    北京亦庄国际产业投资管理有限公司                 1.00         0.0013
                       北京亦庄国际新兴产业投资中心（有
 2       有限合伙人                                                79,999.00        99.9987
                       限合伙）
                            合计                                   80,000.00         100.00
       （4）2017 年 3 月变更认缴出资额
       2017 年 3 月 10 日，屹唐投资通过变更决定书，同意增加注册资本至
135,770.3512 万元，由北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）认缴。
       2017 年 3 月 10 日，屹唐投资完成本次变更的工商登记。本次变更后，屹唐
投资出资结构如下：
                                                             认缴出资额
序号     合伙人类型                 合伙人                                     认缴比例（%）
                                                               （万元）
                      北京亦庄国际产业投资管理有限
 1       普通合伙人                                                   1.00           0.0007
                      公司
                      北京亦庄国际新兴产业投资中心
 2       有限合伙人                                          135,769.3512           99.9993
                      （有限合伙）
                         合计                                135,770.3512            100.00
       3、产权结构及控制关系
       截至本报告书出具日，屹唐投资的产权结构及控制关系如下：
                                             139
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    屹唐投资的最终出资人为北京经济技术开发区国有资产管理办公室。
    本次交易完成后，屹唐投资预计将持有上市公司 5%以上的股份。根据屹唐
投资提供的文件和说明，屹唐投资的最终出资人的资金来源均为自有及自筹等。
    4、执行事务合伙人的基本情况
    截至本报告书出具日，屹唐投资执行事务合伙人为北京亦庄国际产业投资管
理有限公司，基本情况如下：
    中文名称：北京亦庄国际产业投资管理有限公司
    法定代表人：张建勋
    成立日期：2013 年 2 月 20 日
    注册资本：10,000 万元人民币
    企业性质：其他有限责任公司
    企业地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 56 幢 6 层 608
    统一社会信用代码：91110302062801030J
    经营范围：投资管理；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（不得开展审计、
                                            140
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应
的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       5、最近三年主营业务发展情况
       屹唐投资系半导体产业投资机构，除对外投资外暂无其他实际经营业务。
       6、最近两年主要财务数据
       屹唐投资最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
                项目                2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
              资产总额                              186,635.27                     212,423.12
              负债总额                                60,586.70                       86,553.28
        所有者权益合计                              126,048.56                     125,869.84
                项目                      2018 年度                       2017 年度
              营业收入                                      12.97                        23.20
              营业利润                                     178.73                     -3,880.23
               净利润                                      178.73                     -3,880.23
     注：上述财务数据已经审计。
       7、对外投资情况
       截至本报告书出具日，屹唐投资除持有北京矽成 34.44%股权外，对外投资
情况如下：
                               注册资本     出资比例
序号               名称                                                经营范围
                               （万元）       （%）
                                                             实业投资，投资咨询，企业管理咨
         上海闪胜创芯投资合
 1                             19,200.00           37.34     询。（依法须经批准的项目，经相
         伙企业（有限合伙）
                                                             关部门批准后方可开展经营活动）
       8、其他安排
       本次交易完成后，屹唐投资预计将持有上市公司 5%以上的股份。根据《北
京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）合伙协议》，屹唐投资利润分配、亏损
分担及合伙事务执行的有关协议安排如下：
       主题                                        具体条款
                                             141
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    主题                                          具体条款
             《北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）合伙协议》
             第十条 利润分配和亏损分担办法
             1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：合伙协议未约
利益分配及亏 定利润分配和亏损分担比例的，按合伙人出资比例分配和分担。
    损分担   2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，
             可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
             3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合
             伙人协商决定。
             《北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）合伙协议》
             第十一条 合伙企业事务执行
             1、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。全体合伙人委托北京亦庄国
             际产业投资管理有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业
合伙事务执行
             事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合
             伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执
             行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏
             损或者费用，由合伙企业承担。
    根据屹唐投资的工商登记资料及提供的文件和说明，屹唐投资在本次交易停
牌前六个月内不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙
人转变身份的情形。根据屹唐投资出具的书面确认，未来存续期间内暂无合伙人
入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的相关安排。
（二）华创芯原
    1、华创芯原基本情况
    中文名称：北京华创芯原科技有限公司
    法定代表人：陈智斌
    成立日期：2015 年 7 月 1 日
    注册资本：10.00 万元人民币
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    注册地址：北京市海淀区翠微路 2 号院 1 幢 2 层 2076 号
    统一社会信用代码：9111010834842279X6
    经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                                            142
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
活动。）
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    2015 年 6 月，华创芯原由北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合
伙）全资设立，注册资本 10 万元，全部以货币形式出资。
    2015 年 7 月 1 日，华创芯原取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的
注册号为 110108019407330 的《营业执照》。
    华创芯原设立后至本报告书出具日，华创芯原出资结构未发生变化。
    3、产权结构及控制关系
    截至本报告书出具日，华创芯原的产权结构及控制关系如下：
                                            143
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
            144
             北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（接上图）
                         145
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    华创芯原的最终出资人如下：
  交易对方                                        最终出资人
                刘越、陈大同、张凤华、秦岭、清华大学、孙玉望、赵森、王心然、邱忠
                乐、汪时辉、黄飞、祝信标、徐慧勇、徐海麟、劳燕燕、倪菊媛、汪桂荣、
                徐兴华、李河住、中关村发展集团股份有限公司、林童、姜明明、张洋、
  华创芯原      中芯国际集成电路制造有限公司、中关村科技园区海淀创业服务中心、北
                京经济技术开发区国有资产管理办公室、赵伟国、李义、李禄媛、浙江中
                国小商品城集团股份有限公司、悦达资本股份有限公司、科学技术部科技
                型中小企业技术创新基金管理中心、沈正宁、李国文
    4、控股股东基本情况
    华创芯原为北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）的全资子公
司。截至本报告书出具日，北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
的基本情况如下：
    中文名称：北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
    执行事务合伙人：北京清芯华创投资管理有限公司（委派代表：刘越）
    成立日期：2014 年 9 月 25 日
    企业性质：有限合伙企业
    经营场所：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1502 室
    统一社会信用代码：9111010831792288XB
    经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    5、最近三年主营业务发展情况
    除对外投资外，华创芯原暂无其他实际经营业务。
    6、最近两年主要财务数据
    华创芯原最近两年的主要财务数据如下：
                                            146
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                 单位：万元
            项目                    2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
          资产总额                                  69,399.87                       74,209.61
          负债总额                                  33,610.50                       42,015.00
       所有者权益合计                               35,789.37                       32,194.61
            项目                        2018 年度                       2017 年度
          营业收入                                          -                               -
          营业利润                                   3,594.76                       -1,415.38
           净利润                                    3,594.76                       -1,415.38
     注：上述财务数据已经审计。
       7、对外投资情况
       截至本报告书出具日，华创芯原除持有北京矽成 11.08%股权外，其他主要
对外投资如下：
                                注册资本     出资比例
序号            名称                                                  经营范围
                                （万元）       （%）
                                                          实业投资，投资咨询，企业管理咨
         上海闪胜创芯投资合
 1                              19,200.00         15.10   询。（依法须经批准的项目，经相
         伙企业（有限合伙）
                                                          关部门批准后方可开展经营活动）
（三）上海瑾矽
       1、上海瑾矽基本情况
       中文名称：上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）
       执行事务合伙人：上海若矽集成电路合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈
冬梅）
       成立日期：2017 年 12 月 27 日
       企业性质：有限合伙企业
       注册地址：上海市宝山区呼兰西路 100 号 6 幢 401-15 室
       统一社会信用代码：91310113MA1GM8CD85
       经营范围：集成电路设计；电子产品销售并提供相关售后服务及技术服务；
研发、设计、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件、网络软硬件产品的设计、
研发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；集成电路的技
                                            147
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术检测；设备租赁；从事货物及技
术的进出口业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2017 年 12 月设立
       2017 年 12 月 15 日，上海双创投资管理有限公司（以下简称“双创管理”）、
上海绿色技术创业投资中心（有限合伙）和宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“梅山嵊犀”）签署《合伙协议》，出资设立上海瑾
矽。
       2017 年 12 月 27 日，上海市宝山市场监督管理局核发统一社会信用代码为
91310113MA1GM8CD85 的营业执照，上海瑾矽正式成立。上海瑾矽设立时的出
资结构如下：
                                                                  认缴出资额     认缴比例
序号     合伙人类型                     合伙人
                                                                  （万元）         （%）
 1       普通合伙人    上海双创投资管理有限公司                         10.00        0.0333
 2       有限合伙人    上海绿色技术创业投资中心（有限合伙）         25,000.00       83.3056
                       宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企
 3       有限合伙人                                                  5,000.00       16.6611
                       业（有限合伙）
                             合计                                   30,010.00        100.00
       （2）2018 年 2 月变更认缴出资额及合伙人
       2018 年 1 月 18 日，上海瑾矽召开合伙人会议，同意上海瑾矽总出资额变更
为 5,010 万元，并同意上海绿色技术创业投资中心（有限合伙）退伙。同日，各
相关合伙人签订了《退伙协议》，并签订新的《合伙协议》。
       2018 年 2 月 13 日，上海瑾矽完成本次变更的工商登记。本次变更后，上海
瑾矽出资结构如下：
                                                                 认缴出资额      认缴比例
序号    合伙人类型                    合伙人
                                                                   （万元）        （%）
 1      普通合伙人    上海双创投资管理有限公司                          10.00        0.1996
                      宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企
 2      有限合伙人                                                   5,000.00       99.8004
                      业（有限合伙）
                            合计                                     5,010.00        100.00
       （3）2018 年 6 月变更认缴出资额及合伙人
                                            148
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       2018 年 5 月 9 日，上海瑾矽召开合伙人会议，同意上海瑾矽总出资额变更
为 30,010 万元，并同意上海文棠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海文
棠”）、上海梓炯企业管理中心（以下简称“上海梓炯”）入伙；其中上海文棠作
为有限合伙人认缴出资 20,000 万元，上海梓炯作为有限合伙人认缴出资 5,000 万
元。同日，各相关合伙人签订了《入伙协议》，并签订新的《合伙协议》。
       2018 年 6 月 6 日，上海瑾矽完成本次变更的工商登记。本次变更后，上海
瑾矽出资结构如下：
                                                                 认缴出资额      认缴比例
序号     合伙人类型                   合伙人
                                                                   （万元）        （%）
 1       普通合伙人   上海双创投资管理有限公司                          10.00        0.0333
 2       有限合伙人   上海文棠企业管理中心（有限合伙）              20,000.00       66.6445
                      宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企
 3       有限合伙人                                                  5,000.00       16.6611
                      业（有限合伙）
 4       有限合伙人   上海梓炯企业管理中心                           5,000.00       16.6611
                            合计                                    30,010.00        100.00
       （4）2018 年 8 月变更合伙人
       2018 年 7 月 3 日，上海瑾矽召开合伙人会议，同意普通合伙人双创管理将
其持有的上海瑾矽 0.3333%份额转让给上海若矽集成电路合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海若矽”），至此上海瑾矽的普通合伙人由双创管理变更为上海若
矽。同日，双创管理和上海若矽签订了《认缴出资额权益转让协议书》，各相关
合伙人签订了《入伙协议》并签订了新的《合伙协议》。
       2018 年 8 月 9 日，上海瑾矽完成本次变更的工商登记。本次变更后，上海
瑾矽出资结构如下：
                                                                 认缴出资额      认缴比例
序号     合伙人类型                   合伙人
                                                                   （万元）        （%）
 1       普通合伙人   上海若矽集成电路合伙企业（有限合伙）              10.00        0.0333
 2       有限合伙人   上海文棠企业管理中心（有限合伙）              20,000.00       66.6445
                      宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企
 3       有限合伙人                                                  5,000.00       16.6611
                      业（有限合伙）
 4       有限合伙人   上海梓炯企业管理中心（有限合伙）               5,000.00       16.6611
                            合计                                    30,010.00        100.00
       （5）2018 年 11 月变更合伙人
                                            149
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       2018 年 11 月 8 日，上海瑾矽召开合伙人会议，同意有限合伙人上海梓炯将
其持有的上海瑾矽 16.6611%份额转让给上海双创集银创业投资中心（有限合伙）
（以下简称“双创集银”）。同日，上海梓炯和双创集银签订了《认缴出资额权益
转让协议书》，各相关合伙人签订了《入伙协议》并签订了新的《合伙协议》。
       2018 年 11 月 13 日，上海瑾矽完成本次变更的工商登记。本次变更后，上
海瑾矽出资结构如下：
                                                                 认缴出资额      认缴比例
序号     合伙人类型                   合伙人
                                                                   （万元）        （%）
 1       普通合伙人   上海若矽集成电路合伙企业（有限合伙）              10.00        0.0333
 2       有限合伙人   上海文棠企业管理中心（有限合伙）              20,000.00       66.6445
                      宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企
 3       有限合伙人                                                  5,000.00       16.6611
                      业（有限合伙）
 4       有限合伙人   上海双创集银创业投资中心（有限合伙）           5,000.00       16.6611
                            合计                                    30,010.00        100.00
       3、产权结构及控制关系
       截至本报告书出具日，上海瑾矽的产权结构及控制关系如下：
                                            150
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
            151
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    注 1：上图中注 1：上海双创投资管理有限公司、注 2：上海双创集银创业投资中心（有
限合伙）、注 3：上海双创投资中心（有限合伙）、注 4：上海襄银创业投资中心（有限合伙
在本次交易对方上海集岑的多个合伙主体中重复交叉出现，为避免重复，仅在本章“一、发
行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“（十）上海集岑”的产权结构穿透时体现，
其余主体中出现时均未向上层穿透。
    注 2：华宝-上海银行-上海襄银单一资金信托虽作为上海襄银创业投资中心（有限合伙）
的有限合伙人，但该信托产品为专为指定项目设立，该笔信托资金并未投资于上海瑾矽的出
资份额。
    注 3：上海瑾矽之有限合伙人上海文棠企业管理中心（有限合伙）之上层股东上海双创
科技投资中心（有限合伙）之合伙人份额拟进行变更，上述变更已于 2019 年 7 月 13 日签署
相关协议，工商变更尚未办理完毕。
    上海瑾矽的最终出资人情况如下：
  交易对方                                        最终出资人
                吴一凡、喻丽丽、沈晓波、钱斌、张斌、孙小中、周军梅、李锁银、徐朝
                军、王学贵、于海菲、史文君、徐冠巨、徐观宝、徐传化、周晓萍、周八
                斤、周政、周金、张赛美、何君琦、戴思元、上海电力股份有限公司、渤
                海国际信托股份有限公司（代表其受托管理的单一资金信托计划）、上海市
                闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服务中心）、刘
                雁、陈冬梅、石梦、曾玉娥、郑君瑶、上海国有资产监督管理委员会、宝
                山区政府、羊首道、沈安星、李鹤、童明照、李云峰、田步严、苏裕建、
                杨源、黄剑山、郑鹏峰、周燕、孙丹、冯砚、李月、刘银江、杨剑辉、胡
                斌、叶春晖、邱维峰、修利平、赵东世、东振中、雷婵、吴超、应科炜、
                Shueh-Mien Lee、Kong-Yeu Han、Chang-Chaio Han、Ron Kalakuntla、Daniel
                Wu、Geun-Young Park、Kookhwan Kwon、Jei-Zen Song、Seong-Jun Jang、
                Kim Hardee、Steve Eaton、Yin-Chao Lai、Chung Chang、Jong-Sang Lee、
  上海瑾矽      Kyoung-Chon Jin、Sung-Jin Yoo、Shou-kong Fan、Chin-Fu Huang、Jujiang Li、
                Pailu Wang、Hsingya Wang、Mingshiang Wang、Ai-Luen Chang、Bruce
                Schwartz、Lyn Zastrow、Anandarup Bagchi、Charles McLaren、Shan Chen、
                Ji-Ho Kim 、 Chung-Ting Yao 、 Venkatesh Shan 、 Ted Chang 、 Amylie
                Orozco-Guiriba、Paula Zebrowski、Lou Yang、Nadav Katsir、Xiaoqing Yang、
                Sun-Byeong Yoon、Kwang Kyung Lee、Johny Sjafii、Chia-Kuan Yang、Weiping
                Wei-Ping Liu、Chin-Chia Kuo、Yi-Chin Huang、Min-Tan Kung、Ying-Hai Cho、
                Barry Ansell、Glenn Louch、Marco Carlino、Eitan Tene、Eran Schwartz、Omer
                Shterenberg、Chun-Lung Kuo、Chung-Cheng Wu、Ching-Tang Wu、Kwang-Rae
                Cho、Ping-Chao Ho、Chi-Wen Kuo、Wei-Li Liu、Chun-Wei Lu、Lien-Sheng
                Yang、Rong-Tai Kao、Chi-Chieh Sung、Hsiang-Ming Chu、Hua-Chi Lin、
                Chih-Chun Ho、Cheng-Yi Lu、Chih-Kuang Lin、Kwok-Choi Chun、Yuh-Fong
                Tang、Tsen-Shau Yang、Chun-Hao Li、Yao-Cheng Lin
    4、执行事务合伙人的基本情况
    截至本报告书出具日，上海瑾矽执行事务合伙人为上海若矽集成电路合伙企
业（有限合伙），基本情况如下表所示：
    中文名称：上海若矽集成电路合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：上海懿添新能源投资管理有限公司（委派代表：陈冬梅）
                                            152
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    成立日期：2018 年 6 月 25 日
    企业性质：有限合伙企业
    注册地址：上海市闵行区放鹤路 1088 号第 6 幢 B2022 室
    统一社会信用代码：91310000MA1FL5JG2P
    经营范围：集成电路设计，机械设备、五金产品及电子产品批发，计算机、
软件及辅助设备批发，通讯设备批发，计算机及通讯设备经营租赁，从事货物及
技术进出口业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    5、最近三年主营业务发展情况
    除对外投资外，上海瑾矽暂无其他实际经营业务。
    6、最近两年主要财务数据
    上海瑾矽最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
           项目                     2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
         资产总额                                   30,000.04                              -
         负债总额                                      15.05                               -
     所有者权益合计                                 29,984.99                              -
           项目                         2018 年度                       2017 年度
         营业收入                                           -                              -
         营业利润                                      -15.01                              -
          净利润                                       -15.01                              -
    注：上述财务数据已经审计。
    7、对外投资情况
    截至本报告书出具日，上海瑾矽除持有北京矽成 4.62%股权外，无其他对外
投资。
（四）民和志威
    1、民和志威的基本情况
    中文名称：青岛民和志威投资中心（有限合伙）
    执行事务合伙人：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：
                                            153
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
韩冰）
       成立日期：2016 年 3 月 21 日
       企业性质：有限合伙企业
       经营场所：山东省青岛市即墨区振华街 128 号
       统一社会信用代码：91370600MA3C7P7K8Q
       经营范围：以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2016 年 3 月设立
       2016 年 3 月 17 日，烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）（以下简
称“民和德元”）、拉萨民和投资管理有限公司（以下简称“拉萨民和”）签署合
伙协议，共同出资设立民和志威前身烟台民和志威投资中心（有限合伙）（民和
志威前身）。
       2016 年 3 月 21 日，烟台市工商行政管理局核发统一社会信用代码为
91370600MA3C7P7K8Q 的营业执照，民和志威正式成立。民和志威设立时的出
资结构如下：
                                                                 认缴出资额      认缴比例
序号     合伙人类型                   合伙人
                                                                   （万元）        （%）
                      烟台民和德元股权投资管理中心（有限
 1       普通合伙人                                                  1,500.00          5.00
                      合伙）
 2       有限合伙人   拉萨民和投资管理有限公司                      28,500.00         95.00
                            合计                                    30,000.00        100.00
       （2）2016 年 12 月变更认缴出资额及合伙人
       2016 年 12 月 26 日，民和志威召开合伙人会议，同意拉萨民和退伙，同意
青岛城投金控股权投资管理有限公司（以下简称“青岛城投”）作为普通合伙人
入伙并认缴出资 5.55 万元，同意青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）（以
下简称“青岛海丝”）作为有限合伙人入伙并认缴出资 6,004.323 万元，同意民和
德元认缴出资额变更为 277.50 万元。同日，各相关合伙人分别签订了《入伙协
                                            154
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
议》、《退伙协议》和新的《合伙协议》。
       2016 年 12 月 29 日，民和志威完成本次变更的工商登记。本次变更后，民
和志威出资结构如下：
                                                                 认缴出资额      认缴比例
序号     合伙人类型                   合伙人
                                                                   （万元）        （%）
                      烟台民和德元股权投资管理中心（有限
 1       普通合伙人                                                    277.50          4.41
                      合伙）
 2       普通合伙人   青岛城投金控股权投资管理有限公司                    5.55         0.09
                      青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限
 3       有限合伙人                                                 6,004.323         95.50
                      合伙）
                            合计                                    6,287.373        100.00
       （3）2017 年 5 月变更认缴出资额
       2017 年 2 月 16 日，民和志威召开合伙人会议，同意合伙企业总认缴出资额
变更为 28,944.573 万元，由全体合伙人同比例认缴。同日，各相关合伙人签订了
新的《合伙协议》。
       2017 年 5 月 3 日，民和志威完成本次变更的工商登记。本次变更后，民和
志威出资结构如下：
                                                                 认缴出资额      认缴比例
序号     合伙人类型                   合伙人
                                                                   （万元）        （%）
                      青岛民和德元股权投资管理中心（有限
 1       普通合伙人                                                  1,277.50          4.41
                      合伙）
 2       普通合伙人   青岛城投金控股权投资管理有限公司                  25.55          0.09
                      青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限
 3       有限合伙人                                                27,641.523         95.50
                      合伙）
                            合计                                   28,944.573        100.00
注：青岛城投金控股权投资管理有限公司已更名为青岛城投股权投资管理有限公司，烟台民
和德元股权投资管理中心（有限合伙）已更名为烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）。
       3、产权结构及控制关系
       截至本报告书出具日，民和志威的产权结构及控制关系如下：
                                            155
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    民和志威的最终出资人情况如下：
  交易对方                                        最终出资人
                韩冰、周骋、胡靖、陈燕、孙廷贵、青岛市人民政府国有资产监督管理委
  民和志威
                员会
    4、执行事务合伙人的基本情况
    截至本报告书出具日，民和志威执行事务合伙人为青岛民和德元创业投资管
理中心（有限合伙），基本情况如下：
    中文名称：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）
    执行事务合伙人：拉萨民和投资管理有限公司（委派代表：韩冰）
    成立日期：2016 年 2 月 3 日
    企业性质：有限合伙企业
    企业地址：山东省青岛市即墨市振华街 128 号
    统一社会信用代码：91370600MA3C6BYR3K
    经营范围：投资与资产管理；以自有资金进行股权投资；投资管理；投资咨
询（未经金融机构批准，不得未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
    5、最近三年主营业务发展情况
                                            156
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       除对外投资外，民和志威暂无其他实际经营业务。
       6、最近两年主要财务数据
       民和志威最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
            项目                    2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日
          资产总额                                    25,760.00                     25,779.58
          负债总额                                         0.03                        15.93
       所有者权益合计                                 25,759.97                     25,763.65
            项目                          2018 年度                     2017 年度
          营业收入                                            -                             -
          营业利润                                      -593.96                       -271.16
           净利润                                       -593.96                       -271.16
     注：上述财务数据经审计。
       7、对外投资情况
       截至本报告书出具日，民和志威除持有北京矽成 3.92%股权外，其他主要对
外投资如下：
                               注册资本     出资比例
序号           名称                                                  经营范围
                               （万元）       （%）
                                                          实业投资，投资咨询，企业管理咨
        上海闪胜创芯投资合
 1                             19,200.00           0.85   询。（依法须经批准的项目，经相
        伙企业（有限合伙）
                                                          关部门批准后方可开展经营活动）
       8、私募基金备案情况
       民和志威于 2017 年 5 月 2 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，备案编码为 SR7834，其管理人为民和德元（登记编号 P1031684）。
（五）闪胜创芯
       1、闪胜创芯基本情况
       中文名称：上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）
       执行事务合伙人：联发科软件（上海）有限公司（委派代表：Hai Wang）
       成立日期：2016 年 2 月 23 日
       企业性质：有限合伙企业
                                             157
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       经营场所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢二层 D298
室
       统一社会信用代码：91310000MA1K38785N
       经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2016 年 2 月设立
       闪胜创芯由联发科软件（上海）有限公司、联发软件设计（深圳）有限公司、
上海承裕、屹唐投资、华创芯原以及北京华清闪胜科技有限公司共同发起设立，
认缴出资额为 19,200.00 万元，并于 2016 年 2 月 23 日取得中国（上海）自由贸
易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1K38785N 的
《营业执照》。闪胜创芯设立时的出资结构构如下表所示：
                                                                  认缴出资额      认缴比例
序号     合伙人性质                 合伙人名称
                                                                    （万元）        （%）
 1       普通合伙人   联发科软件（上海）有限公司                         320.00        1.67
 2       普通合伙人   联发软件设计（深圳）有限公司                       320.00        1.67
 3       有限合伙人   上海承裕                                         7,540.00       39.27
 4       有限合伙人   屹唐投资                                         5,220.00       27.19
 5       有限合伙人   华创芯原                                         2,900.00       15.10
 6       有限合伙人   北京华清闪胜科技有限公司                         2,900.00       15.10
                            合计                                      19,200.00      100.00
       （2）2017 年 3 月转让份额
       2016 年 12 月，经全体合伙人一致同意，北京华清闪胜科技有限公司将其在
闪胜创芯中 7,880,460 元（占合伙企业全体合伙人认缴出资总额的 4.1044%）的
认缴份额转让给上海承裕；将其在闪胜创芯中 19,486,840 元的认缴份额（占合伙
企业全体合伙人认缴出资总额的 10.1494%）的认缴份额转让给屹唐投资；将其
在闪胜创芯中 1,632,700 元的认缴份额（占合伙企业全体合伙人认缴出资总额的
0.8504%）的认缴份额转让给民和志威；同时，北京华清闪胜科技有限公司退出
闪胜创芯。上述转让完成后，闪胜创芯的股权结构如下表所示：
                                            158
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                  认缴出资额      认缴比例
序号     合伙人性质                 合伙人名称
                                                                    （万元）        （%）
 1       普通合伙人   联发科软件（上海）有限公司                         320.00        1.67
 2       普通合伙人   联发软件设计（深圳）有限公司                       320.00        1.67
 3       有限合伙人   上海承裕                                         8,328.05       43.48
 4       有限合伙人   屹唐投资                                         7,168.68       37.34
 5       有限合伙人   华创芯原                                         2,900.00       15.10
 6       有限合伙人   民和志威                                           163.27        0.85
                            合计                                      19,200.00      100.00
       2017 年 3 月 15 日，闪胜创芯完成本次变更的工商登记。
       （3）2019 年 5 月变更合伙人
       2019 年 5 月，经全体合伙人一致同意，上海承裕退出闪胜创芯；同时，武
岳峰集电、上海集岑、北京青禾作为有限合伙人加入闪胜创芯，其中，武岳峰集
电认缴闪胜创芯 43,787,283 元份额；上海集岑认缴闪胜创芯 34,952,476 元份额；
北京青禾认缴闪胜创芯 4,540,701 元份额。上述变更完成后，闪胜创芯的股权结
构如下表所示：
                                                                  认缴出资额      认缴比例
序号     合伙人性质                 合伙人名称
                                                                    （万元）        （%）
 1       普通合伙人   联发科软件（上海）有限公司                         320.00        1.67
 2       普通合伙人   联发软件设计（深圳）有限公司                       320.00        1.67
 3       有限合伙人   屹唐投资                                         7,168.68       37.34
 4       有限合伙人   武岳峰集电                                       4,378.73       22.81
 5       有限合伙人   上海集岑                                         3,495.25       18.20
 6       有限合伙人   华创芯原                                         2,900.00       15.10
 7       有限合伙人   北京青禾                                           454.07        2.37
 8       有限合伙人   民和志威                                           163.27        0.85
                            合计                                      19,200.00      100.00
       2019 年 5 月 27 日，闪胜创芯完成本次变更的工商登记。
       3、产权结构及控制关系
       截至本报告书出具日，闪胜创芯的产权结构及控制关系如下：
                                            159
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                            联发科技股份有限公司
                                                         100%
                                    MediaTek Investment Singapore Pte. Ltd.
                                                         100%
                                             Gaintech Co. Limited
         北京屹唐半导                                    100%                        上海武岳峰集成电
         体产业投资中                                                                路股权投资合伙企
         心（有限合伙）                      联发科中国有限公司                        业（有限合伙）
                                                         100%
                   青岛民和志威投      联发科软件           联发软件设计      北京青禾投资       上海集岑企业
 北京华创芯原
                   资中心（有限合    （上海）有限           （深圳）有限      基金（有限合       管理中心（有
 科技有限公司
                         伙）              公司                 公司              伙）             限合伙）
       15.10%   37.34%     0.85%       GP    1.67%              GP 1.67%            2.37%    22.81%     18.20%
                                              上海闪胜创芯投资
                                              合伙企业(有限合伙)
    注：屹唐投资、华创芯原、民和志威、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾的产权结构详
见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“（一）、（二）、（四）、（九）、
（十）、（十一）”相关内容。
     闪胜创芯的最终出资人情况如下：
  交易对方                                               最终出资人
                  北京经济技术开发区国有资产管理办公室、刘越、陈大同、张凤华、秦岭、
                  清华大学、孙玉望、赵森、王心然、邱忠乐、汪时辉、黄飞、祝信标、徐
                  慧勇、徐海麟、劳燕燕、倪菊媛、汪桂荣、徐兴华、李河住、中关村发展
                  集团股份有限公司、林童、姜明明、张洋、中芯国际集成电路制造有限公
                  司、中关村科技园区海淀创业服务中心、赵伟国、李义、李禄媛、浙江中
                  国小商品城集团股份有限公司、悦达资本股份有限公司、科学技术部科技
                  型中小企业技术创新基金管理中心、沈正宁、李国文、韩冰、周骋、胡靖、
                  陈燕、孙廷贵、青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、联发科技股份
                  有限公司、武平、潘建岳、Bernard Anthony Xavier、上海张江高科技园区
                  开发股份有限公司、China Electronic Capital Limited、Qorvo International
                  Pte.Ltd、Farsight Capital International Ltd、上海市国有资产监督管理委员会、
                  上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、陈劲松、中国工商银行股份有
                  限公司、上海市嘉定区集体资产管理委员会、上海市嘉定区国有资产监督
  闪胜创芯
                  管理委员会、嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江中国小商品
                  城集团股份有限公司、浙江省财政厅、清华大学、嘉兴市投资基金管理中
                  心、龙树资本管理股份有限公司、宁波杭州湾新区开发建设管理委员会、
                  国务院、义乌市人民政府国有资产监督管理办公室、王盛尧、胡文兵、唐
                  光峰、董骏、李辰海、蒋利明、吴文龙、金燕君、贾杭平、项伟、戚雪飞、
                  沈正宁、李国文、浙江大学、杭州市财政局、神雾环保技术股份有限公司、
                  浙大网新科技股份有限公司、浙江省人民政府、李水荣、许月娟、李永庆、
                  李国庆、倪信才、赵关龙、张志鸿、姜心刚、李文静、榆林市国资委、陕
                  西省国资委、延安市国资委、国务院国有资产监督管理委员会、重庆市国
                  有资产监督管理委员会、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西
                  省财政厅、中国长城资产管理股份有限公司、陕西省产业投资公司、陕西
                  金叶科教集团股份有限公司、略阳县财政局、铜川市国资委、延长油田股
                  份有限公司、陕西省人民政府、上海证大投资发展股份有限公司、中国华
                                                   160
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                融资产管理股份有限公司、西安市人民政府国有资产监督管理委员会、中
                国烟草部公司陕西省公司、重庆中侨投置业有限公司、孙东伟、北京市人
                民政府国有资产监督管理委员会、中国中化股份有限公司、长江证券股份
                有限公司、王水福、陈夏鑫、胡柏藩、张平一、袁益中、胡柏剡、石观群、
                王学闻、崔欣荣、梁碧源、陈世林、王正江、梁晓东、梁新中、石程、梁
                志刚、朱汉祥、陈锡能、邓容、黄剑虹、吕月秋、胡煜祥、潘贤炜、张晓
                东、梁玉琪、张玉英、黄照明、吴正洪、丁仲军、俞伟国、吕锦梅、周贵
                阳、陈康、孙洁民、梁百安、吕法苗、胡宏灿、求学海、胡柏藩、徐春蕾、
                陈学军、石欢洪、吕四明、胡英毅、石互英、杨妃姝、章潮宏、吕志芳、
                许东辉、高玉阳、吕林君、竺志苗、吕士华、汪良明、杨金枢、杨国青、
                宋槐江、官珊珊、潘德军、梁恩民、张铭锋、张苏芳、陈方武、李和平、
                胡木莲、石杏康、盛伯钦、吴斌、曹亮炯、张晓波、刘岳军、舒东升、王
                曦文、刘新友、刘斌、王正鲁、王钟燕、胡正洋、石润民、蔡国平、丁春
                富、潘浩军、梁保富、吕国英、俞喜春、陈伟东、胡鑫鹦、梁亚东、胡柏
                素、黄国东、杨新良、王云龙、何继铭、丁月萍、俞孟飞、章雪洋、王子
                寅、吴轶平、胡志五、黄生富、潘国祥、徐松樟、何中南、盛鸿飞、梁肖、
                张谦、孙琼华、陈英、王玉如、章丽霞、盛桢、王松浩、郑乐友、胡梅友、
                胡季强、蔡芍英、胡北、陈德良、叶剑锋、浙江康恩贝制药股份有限公司、
                余斌、朱啸虎、杨志伟、韩思婷、浙江清华长三角研究院、王国飞、北京
                经济技术开发区国有资产管理办公室、林立、林建峰、沈俊毅、张佳慧、
                蒋治华、陈一芳、陶荣、卫国林、冉隽、刘小鹏、高玉薇、王景斌、王树
                珍、朱妮、周祁、黄洁贞、时祖仁、夏雪、裘超强、徐健、孙艳霞、张敏、
                张萍、陈瑾兰、盘旋、王栋、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管
                理中心、悦达资本股份有限公司、中关村科技园区海淀园创业服务中心、
                杜旭玉、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、门士伟、高瑞昌、郑
                兴刚、刘峰、周垚、张赛美、何君琦、戴思元、上海瑞金资本管理有限公
                司-上银瑞金上海银行 2 号专项资产管理计划、启迪控股股份有限公司、上
                海市松江区中小企业融资担保中心、丁健、刘雁、宝山区政府、上海电力
                股份有限公司、赵鑫、黄海英、韩宇泽、冯涛、汤澄、中铄投资股份有限
                公司、杭州市临安区国有资产监督管理委员会办公室、杭州市临安区财政
                局、广州市财政局、侯磊、王星、潍坊市国有资产监督管理委、潍坊市峡
                山生态经济开发区经济社会综合服务中心、博时资本管理有限公司—博时
                上海永宣新经济专项资产管理计划和博时上海永宣新经济二期专项资产管
                理计划、思源电气股份有限公司
    4、执行事务合伙人的基本情况
    中文名称：联发科软件（上海）有限公司
    法定代表人：Hai Wang
    成立日期：2009 年 12 月 7 日
    注册资本：29,700 万元人民币
    企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区环龙路 65 弄 1 号三层、四层
    统一社会信用代码：9131000069876516XE
                                            161
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    经营范围：计算机软件制作，电子产品、通讯产品的研发，销售自产产品并
提供相关配套服务；上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    5、最近三年主营业务发展情况
    除对外投资外，闪胜创芯暂无其他实际经营业务。
    6、最近两年主要财务数据
    闪胜创芯最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
           项目                     2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
         资产总额                                   19,203.62                       19,204.83
         负债总额                                             -                              -
       所有者权益合计                               19,203.62                       19,204.83
           项目                         2018 年度                       2017 年度
         营业收入                                             -                              -
         营业利润                                         -1.20                          -0.16
          净利润                                          -1.20                          -0.16
    注：上述财务数据已经审计。
    7、对外投资情况
    截至本报告书出具日，闪胜创芯除持有北京矽成 3.78%股权外，无其他对外
投资。
（六）Worldwide Memory（国际芯盛有限公司）
    1、Worldwide Memory 的基本情况
    企业名称：Worldwide Memory Co., Limited
    成立日期：2017 年 4 月 6 日
    股本：1,000 股普通股
    注册地址：18/F，Edinburgh Tower, The Landmark15 Queen's Rd Central， Hong
Kong
                                            162
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    业务性质：投资
    注册登记文件编号：2523548
    董事：Shueh-Mien (Jimmy) Lee、Han Kong-Yeu
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）2017 年 4 月设立
    2017 年 4 月 6 日，Worldwide Memory Co., Limited 前身 ISSI Employee
Investment Co., Limited 在香港注册成为有限公司，注册资本 60 美元，总股本 600
股，由 US MEMORY, LLC 持有。
    （2）2017 年 6 月更名、增资
    2017 年 6 月 12 日，ISSI Employee Investment Co., Limited 更名为 Worldwide
Memory Co., Limited。
    2017 年 6 月 13 日，注册资本增加至 100 美元，股本增加至 1,000 股，新增
股份由 Rambo Investment Company Limited 持有。
    本次增资完成后，US MEMORY, LLC 和 Rambo Investment Company Limited
分别持有 60%和 40%的股份。
    （3）2018 年 2 月股权转让
    2018 年 2 月 13 日，US MEMORY, LLC 和 Rambo Investment Company Limited
分 别 将 其 持 有 的 60% 和 40% 股 份 转 让 给 US MEMORY, LLC AND
EURO-PACIFIC MEMORY LLC (JOINTLY)。
    本次转让完成后，US MEMORY, LLC AND EURO-PACIFIC MEMORY LLC
(JOINTLY) 持有 100%股份。
    （4）2018 年 11 月股权转让、增资
    2018 年 11 月 12 日，US MEMORY, LLC AND EURO-PACIFIC MEMORY LLC
(JOINTLY) 将其持有的 900 股转让给 US MEMORY, LLC，将其持有的 100 股转
让给 EURO-PACIFIC MEMORY LLC。
    同日，US MEMORY, LLC 缴足注册资本至 90 美元，并增资至 15,998,511.18
                                            163
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
美元；EURO-PACIFIC MEMORY LLC 缴足注册资本至 10 美元，并增资至
1,636,198.50 美元。
    3、产权结构及控制关系
    截至本报告书出具日，Worldwide Memory 的产权结构如下：
    Worldwide Memory 的最终出资人情况如下：
  交易对方                                        最终出资人
                Shueh-Mien Lee、Kong-Yeu Han、Chang-Chaio Han、John Cobb、Ron
                Kalakuntla、Daniel Wu、Geun-Young Park、Kookhwan Kwon、Jei-Zen Song、
                Seong Jun Jang、Kim Hardee、Steve Eaton、Yin-Chao Lai、Chung Chang、
                Jong Sang Lee、KyoungChon Jin、SungJin Yoo、Shou-kong Fan、Chin Fu
                Huang、Jujiang Li、Pailu Wang、Hsingya Wang、Mingshiang Wang、Ai-Luen
 Worldwide      Chang、Bruce Schwartz、Lyn Zastrow、Anandarup Bagchi、Charles McLaren、
  Memory        Shan Chen、Ji-Ho Kim、Chung-Ting Yao、Venkatesh Shan、Ted Chang、Amylie
                Orozco-Guiriba、Paula Zebrowski、Lou Yang、Nadav Katsir、Xiaoqing Yang、
                Sun-Byeong Yoon、Kwang Kyung Lee、Johny Sjafii、Chia-Kuan Yang、Wei-Ping
                Liu、Chin-Chia Kuo、Yi-Chin Huang、Min-Tan Kung、Ying-Hai Cho、Barry
                Ansell、Glenn Louch、Marco Carlino、Eitan Tene、Eran Schwartz、Omer
                Shterenberg
    4、控股股东基本情况
    企业名称：US Memory, LLC
    成立日期：2017 年 3 月 2 日
    注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
U.S.A.
                                            164
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    注册号：6333466
    经理：Paula Zebrowski
    5、最近三年主营业务发展情况
    除对外投资外，Worldwide Memory 暂无其他实际经营业务。
    6、最近两年主要财务数据
    Worldwide Memory 最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
           项目                  2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
资产总额                                          11,561.65                         10,490.40
负债总额                                                   -                        10,493.41
所有者权益合计                                    11,561.65                              -3.01
           项目                       2018 年度                         2017 年度
营业收入                                                   -                                 -
营业利润                                            -200.92                              -3.07
净利润                                              -200.92                              -3.07
    注：上述财务数据未经审计。
    7、对外投资情况
    截至本报告书出具日，Worldwide Memory 除持有北京矽成 1.78%股权外，
无其他对外投资。
（七）Asia Memory（亚太芯盛有限公司）
    1、Asia Memory 的基本情况
    企业名称：Asia-Pacific Memory Co., Limited
    成立日期：2017 年 11 月 23 日
    股本：1,000 股普通股
    注册地址：18/F，Edinburgh Tower, The Landmark15 Queen's Rd Central， Hong
Kong
    业务性质：投资
    注册登记文件编号：2612493
                                            165
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    董事：Ching-Tang Wu
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）2017 年 11 月设立
    2017 年 11 月 23 日，Asia-Pacific Memory Co., Limited 在香港注册成为有限
公司，注册资本 100 美元，总股本 1,000 股，由 Formosa Memory LLC 持有。
    （2）2018 年 11 月增资
    2018 年 11 月 12 日，Formosa Memory LLC 缴足注册资本至 100 美元，并增
资至 2,062,934.61 美元。
    3、产权结构及控制关系
    截至本报告书出具日，Asia Memory 的产权结构及控制关系如下：
    Asia Memory 的最终出资人情况如下：
  交易对方                                        最终出资人
                Chun-Lung Kuo、Chung-Cheng Wu、Ching-Tang Wu、Kwang-Rae Cho、
                Ping-Chao Ho、Chi-Wen Kuo、Wei-Li Liu、Chun-Wei Lu、Lien-Sheng Yang、
Asia Memory     Rong-Tai Kao、Chi-Chieh Sung、Hsiang-Ming Chu、Hua-Chi Lin、Chih-Chun
                Ho、Cheng-Yi Lu、Chih-Kuang Lin、Kwok-Choi Chun、Yuh-Fong Tang、
                Tsen-Shau Yang、Chun-Hao Lee、Yao-Cheng Lin
    4、控股股东基本情况
    企业名称：Formosa Memory LLC
                                            166
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    成立日期：2017 年 10 月 20 日
    注册地址：Estera Trust (Cayman) Limited, 75 Fort Street, PO Box 1350, Grand
Cayman KY1-1108, Cayman Islands
    注册号：719
    经理：Ching-Tang Wu
    5、最近三年主营业务发展情况
    除对外投资外，Asia Memory 暂无其他实际经营业务。
    6、最近两年主要财务数据
    Asia Memory 最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
           项目                     2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
         资产总额                                   1,346.76                        1,364.41
         负债总额                                         0.02                      1,364.74
     所有者权益合计                                 1,346.74                             -0.33
           项目                         2018 年度                       2017 年度
         营业收入                                            -                               -
         营业利润                                     -26.17                             -0.40
          净利润                                      -26.17                             -0.40
    注：上述财务数据未经审计。
    7、对外投资情况
    截至本报告书出具日，Asia Memory 除持有北京矽成 0.21%股权外，无其他
对外投资。
（八）厦门芯华
    1、厦门芯华的基本情况
    中文名称：厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：厦门市矽盛企业管理有限公司（委派代表：羊首道）
    成立日期：2018 年 4 月 3 日
    企业性质：有限合伙企业
                                            167
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       企业地址：厦门火炬高新区软件园创新大厦 C 区 3F-A124
       统一社会信用代码：91350200MA31KYUP0U
       经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2018 年 4 月设立
       2018 年 3 月 30 日，羊首道等 19 人签署《合伙协议》，出资设立厦门芯华企
业管理合伙企业（有限合伙），注册资本 918.1796 万元。其中羊首道作为普通合
伙人，其余合伙人为有限合伙人。
       2018 年 4 月 3 日，厦门市市场监督管理局核发统一社会信用代码为
91350200MA31KYUP0U 的营业执照，厦门芯华正式成立。厦门芯华设立时的出
资结构如下：
                                                            认缴出资额（万
序号     合伙人类型                  合伙人                                   认缴比例（%）
                                                                元）
 1       普通合伙人                  羊首道                            0.01             0.00
 2       有限合伙人                  李云峰                          170.01            18.52
 3       有限合伙人                  沈安星                           69.52             7.57
 4       有限合伙人                   李鹤                            63.20             6.88
 5       有限合伙人                  童明照                           60.29             6.57
 6       有限合伙人                  苏裕建                           51.82             5.64
 7       有限合伙人                  田步严                           51.82             5.64
 8       有限合伙人                   杨源                            50.56             5.51
 9       有限合伙人                  黄剑山                           47.40             5.16
10       有限合伙人                   周燕                            45.50             4.96
 11      有限合伙人                  郑鹏峰                           45.50             4.96
12       有限合伙人                   孙丹                            42.98             4.68
13       有限合伙人                   冯砚                            42.98             4.68
14       有限合伙人                   李月                            40.45             4.41
15       有限合伙人                  刘银江                           37.92             4.13
16       有限合伙人                  杨剑辉                           30.72             3.35
17       有限合伙人                  汪齐方                           25.28             2.75
18       有限合伙人                  叶春晖                           24.02             2.62
                                              168
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
19       有限合伙人                  东振中                           18.20             1.98
                          合计                                       918.18           100.00
       （2）2018 年 4 月变更合伙人
       2018 年 4 月 26 日，厦门芯华通过合伙企业变更决定书，同意普通合伙人羊
首道将所持有的财产份额转让给厦门市矽盛企业管理有限公司，厦门市矽盛企业
管理有限公司作为普通合伙人入伙、羊首道退伙。
       2018 年 4 月 28 日，厦门芯华完成本次变更的工商登记。本次变更后，厦门
芯华出资结构如下：
                                                         认缴出资额（万
序号     合伙人类型                 合伙人                                    认缴比例（%）
                                                             元）
 1       普通合伙人     厦门市矽盛企业管理有限公司                   0.01              0.00
 2       有限合伙人                 李云峰                         170.01             18.52
 3       有限合伙人                 沈安星                          69.52              7.57
 4       有限合伙人                  李鹤                           63.20              6.88
 5       有限合伙人                 童明照                          60.29              6.57
 6       有限合伙人                 苏裕建                          51.82              5.64
 7       有限合伙人                 田步严                          51.82              5.64
 8       有限合伙人                  杨源                           50.56              5.51
 9       有限合伙人                 黄剑山                          47.40              5.16
 10      有限合伙人                  周燕                           45.50              4.96
 11      有限合伙人                 郑鹏峰                          45.50              4.96
 12      有限合伙人                  孙丹                           42.98              4.68
 13      有限合伙人                  冯砚                           42.98              4.68
 14      有限合伙人                  李月                           40.45              4.41
 15      有限合伙人                 刘银江                          37.92              4.13
 16      有限合伙人                 杨剑辉                          30.72              3.35
 17      有限合伙人                 汪齐方                          25.28              2.75
 18      有限合伙人                 叶春晖                          24.02              2.62
 19      有限合伙人                 东振中                          18.20              1.98
                         合计                                      918.18            100.00
       （3）2018 年 5 月变更认缴出资额及合伙人
       2018 年 5 月 4 日，厦门芯华通过合伙企业变更决定书，同意增加羊首道为
                                              169
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有限合伙人并认缴出资 120.08 万元，合伙企业出资额增加至 1,038.2596 万元。
       2018 年 5 月 7 日，厦门芯华完成本次变更的工商登记。本次变更后，厦门
芯华出资结构如下：
                                                             认缴出资额（万     认缴比例
序号     合伙人类型                 合伙人
                                                                 元）             （%）
 1       普通合伙人      厦门市矽盛企业管理有限公司                     0.01           0.00
 2       有限合伙人                 李云峰                            170.01          16.37
 3       有限合伙人                 羊首道                            120.08          11.57
 4       有限合伙人                 沈安星                             69.52           6.70
 5       有限合伙人                   李鹤                             63.20           6.09
 6       有限合伙人                 童明照                             60.29           5.81
 7       有限合伙人                 苏裕建                             51.82           4.99
 8       有限合伙人                 田步严                             51.82           4.99
 9       有限合伙人                   杨源                             50.56           4.87
 10      有限合伙人                 黄剑山                             47.40           4.57
 11      有限合伙人                   周燕                             45.50           4.38
 12      有限合伙人                 郑鹏峰                             45.50           4.38
 13      有限合伙人                   孙丹                             42.98           4.14
 14      有限合伙人                   冯砚                             42.98           4.14
 15      有限合伙人                   李月                             40.45           3.90
 16      有限合伙人                 刘银江                             37.92           3.65
 17      有限合伙人                 杨剑辉                             30.72           2.96
 18      有限合伙人                 汪齐方                             25.28           2.43
 19      有限合伙人                 叶春晖                             24.01           2.31
 20      有限合伙人                 东振中                             18.20           1.75
                          合计                                      1,038.26         100.00
       （4）2019 年 7 月代持解除及变更合伙人
       邱维峰、修利平、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超、应科炜所持的厦门芯华财
产份额原系由李云峰代持。2018 年 11 月，李云峰与上述主体就代持事项签署《厦
门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙财产份额代持解除及转让协议》，
肖传莲与邱维峰签署《厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙财产份
额转让协议》将所持财产份额转让予邱维峰。胡斌所持的厦门芯华 2.4348%财产
                                             170
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
份额系从汪齐方处转入。2018 年 7 月，胡斌与汪齐方签署相关合伙财产份额转
让协议，约定汪齐方将其持有的厦门芯华 2.4348%财产份额转让给胡斌。2019
年 6 月，厦门芯华通过合伙企业变更决定书，同意上述变更。
       2019 年 7 月 1 日，厦门芯华完成本次变更的工商登记。本次变更后，厦门
芯华出资结构如下：
                                                             认缴出资额（万     认缴比例
序号     合伙人类型                 合伙人
                                                                 元）             （%）
 1       普通合伙人      厦门市矽盛企业管理有限公司                     0.01           0.00
 2       有限合伙人                 羊首道                            120.08          11.57
 3       有限合伙人                 沈安星                             69.52           6.70
 4       有限合伙人                   李鹤                             63.20           6.09
 5       有限合伙人                 童明照                             60.29           5.81
 6       有限合伙人                 李云峰                             54.35           5.23
 7       有限合伙人                 苏裕建                             51.82           4.99
 8       有限合伙人                 田步严                             51.82           4.99
 9       有限合伙人                   杨源                             50.56           4.87
 10      有限合伙人                 黄剑山                             47.40           4.57
 11      有限合伙人                   周燕                             45.50           4.38
 12      有限合伙人                 郑鹏峰                             45.50           4.38
 13      有限合伙人                   孙丹                             42.98           4.14
 14      有限合伙人                   冯砚                             42.98           4.14
 15      有限合伙人                   李月                             40.45           3.90
 16      有限合伙人                 刘银江                             37.92           3.65
 17      有限合伙人                 邱维峰                             36.02           3.47
 18      有限合伙人                 杨剑辉                             30.72           2.96
 19      有限合伙人                   胡斌                             25.28           2.43
 20      有限合伙人                 叶春晖                             24.02           2.31
 21      有限合伙人                 修利平                             18.33           1.77
 22      有限合伙人                 赵东世                             18.33           1.77
 23      有限合伙人                 东振中                             18.20           1.75
 24      有限合伙人                   雷婵                             16.43           1.58
 25      有限合伙人                   吴超                             15.17           1.46
 26      有限合伙人                 应科炜                             11.38           1.10
                                             171
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                          合计                                      1,038.26         100.00
    3、产权结构及控制关系
    截至本报告书出具日，厦门芯华的产权结构及控制关系如下：
    厦门芯华的最终出资人情况如下：
  交易对方                                        最终出资人
                羊首道、沈安星、李鹤、童明照、李云峰、田步严、苏裕建、杨源、黄剑
  厦门芯华      山、郑鹏峰、周燕、孙丹、冯砚、李月、刘银江、杨剑辉、胡斌、叶春晖、
                邱维峰、修利平、赵东世、东振中、雷婵、吴超、应科炜
    4、执行事务合伙人的基本情况
    截至本报告书出具日，厦门芯华执行事务合伙人为厦门市矽盛企业管理有限
公司，基本情况如下表所示：
    中文名称：厦门市矽盛企业管理有限公司
    法定代表人：羊首道
    成立日期：2018 年 4 月 3 日
    注册资本：0.01 万元人民币
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    企业地址：厦门火炬高新区软件园创新大厦 C 区 3F-A126
    统一社会信用代码：91350200MA31KU4XXK
    经营范围：企业管理咨询
                                            172
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    5、最近三年主营业务发展情况
    除对外投资外，厦门芯华暂无其他实际经营业务。
    6、最近两年主要财务数据
    厦门芯华最近两年的的主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
           项目                     2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
         资产总额                                   1,039.22                               -
         负债总额                                         1.08                             -
     所有者权益合计                                 1,038.13                               -
           项目                         2018 年度                       2017 年度
         营业收入                                             -                            -
         营业利润                                         -0.12                            -
          净利润                                          -0.12                            -
    注：上述财务数据未经审计。
    7、对外投资情况
    截至本报告书出具日，厦门芯华除持有北京矽成0.16%股权外，无其他对外
投资。
（九）武岳峰集电
    1、武岳峰集电基本情况
    中文名称：上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：Digital Time Investment Limited（委派代表：潘建岳）
    成立日期：2015 年 8 月 3 日
    企业性质：有限合伙企业
    经营场所：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2196 室
    统一社会信用代码：91310000351127927X
    经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                            173
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2015 年 8 月设立
       武岳峰集电由 Digital Time Investment Limited、上海创业投资有限公司、
Gaintech Co. Limited、Shanghai (Z.J.) Holdings Limited、上海张江科技创业投资
有限公司、上海张江火炬创业投资有限公司、上海武岳峰浦江股权投资合伙企业
（有限合伙）共同发起设立，认缴出资额为 300,000 万元，并于 2015 年 8 月 3
日取得上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000500574812 的《营业执照》。
       武岳峰集电设立时的出资结构如下表所示：
                                                                  认缴出资额      认缴比例
序号     合伙人性质                 合伙人名称
                                                                    （万元）        （%）
 1       普通合伙人   Digital Time Investment Limited                  1,575.00        0.53
                      上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限
 2       有限合伙人                                                  142,735.00       47.58
                      合伙）
 3       有限合伙人   上海创业投资有限公司                            90,000.00       30.00
 4       有限合伙人   Gaintech Co. Limited                            30,690.00       10.23
 5       有限合伙人   Shanghai (Z.J.) Holdings Limited                20,000.00        6.67
 6       有限合伙人   上海张江科技创业投资有限公司                    10,000.00        3.33
 7       有限合伙人   上海张江火炬创业投资有限公司                     5,000.00        1.67
                            合计                                     300,000.00      100.00
注：Gaintech Co. Limited 和 Shanghai (Z.J.) Holdings Limited 的认缴出资额分别 30,690.00 万
元（或等值美元）和 20,000.00 万元（或等值美元）。
       （2）2017 年 1 月变更认缴出资额及合伙人
       经全体合伙人一致决定，同意国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上
海张江浩成创业投资有限公司、天津博达恒盛科技有限公司、 SummitView
Electronic Investment L.P.作为有限合伙人加入武岳峰集电，认缴出资额分别为
150,000 万元、13,000 万元、50,000 万元、30,000 万元；同意 Shanghai (Z.J.) Holdings
Limited 的认缴出资额由 20,000 万元减至 7,000 万元；同意上海张江科技创业投
资有限公司的认缴出资额由 10,000 万元减至 5,000 万元；同意 Digital Time
Investment Limited 的认缴出资额由 1,575 万元增至 2,500 万元；同意 Gaintech Co.
Limited 的认缴出资额由 30,690 万元增至 50,000 万元。
       2017 年 1 月 9 日，武岳峰集电取得上海市工商行政管理局核发的统一社会
                                             174
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信用代码为 91310000351127927X 的《营业执照》。
       本次变更完成后，武岳峰集电的出资结构如下表所示：
                                                                  认缴出资额      认缴比例
序号     合伙人性质                 合伙人名称
                                                                    （万元）        （%）
 1       普通合伙人   Digital Time Investment Limited                  2,500.00        0.46
                      国家集成电路产业投资基金股份有限公
 2       有限合伙人                                                  150,000.00       27.51
                      司
                      上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限
 3       有限合伙人                                                  142,735.00       26.18
                      合伙）
 4       有限合伙人   上海创业投资有限公司                            90,000.00       16.51
 5       有限合伙人   Gaintech Co. Limited                            50,000.00        9.17
 6       有限合伙人   天津博达恒盛科技有限公司                        50,000.00        9.17
 7       有限合伙人   SummitView Electronic Investment L.P.           30,000.00        5.50
 8       有限合伙人   上海张江浩成创业投资有限公司                    13,000.00        2.38
 9       有限合伙人   Shanghai (Z.J.) Holdings Limited                 7,000.00        1.28
 10      有限合伙人   上海张江科技创业投资有限公司                     5,000.00        0.92
 11      有限合伙人   上海张江火炬创业投资有限公司                     5,000.00        0.92
                            合计                                     545,235.00      100.00
       （3）2017 年 5 月变更认缴出资额
       2017 年 5 月，经武岳峰集电全体合伙人一致决定，同意 SummitView Electronic
Investment L.P.的认缴出资额由 30,000 万元减至 17,300 万元；同意上海武岳峰浦
江股权投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由 142,735 万元增至 150,735 万
元。
       本次变更完成后，武岳峰集电的出资结构如下表所示：
                                                                  认缴出资额      认缴比例
序号     合伙人性质                 合伙人名称
                                                                    （万元）        （%）
 1       普通合伙人   Digital Time Investment Limited                  2,500.00        0.46
                      上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限
 2       有限合伙人                                                  150,735.00       27.89
                      合伙）
                      国家集成电路产业投资基金股份有限公
 3       有限合伙人                                                  150,000.00       27.75
                      司
 4       有限合伙人   上海创业投资有限公司                            90,000.00       16.65
 5       有限合伙人   Gaintech Co. Limited                            50,000.00        9.25
 6       有限合伙人   天津博达恒盛科技有限公司                        50,000.00        9.25
 7       有限合伙人   SummitView Electronic Investment L.P.           17,300.00        3.20
                                             175
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 8       有限合伙人   上海张江浩成创业投资有限公司                    13,000.00        2.41
 9       有限合伙人   Shanghai (Z.J.) Holdings Limited                 7,000.00        1.30
 10      有限合伙人   上海张江科技创业投资有限公司                     5,000.00        0.93
 11      有限合伙人   上海张江火炬创业投资有限公司                     5,000.00        0.93
                            合计                                     540,535.00      100.00
       （4）2018 年 7 月变更认缴出资额
       2018 年 4 月，经武岳峰集电全体合伙人一致决定，同意 Gaintech Co. Limited
的认缴出资额由 50,000 万元增至 56,800 万元等值外汇；同意上海武岳峰浦江股
权投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由 150,735 万元减至 143,935 万元等
值外汇。
       2018 年 7 月 27 日，武岳峰集电完成本次变更的工商变更。本次变更完成后，
武岳峰集电的出资结构如下表所示：
                                                                  认缴出资额      认缴比例
序号     合伙人性质                 合伙人名称
                                                                    （万元）        （%）
 1       普通合伙人   Digital Time Investment Limited                  2,500.00        0.46
                      国家集成电路产业投资基金股份有限公
 2       有限合伙人                                                  150,000.00       27.75
                      司
                      上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限
 3       有限合伙人                                                  143,935.00       26.63
                      合伙）
 4       有限合伙人   上海创业投资有限公司                            90,000.00       16.65
 5       有限合伙人   Gaintech Co. Limited                            56,800.00       10.51
 6       有限合伙人   天津博达恒盛科技有限公司                        50,000.00        9.25
 7       有限合伙人   SummitView Electronic Investment L.P.           17,300.00        3.20
 8       有限合伙人   上海张江浩成创业投资有限公司                    13,000.00        2.41
 9       有限合伙人   Shanghai (Z.J.) Holdings Limited                 7,000.00        1.30
 10      有限合伙人   上海张江科技创业投资有限公司                     5,000.00        0.93
 11      有限合伙人   上海张江火炬创业投资有限公司                     5,000.00        0.93
                            合计                                     540,535.00      100.00
       3、产权结构及控制关系
       截至本报告书出具日，武岳峰集电的产权结构及控制关系如下：
                                             176
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      武岳峰集电的产权结构列表如下：
序号            出资层级                                      出资人
  1     1                       上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
  2     1.1                     Digital Time Investment Limited
  3     1.1.1                   SpreadCom Limited
  4     1.1.1.1                 武平
  5     1.1.2                   SummitVista Group Limited
  6     1.1.2.1                 潘建岳
  7     1.1.3                   Gold Prized Holdings Limited
  8     1.1.3.1                 Bernard Anthony Xavier
  9     1.2                     Gaintech Co.Limited
 10     1.2.1                   MediaTek Investment Singapore Pte Ltd
 11     1.2.1.1                 联发科技股份有限公司
 12     1.3                     Shanghai（Z.J）Holdings Limited
 13     1.3.1                   上海张江浩成创业投资有限公司
 14     1.3.1.1                 上海张江高科技园区开发股份有限公司
 15     1.4                     SummitView Electronic Investment L.P.
 16     1.4.1                   China Electronic Capital Limited
 17     1.4.2                   Qorvo International Pte.Ltd
 18     1.4.3                   Farsight Capital International Ltd
 19     1.5                     上海创业投资有限公司
 20     1.5.1                   上海科技创业投资（集团）有限公司
 21     1.5.1.1                 上海市国有资产监督管理委员会
 22     1.6                     上海张江科技创业投资有限公司
 23     1.6.1                   上海张江（集团）有限公司
 24     1.6.1.1                 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
                                             177
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 25     1.7                     上海张江火炬创业投资有限公司
 26     1.7.1                   上海张江火炬创业园投资开发有限公司
 27     1.7.1.1                 上海浦东科创集团有限公司
 28     1.7.1.1.1               上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
 29     1.8                     上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）
 30     1.8.1                   珠海融澄股权投资合伙企业（有限合伙）
 31     1.8.1.1                 天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）
 32     1.8.1.1.1               Profit Score Limited
 33     1.8.1.1.1.1             Profit Rainbow Holdings Limited
 34     1.8.1.1.1.1.1           Cheer Harvest Holdings Limited
 35     1.8.1.1.1.1.1.1         陈劲松
 36     1.8.1.1.2               工银国际咨询管理有限公司
 37     1.8.1.1.2.1             工银国际投资管理有限公司
 38     1.8.1.1.2.1.1           工银国际控股有限公司
 39     1.8.1.1.2.1.1.1         中国工商银行股份有限公司
 40     1.8.1.2                 北京融泽通远投资顾问有限公司
 41     1.8.1.2.1               天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）
 42     1.8.1.2.1.1             工银国际普通合伙管理有限公司
 43     1.8.1.2.1.1.1           工银国际投资管理有限公司（见本表格第 36 项）
 44     1.8.1.2.1.2             Benefit Field Limited
 45     1.8.1.2.1.2.1           Wise Score Holdings Limited
 46     1.8.1.2.1.2.1.1         Acute Profits Holdings Limited
 47     1.8.1.2.1.2.1.1.1       陈劲松
                                天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）（见本表格第
 48     1.8.1.2.2
                                31 项）
 49     1.8.2                   上海嘉投岳盈投资管理合伙企业（有限合伙）
 50     1.8.2.1                 上海岳盈投资管理有限公司
 51     1.8.2.1.1               潘建岳
 52     1.8.2.1.2               武   平
 53     1.8.2.2                 上海嘉定创业投资管理有限公司
 54     1.8.2.2.1               上海市嘉定区集体经济联合社
 55     1.8.2.2.1.1             上海市嘉定区集体资产管理委员会
 56     1.8.2.2.2               上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司
 57     1.8.2.2.2.1             上海市嘉定区国有资产管理委员会
                                            178
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 58     1.8.2.3                 上海水毓企业管理中心
 59     1.8.2.3.1               潘建岳
 60     1.8.2.4                 武   平
 61     1.8.3                   嘉兴浙华紫旌投资合伙企业（有限合伙）
 62     1.8.3.1                 嘉兴市嘉实金融控股有限公司
 63     1.8.3.1.1               嘉兴市实业资产投资集团有限公司
 64     1.8.3.1.1.1             浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司
 65     1.8.3.1.1.1.1           嘉兴市国有资产监督管理委员会
 66     1.8.3.2                 义乌中国小商品城金融控股有限公司
 67     1.8.3.2.1               浙江中国小商品城集团股份有限公司
 68     1.8.3.3                 浙江省产业基金有限公司
 69     1.8.3.3.1               浙江省金融控股有限公司
 70     1.8.3.3.1.1             浙江省财务开发公司
 71     1.8.3.3.1.1.1           浙江省财政厅
 72     1.8.3.3.2               浙江省创新发展投资有限公司
 73     1.8.3.3.2.1             浙江省金融控股有限公司（见本表格第 69 项）
 74     1.8.3.4                 清控资产管理有限公司
 75     1.8.3.4.1               诚志科融控股有限公司
 76     1.8.3.4.1.1             清华控股有限公司
 77     1.8.3.4.1.1.1           清华大学
 78     1.8.3.5                 嘉兴市投资基金管理中心
 79     1.8.3.6                 龙树资本管理股份有限公司
 80     1.8.3.7                 宁波海创投资发展有限公司
 81     1.8.3.7.1               宁波杭州湾新区开发建设管理委员会
 82     1.8.3.7.2               中国农发重点建设基金有限公司
 83     1.8.3.7.2.1             中国农业发展银行
 84     1.8.3.7.2.1.1           国务院
 85     1.8.3.8                 义乌市国有资本运营有限公司
 86     1.8.3.8.1               义乌市人民政府国有资产监督管理办公室
 87     1.8.3.9                 宁波梅山保税港区紫荆也先股权投资管理中心（有限合伙）
 88     1.8.3.9.1               王盛尧
 89     1.8.3.9.2               胡文兵
 90     1.8.3.9.3               唐光峰
 91     1.8.3.9.4               董   骏
                                            179
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 92     1.8.3.9.5               李辰海
 93     1.8.3.9.6               蒋利明
 94     1.8.3.9.7               吴文龙
 95     1.8.3.9.8               金燕君
 96     1.8.3.9.9               贾杭平
 97     1.8.3.9.10              项   伟
 98     1.8.3.9.11              戚雪飞
 99     1.8.3.9.12              北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）
 100    1.8.3.9.12.1            北京紫旌资本投资管理中心（有限合伙）
 101    1.8.3.9.12.1.1          沈正宁
 102    1.8.3.9.12.1.2          北京水木汇金投资管理有限公司
 103    1.8.3.9.12.1.2.1        沈正宁
 104    1.8.3.9.12.1.2.2        李国文
 105    1.8.3.9.12.2            清控紫荆资本管理（北京）有限公司
 106    1.8.3.9.12.2.1          清控资产管理有限公司（见本表格第 74 项）
 107    1.8.3.9.12.3            北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）
 108    1.8.3.9.12.3.1          沈正宁
 109    1.8.3.9.12.3.2          李国文
 110    1.8.3.9.12.3.3          北京水木汇金投资管理有限公司（见本表格第 102 项）
 111    1.8.3.10                浙江大学创新技术研究院有限公司
 112    1.8.3.10.1              浙江大学控股集团有限公司
 113    1.8.3.10.1.1            浙江大学
 114    1.8.3.10.2              杭州市高科技投资有限公司
 115    1.8.3.10.2.1            杭州市财政局
 116    1.8.3.10.3              浙江省金融控股有限公司（见本表格第 69 项）
 117    1.8.3.10.4              神雾环保技术股份有限公司
 118    1.8.3.10.5              浙大网新科技股份有限公司
 119    1.8.3.10.6              浙江省交通投资集团有限公司
 120    1.8.3.10.6.1.1          浙江省人民政府
 121    1.8.3.10.7              浙江荣盛控股集团有限公司
 122    1.8.3.10.7.1            李水荣
 123    1.8.3.10.7.2            许月娟
 124    1.8.3.10.7.3            李永庆
 125    1.8.3.10.7.4            李国庆
                                            180
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 126    1.8.3.10.7.5            倪信才
 127    1.8.3.10.7.6            赵关龙
 128    1.8.3.10.7.7            西部信托有限公司
 129    1.8.3.10.7.7.1          北京鸿基世业房地产开发有限公司
 130    1.8.3.10.7.7.1.1        张志鸿
 131    1.8.3.10.7.7.1.2        姜心刚
 132    1.8.3.10.7.7.1.3        李文静
 133    1.8.3.10.7.7.2          陕西延长石油（集团）有限责任公司
 134    1.8.3.10.7.7.2.1        榆林市国资委
 135    1.8.3.10.7.7.2.2        陕西省国资委
 136    1.8.3.10.7.7.2.3        延安市国资委
 137    1.8.3.10.7.7.3          西安飞机工业（集团）有限责任公司
 138    1.8.3.10.7.7.3.1        中航飞机有限责任公司
 139    1.8.3.10.7.7.3.1.1      中国航空工业集团有限公司
 140    1.8.3.10.7.7.3.1.1.1    国务院国有资产监督管理委员会
 141    1.8.3.10.7.7.4          陕西汽车实业有限公司
 142    1.8.3.10.7.7.4.1        陕西延长石油（集团）有限责任公司（见本表格第 133 项）
 143    1.8.3.10.7.7.4.2        重庆机电控股集团信博投资管理有限公司
 144    1.8.3.10.7.7.4.2.1      重庆机电控股（集团）公司
 145    1.8.3.10.7.7.4.2.1.1    重庆市国有资产监督管理委员会
 146    1.8.3.10.7.7.4.3        陕西省产业投资有限公司
 147    1.8.3.10.7.7.4.3.1      陕西金融控股集团有限公司
 148    1.8.3.10.7.7.4.3.1.1    陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
 149    1.8.3.10.7.7.4.3.1.2    陕西省财政厅
 150    1.8.3.10.7.7.4.4        陕西汽车控股集团有限公司
 151    1.8.3.10.7.7.4.4.1      陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
 152    1.8.3.10.7.7.4.5        中国长城资产管理股份有限公司
 153    1.8.3.10.7.7.5          陕西省产业投资公司
 154    1.8.3.10.7.7.6          陕西金叶科教集团股份有限公司
 155    1.8.3.10.7.7.7          略阳钢铁厂
 156    1.8.3.10.7.7.7.1        略阳县财政局
 157    1.8.3.10.7.7.8          陕西省耀县水泥厂
 158    1.8.3.10.7.7.8.1        铜川市国资委
 159    1.8.3.10.7.7.9          延长油田股份有限公司
                                             181
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 160    1.8.3.10.7.7.10         陕西省电力建设投资开发公司
 161    1.8.3.10.7.7.10.1       陕西省人民政府
 162    1.8.3.10.7.7.11         韩城矿务局*
 163    1.8.3.10.7.7.11.1       陕西煤业化工集团有限责任公司
 164    1.8.3.10.7.7.11.1.1     陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
 165    1.8.3.10.7.7.12         上海证大投资发展股份有限公司
 166    1.8.3.10.7.7.13         陕西飞机工业（集团）有限公司
 167    1.8.3.10.7.7.13.1       中航飞机有限责任公司（见本表格第 138 项）
 168    1.8.3.10.7.7.13.2       中国华融资产管理股份有限公司
 169    1.8.3.10.7.7.14         西安纺织集团有限责任公司
 170    1.8.3.10.7.7.14.1       西安市人民政府国有资产监督管理委员会
 171    1.8.3.10.7.7.15         宝鸡石油钢管厂*
 172    1.8.3.10.7.7.15.1       中国石油天然气集团公司
 173    1.8.3.10.7.7.15.1.1     国务院国有资产监督管理委员会
 174    1.8.3.10.7.7.16         陕西长岭电气有限责任公司
 175    1.8.3.10.7.7.16.1       陕西电子信息集团有限公司
 176    1.8.3.10.7.7.16.1.1     陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
 177    1.8.3.10.7.7.17         中国烟草部公司陕西省公司
 178    1.8.3.10.7.7.18         中铁宝桥集团
 179    1.8.3.10.7.7.19         重庆中侨投置业有限公司
 180    1.8.3.10.7.7.20         金堆城钼业集团有限公司
 181    1.8.3.10.7.7.20.1       陕西有色金属控股集团有限责任公司
 182    1.8.3.10.7.7.20.1.1     陕西省人民政府
 183    1.8.3.10.7.7.21         深圳市圳阳投资发展有限公司
 184    1.8.3.10.7.7.21.1       孙东伟
 185    1.8.3.10.7.7.22         西安航空发动机（集团）有限公司
 186    1.8.3.10.7.7.22.1       中国航空发动机集团有限公司
 187    1.8.3.10.7.7.22.1.1     国务院国有资产监督管理委员会
 188    1.8.3.10.7.7.22.1.2     北京国有资本经营管理中心
 189    1.8.3.10.7.7.22.1.2.1   北京市人民政府国有资产监督管理委员会
 190    1.8.3.10.7.7.22.1.3     中国商用飞机有限责任公司
 191    1.8.3.10.7.7.22.1.3.1   国务院国有资产监督管理委员会
 192    1.8.3.10.7.7.22.1.3.2   上海国盛（集团）有限公司
 193    1.8.3.10.7.7.22.1.3.2.1 上海市国有资产监督管理委员会
                                            182
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 194    1.8.3.10.7.7.22.1.3.3   中国中化股份有限公司
 195    1.8.3.10.7.7.22.1.3.4   中国宝武钢铁集团有限公司
 196    1.8.3.10.7.7.22.1.3.4.1 国务院国有资产监督管理委员会
 197    1.8.3.10.7.7.22.1.3.5   中国航空工业集团有限公司
 198    1.8.3.10.7.7.22.1.3.5.1 国务院国有资产监督管理委员会
 199    1.8.3.10.7.7.22.1.3.6   中国铝业集团有限公司
 200    1.8.3.10.7.7.22.1.3.6.1 国务院国有资产监督管理委员会
 201    1.8.3.10.7.7.22.1.3.7   中国建材集团有限公司
 202    1.8.3.10.7.7.22.1.3.7.1 国务院
 203    1.8.3.10.7.7.22.1.3.8   中国电子科技集团有限公司
 204    1.8.3.10.7.7.22.1.3.8.1 国务院国有资产监督管理委员会
 205    1.8.3.10.7.7.22.1.3.9   中国国新控股有限责任公司
 206    1.8.3.10.7.7.22.1.3.9.1 国务院
 207    1.8.3.10.7.7.22.1.4     中国航空工业集团有限公司（见本表格第 139 项）
 208    1.8.3.10.7.7.23         彩虹集团公司
 209    1.8.3.10.7.7.23.1       中国电子有限公司
 210    1.8.3.10.7.7.23.1.1     中国电子信息产业集团有限公司
 211    1.8.3.10.7.7.23.1.1.1   国务院
 212    1.8.3.10.7.7.24         宝鸡稀有金属装备设计研制所
 213    1.8.3.10.7.7.24.1       宝钛集团有限公司
 214    1.8.3.10.7.7.24.1.1     陕西有色金属控股集团有限责任公司（见本表格第 181 项）
 215    1.8.3.10.7.7.24.1.2     金堆城钼业集团有限公司（见本表格第 180 项）
 216    1.8.3.10.8              长江成长资本投资有限公司
 217    1.8.3.10.8.1            长江证券股份有限公司
 218    1.8.3.10.9              西子联合控股有限公司
 219    1.8.3.10.9.1            西子电梯集团有限公司
 220    1.8.3.10.9.1.1          王水福
 221    1.8.3.10.9.1.2          陈夏鑫
 222    1.8.3.10.10             新和成控股集团有限公司
 223    1.8.3.10.10.1           胡柏藩
 224    1.8.3.10.10.2           张平一
 225    1.8.3.10.10.3           袁益中
 226    1.8.3.10.10.4           胡柏剡
 227    1.8.3.10.10.5           石观群
                                            183
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 228    1.8.3.10.10.6           王学闻
 229    1.8.3.10.10.7           崔欣荣
 230    1.8.3.10.10.8           梁碧源
 231    1.8.3.10.10.9           陈世林
 232    1.8.3.10.10.10          王正江
 233    1.8.3.10.10.11          梁晓东
 234    1.8.3.10.10.12          梁新中
 235    1.8.3.10.10.13          石   程
 236    1.8.3.10.10.14          新昌县汇记投资管理合伙企业（有限合伙）
 237    1.8.3.10.10.14.1        梁志刚
 238    1.8.3.10.10.14.2        朱汉祥
 239    1.8.3.10.10.14.3        陈锡能
 240    1.8.3.10.10.14.4        邓   容
 241    1.8.3.10.10.14.5        黄剑虹
 242    1.8.3.10.10.14.6        吕月秋
 243    1.8.3.10.10.14.7        胡煜祥
 244    1.8.3.10.10.14.8        潘贤炜
 245    1.8.3.10.10.14.9        张晓东
 246    1.8.3.10.10.14.10       梁玉琪
 247    1.8.3.10.10.14.11       张玉英
 248    1.8.3.10.10.14.12       黄照明
 249    1.8.3.10.10.14.13       吴正洪
 250    1.8.3.10.10.14.14       丁仲军
 251    1.8.3.10.10.14.15       俞伟国
 252    1.8.3.10.10.14.16       吕锦梅
 253    1.8.3.10.10.14.17       周贵阳
 254    1.8.3.10.10.14.18       陈   康
 255    1.8.3.10.10.14.19       孙洁民
 256    1.8.3.10.10.14.20       梁百安
 257    1.8.3.10.10.14.21       吕法苗
 258    1.8.3.10.10.14.22       胡宏灿
 259    1.8.3.10.10.14.23       求学海
 260    1.8.3.10.10.14.24       新昌县春禾投资管理合伙企业（有限合伙）
 261    1.8.3.10.10.14.24.1     胡柏藩
                                            184
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 262    1.8.3.10.10.14.24.2     崔欣荣
 263    1.8.3.10.10.15          新昌县诚记投资管理合伙企业（有限合伙）
 264    1.8.3.10.10.15.1        徐春蕾
 265    1.8.3.10.10.15.2        陈学军
 266    1.8.3.10.10.15.3        石欢洪
 267    1.8.3.10.10.15.4        吕四明
 268    1.8.3.10.10.15.5        胡英毅
 269    1.8.3.10.10.15.6        石互英
 270    1.8.3.10.10.15.7        杨妃姝
 271    1.8.3.10.10.15.8        章潮宏
 272    1.8.3.10.10.15.9        吕志芳
 273    1.8.3.10.10.15.10       许东辉
 274    1.8.3.10.10.15.11       高玉阳
 275    1.8.3.10.10.15.12       吕林君
 276    1.8.3.10.10.15.13       竺志苗
 277    1.8.3.10.10.15.14       吕士华
 278    1.8.3.10.10.15.15       汪良明
 279    1.8.3.10.10.15.16       杨金枢
 280    1.8.3.10.10.15.17       杨国青
 281    1.8.3.10.10.15.18       宋槐江
 282    1.8.3.10.10.15.19       官珊珊
 283    1.8.3.10.10.15.20       潘德军
 284    1.8.3.10.10.15.21       梁恩民
 285    1.8.3.10.10.15.22       张铭锋
 286    1.8.3.10.10.15.23       张苏芳
 287    1.8.3.10.10.15.24       陈方武
 288    1.8.3.10.10.15.25       李和平
 289    1.8.3.10.10.15.26       胡木莲
 290    1.8.3.10.10.15.27       石杏康
 291    1.8.3.10.10.15.28       盛伯钦
 292    1.8.3.10.10.15.29       吴   斌
 293    1.8.3.10.10.15.30       曹亮炯
 294    1.8.3.10.10.15.31       张晓波
 295    1.8.3.10.10.15.32       刘岳军
                                            185
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 296    1.8.3.10.10.15.33       舒东升
 297    1.8.3.10.10.15.34       王曦文
 298    1.8.3.10.10.15.35       刘新友
 299    1.8.3.10.10.15.36       刘   斌
 300    1.8.3.10.10.15.37       王正鲁
 301    1.8.3.10.10.15.38       王钟燕
                                新昌县春禾投资管理合伙企业（有限合伙）（见本表格第 260
 302    1.8.3.10.10.15.39
                                项）
 303    1.8.3.10.10.16          新昌县信记投资管理合伙企业（有限合伙）
 304    1.8.3.10.10.16.1        胡正洋
 305    1.8.3.10.10.16.2        石润民
 306    1.8.3.10.10.16.3        蔡国平
 307    1.8.3.10.10.16.4        丁春富
 308    1.8.3.10.10.16.5        潘浩军
 309    1.8.3.10.10.16.6        梁保富
 310    1.8.3.10.10.16.7        吕国英
 311    1.8.3.10.10.16.8        俞喜春
 312    1.8.3.10.10.16.9        陈伟东
 313    1.8.3.10.10.16.10       胡鑫鹦
 314    1.8.3.10.10.16.11       梁亚东
 315    1.8.3.10.10.16.12       胡柏素
 316    1.8.3.10.10.16.13       黄国东
 317    1.8.3.10.10.16.14       杨新良
 318    1.8.3.10.10.16.15       王云龙
 319    1.8.3.10.10.16.16       何继铭
 320    1.8.3.10.10.16.17       丁月萍
 321    1.8.3.10.10.16.18       俞孟飞
 322    1.8.3.10.10.16.19       章雪洋
 323    1.8.3.10.10.16.20       王子寅
 324    1.8.3.10.10.16.21       吴轶平
 325    1.8.3.10.10.16.22       胡志五
 326    1.8.3.10.10.16.23       黄生富
 327    1.8.3.10.10.16.24       潘国祥
 328    1.8.3.10.10.16.25       徐松樟
                                            186
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 329    1.8.3.10.10.16.26       何中南
 330    1.8.3.10.10.16.27       盛鸿飞
 331    1.8.3.10.10.16.28       梁   肖
 332    1.8.3.10.10.16.29       张   谦
 333    1.8.3.10.10.16.30       孙琼华
 334    1.8.3.10.10.16.31       陈   英
 335    1.8.3.10.10.16.32       王玉如
 336    1.8.3.10.10.16.33       章丽霞
 337    1.8.3.10.10.16.34       盛   桢
 338    1.8.3.10.10.16.35       王松浩
 339    1.8.3.10.10.16.36       郑乐友
                                新昌县春禾投资管理合伙企业（有限合伙）（见本表格第 260
 340    1.8.3.10.10.16.37
                                项）
 341    1.8.3.10.10.17          新昌县和记投资管理合伙企业（有限合伙）
 342    1.8.3.10.10.17.1        胡柏藩
                                新昌县春禾投资管理合伙企业（有限合伙）（见本表格第 260
 343    1.8.3.10.10.17.2
                                项）
 344    1.8.3.10.10.18          胡梅友
 345    1.8.3.10.11             浙江现代中药与天然药物研究院有限公司
 346    1.8.3.10.11.1           康恩贝集团有限公司
 347    1.8.3.10.11.1.1         浙江博康医药投资有限公司
 348    1.8.3.10.11.1.1.1       胡季强
 349    1.8.3.10.11.1.1.2       蔡芍英
 350    1.8.3.10.11.1.2         兰溪康恩贝人投资有限公司
 351    1.8.3.10.11.1.2.1       胡   北
 352    1.8.3.10.11.1.2.2       陈德良
 353    1.8.3.10.11.1.2.3       叶剑锋
 354    1.8.3.10.11.1.3         东阳市咱老家投资有限公司
 355    1.8.3.10.11.1.3.1       胡季强
 356    1.8.3.10.11.1.3.2       蔡芍英
 357    1.8.3.10.11.2           浙江金华康恩贝生物制药有限公司
 358    1.8.3.10.11.2.1         浙江康恩贝制药股份有限公司
 359    1.8.3.10.11.2.2         余   斌
 360    1.8.3.10.12             杭州同坤金江科技有限公司
 361    1.8.3.10.12.1           西藏达孜金沙互联创业投资管理有限公司
                                            187
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 362    1.8.3.10.12.1.1         朱啸虎
 363    1.8.3.10.12.1.2         杨志伟
 364    1.8.3.10.12.1.3         韩思婷
 365    1.8.3.11                嘉兴嘉济投资管理合伙企业（有限合伙）
 366    1.8.3.11.1              嘉兴浙华嘉融投资管理有限公司
 367    1.8.3.11.1.1            浙江浙华投资有限公司
 368    1.8.3.11.1.1.1          浙江清华长三角研究院
 369    1.8.3.11.2              义乌惠商紫荆资本管理有限公司
                                北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）（见本表格第 107
 370    1.8.3.11.2.1
                                项）
 371    1.8.3.11.2.2            北京紫荆华融资本管理有限公司
 372    1.8.3.11.2.2.1          沈正宁
 373    1.8.3.11.2.2.2          清控紫荆资本管理（北京）有限公司（见本表格第 105 项）
                                北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）（见本表格第 107
 374    1.8.3.11.2.2.3
                                项）
 375    1.8.3.11.2.3            浙江浙华投资有限公司（见本表格第 367 项）
 376    1.8.3.11.2.4            义乌中国小商品城金融控股有限公司（见本表格第 66 项）
 377    1.8.3.11.2.5            义乌市金融控股有限公司
 378    1.8.3.11.2.5.1          义乌市国有资本运营有限公司
 379    1.8.3.11.2.5.1.1        义乌市人民政府国有资产监督管理办公室
 380    1.8.3.11.2.6            宁波梅山保税港区鸿坤国岳投资管理中心（有限合伙）
 381    1.8.3.11.2.6.1          王国飞
 382    1.8.3.11.2.6.2          李国文
 383    1.8.3.11.3              北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙） 见本表格第 99 项）
 384    1.8.4                   北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）
 385    1.8.4.1                 北京亦庄国际产业投资管理有限公司
 386    1.8.4.1.1               北京亦庄国际投资发展有限公司
 387    1.8.4.1.1.1             北京经济技术开发区国有资产管理办公室
 388    1.8.4.1.2               北京亦庄移动硅谷有限公司
 389    1.8.4.1.2.1             北京亦庄国际投资发展有限公司（见本表格第 386 项）
 390    1.8.4.2                 北京亦庄国际投资发展有限公司（见本表格第 386 项）
                                德邦创新资本有限责任公司（作为管理人代表：德邦创新资
 391    1.8.5
                                本-上海集成电路产业专项资产管理计划）
 392    1.8.5.1                 林   立
 393    1.8.5.2                 林建峰
 394    1.8.5.3                 沈俊毅
                                            188
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 395    1.8.5.4                 张佳慧
 396    1.8.5.5                 蒋治华
 397    1.8.5.6                 陈一芳
 398    1.8.5.7                 陶   荣
 399    1.8.5.8                 卫国林
 400    1.8.5.9                 冉   隽
 401    1.8.5.10                刘小鹏
 402    1.8.5.11                高玉薇
 403    1.8.5.12                王景斌
 404    1.8.5.13                王树珍
 405    1.8.5.14                朱   妮
 406    1.8.5.15                周   祁
 407    1.8.5.16                黄洁贞
 408    1.8.5.17                时祖仁
 409    1.8.5.18                夏   雪
 410    1.8.5.19                裘超强
 411    1.8.5.20                徐   健
 412    1.8.5.21                孙艳霞
 413    1.8.5.22                张   敏
 414    1.8.5.23                张   萍
 415    1.8.5.24                陈瑾兰
 416    1.8.5.25                盘   旋
 417    1.8.5.26                王   栋
 418    1.8.6                   北京紫荆华融股权投资有限公司
 419    1.8.6.1                 清控资产管理有限公司（见本表格第 74 项）
 420    1.8.6.2                 科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心
 421    1.8.6.3                 悦达资本股份有限公司
 422    1.8.6.4                 中关村科技园区海淀园创业服务中心
 423    1.8.6.5                 义乌中国小商品城金融控股有限公司（见本表格第 66 项）
 424    1.8.6.6                 北京紫荆华融资本管理有限公司（见本表格第 371 项）
 425    1.8.7                   清控创业投资有限公司
 426    1.8.7.1                 清华控股有限公司（见本表格第 76 项）
 427    1.8.8                   上海嘉定创业投资管理有限公司（见本表格第 53 项）
 428    1.8.9                   杜旭玉
                                            189
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 429     1.9                       国家集成电路产业投资基金股份有限公司
 430     1.10                      天津博达恒盛科技有限公司
 431     1.10.1                    杭州润腾投资管理有限公司
 432     1.10.1.1                  门士伟
 433     1.10.1.2                  高瑞昌
 434     1.11                      上海张江浩成创业投资有限公司（见本表格第 13 项）
    注：根据国家企业信用信息公示系统显示，韩城矿务局、宝鸡石油钢管厂已注销。
       武岳峰集电的最终出资人情况如下：
  交易对方                                           最终出资人
                    武平、潘建岳、Bernard Anthony Xavier、联发科技股份有限公司、上海张
                    江高科技园区开发股份有限公司、China Electronic Capital Limited、Qorvo
                    International Pte.Ltd、Farsight Capital International Ltd、上海市国有资产监督
                    管理委员会、上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、陈劲松、中国工
                    商银行股份有限公司、上海市嘉定区集体资产管理委员会、上海市嘉定区
                    国有资产监督管理委员会、嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会、浙
                    江中国小商品城集团股份有限公司、浙江省财政厅、清华大学、嘉兴市投
                    资基金管理中心、龙树资本管理股份有限公司、宁波杭州湾新区开发建设
                    管理委员会、国务院、义乌市人民政府国有资产监督管理办公室、王盛尧、
                    胡文兵、唐光峰、董骏、李辰海、蒋利明、吴文龙、金燕君、贾杭平、项
                    伟、戚雪飞、沈正宁、李国文、浙江大学、杭州市财政局、神雾环保技术
                    股份有限公司、浙大网新科技股份有限公司、浙江省人民政府、李水荣、
                    许月娟、李永庆、李国庆、倪信才、赵关龙、张志鸿、姜心刚、李文静、
                    榆林市国资委、陕西省国资委、延安市国资委、国务院国有资产监督管理
                    委员会、重庆市国有资产监督管理委员会、陕西省人民政府国有资产监督
                    管理委员会、陕西省财政厅、中国长城资产管理股份有限公司、陕西省产
                    业投资公司、陕西金叶科教集团股份有限公司、略阳县财政局、铜川市国
                    资委、延长油田股份有限公司、陕西省人民政府、上海证大投资发展股份
 武岳峰集电         有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、西安市人民政府国有资产监
                    督管理委员会、中国烟草部公司陕西省公司、重庆中侨投置业有限公司、
                    孙东伟、北京市人民政府国有资产监督管理委员会、中国中化股份有限公
                    司、长江证券股份有限公司、王水福、陈夏鑫、胡柏藩、张平一、袁益中、
                    胡柏剡、石观群、王学闻、崔欣荣、梁碧源、陈世林、王正江、梁晓东、
                    梁新中、石程、梁志刚、朱汉祥、陈锡能、邓容、黄剑虹、吕月秋、胡煜
                    祥、潘贤炜、张晓东、梁玉琪、张玉英、黄照明、吴正洪、丁仲军、俞伟
                    国、吕锦梅、周贵阳、陈康、孙洁民、梁百安、吕法苗、胡宏灿、求学海、
                    胡柏藩、徐春蕾、陈学军、石欢洪、吕四明、胡英毅、石互英、杨妃姝、
                    章潮宏、吕志芳、许东辉、高玉阳、吕林君、竺志苗、吕士华、汪良明、
                    杨金枢、杨国青、宋槐江、官珊珊、潘德军、梁恩民、张铭锋、张苏芳、
                    陈方武、李和平、胡木莲、石杏康、盛伯钦、吴斌、曹亮炯、张晓波、刘
                    岳军、舒东升、王曦文、刘新友、刘斌、王正鲁、王钟燕、胡正洋、石润
                    民、蔡国平、丁春富、潘浩军、梁保富、吕国英、俞喜春、陈伟东、胡鑫
                    鹦、梁亚东、胡柏素、黄国东、杨新良、王云龙、何继铭、丁月萍、俞孟
                    飞、章雪洋、王子寅、吴轶平、胡志五、黄生富、潘国祥、徐松樟、何中
                    南、盛鸿飞、梁肖、张谦、孙琼华、陈英、王玉如、章丽霞、盛桢、王松
                    浩、郑乐友、胡梅友、胡季强、蔡芍英、胡北、陈德良、叶剑锋、浙江康
                    恩贝制药股份有限公司、余斌、朱啸虎、杨志伟、韩思婷、浙江清华长三
                                               190
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  交易对方                                        最终出资人
                    角研究院、王国飞、北京经济技术开发区国有资产管理办公室、林立、林
                    建峰、沈俊毅、张佳慧、蒋治华、陈一芳、陶荣、卫国林、冉隽、刘小鹏、
                    高玉薇、王景斌、王树珍、朱妮、周祁、黄洁贞、时祖仁、夏雪、裘超强、
                    徐健、孙艳霞、张敏、张萍、陈瑾兰、盘旋、王栋、科学技术部科技型中
                    小企业技术创新基金管理中心、悦达资本股份有限公司、中关村科技园区
                    海淀园创业服务中心、杜旭玉、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、
                    门士伟、高瑞昌
    本次交易完成后，武岳峰集电作为合伙企业预计将持有上市公司 5%以上的
股份。根据武岳峰集电提供的文件和说明，武岳峰集电的最终出资人的资金来源
均为自有及自筹等。
    4、执行事务合伙人的基本情况
    中文名称：Digital Time Investment Limited
    成立日期：2013 年 6 月 28 日
    注册资本：10,000.00 港币
    注册地：中国香港
    注册证书号码：No,1929793
    5、最近三年主营业务发展情况
    武岳峰集电为从事半导体等行业投资的专业投资基金，除对外投资外，武岳
峰集电暂无其他实际经营业务。
    6、最近两年主要财务数据
    武岳峰集电最近两年主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
             项目                   2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
         资产总额                                  571,952.38                    563,795.41
         负债总额                                    5,435.00                       8,104.76
     所有者权益合计                                566,517.38                    555,690.65
             项目                       2018 年度                       2017 年度
         营业收入                                   19,715.50                       -6,124.30
         营业利润                                   11,034.85                    -13,974.52
          净利润                                    11,034.85                    -13,974.52
                                            191
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     注：上述财务数据已经审计。
       7、对外投资情况
       截至本报告书出具日，除持有上海承裕 47.27%财产份额外，武岳峰集电主
要的其他对外投资如下：
                          注册资本/
                                         股权比例/
序号         名称         出资总额                                  经营范围
                                         出资比例
                          （万元）
        上海承芯企业管                                企业管理，企业管理咨询。（依法须
 1      理合伙企业（有     150,001.50     99.9990%    经批准的项目，经相关部门批准后方
            限合伙）                                  可开展经营活动）
                                                      企业管理，企业管理咨询，从事集成
                                                      电路及芯片技术、计算机软硬件技术
                                                      领域内的技术开发、技术转让、技术
                                                      咨询、技术服务，产品设计，企业管
        上海唐芯企业管
                                                      理，企业管理咨询，从事货物及技术
 2      理合伙企业（有      70,003.00     99.9957%
                                                      的进口业务，集成电路、计算机、软
            限合伙）
                                                      件及辅助设备、通讯器材、通信设备
                                                      及相关产品、电子产品的销售。（依
                                                      法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                      后方可开展经营活动）
                                                      企业管理，企业管理咨询，从事集成
                                                      电路及芯片技术、计算机软硬件技术
                                                      领域内的技术开发、技术转让、技术
                                                      咨询、技术服务，产品设计，企业管
        上海矽胤企业管
                                                      理，企业管理咨询，从事货物及技术
 3      理合伙企业（有      25,000.20     99.9992%
                                                      的进口业务，集成电路、计算机、软
            限合伙）
                                                      件及辅助设备、通讯器材、通信设备
                                                      及相关产品、电子产品的销售。（依
                                                      法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                      后方可开展经营活动）
                                                      企业管理，企业管理咨询，商务咨询，
        上海旭芯仟泰企
                                                      财务咨询（不得从事代理记账）。（依
 4      业管理合伙企业       1,000.00       99.99%
                                                      法须经批准的项目，经相关部门批准
          （有限合伙）
                                                      后方可开展经营活动）
                                                      投资管理，投资咨询（除金融、证券），
                                                      企业管理咨询，企业营销策划，创业
        上海承裕投资管
 5                           1,000.00       99.90%    投资，实业投资。（依法须经批准的
          理有限公司
                                                      项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                      营活动）
        东莞市伟途投资                                投资管理、股权投资。（依法须经批
 6        管理合伙企业     3,469.5763       30.56%    准的项目，经相关部门批准后方可开
          （有限合伙）                                展经营活动）
                                                      IC 卡封装框架、IC 卡芯片与模块、集
                                                      成电路及相关产品、计算机软硬件及
        山东新恒汇电子
 7                          16,666.66       16.93%    外部设备的设计、研发、生产、销售
          科技有限公司
                                                      及技术开发、技术服务；集成电路软
                                                      件开发；IC 卡应用工程施工；货物及
                                            192
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                      技术进出口。（依法须经批准的项目，
                                                      经相关部门批准后方可开展经营活
                                                      动）
                                                      设立研发机构，从事集成电路芯片的
                                                      研究和开发，并提供相关配套服务；
                                                      从事集成电路芯片、电子产品、电路
       东莞赛微微电子                                 板系统的批发及进出口业务（不含国
 8                          1,760.691       17.72%
           有限公司                                   营贸易管理商品、涉及配额许可证管
                                                      理、专项规定管理的商品按有关规定
                                                      办理）。（依法须经批准的项目，经
                                                      相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                      电子科技领域内的技术开发、技术咨
                                                      询、技术转让、技术服务，电子产品
       上海陆芯电子科                                 的研发、设计、销售，从事货物及技
 9                            166.078       14.89%
         技有限公司                                   术的进出口业务。（依法须经批准的
                                                      项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                      营活动）
                                                      企业管理，企业管理咨询，从事集成
                                                      电路及芯片技术、计算机软硬件技术
                                                      领域内的技术开发、技术转让、技术
                                                      咨询、技术服务，产品设计，企业管
       上海矽同企业管
                                                      理，企业管理咨询，从事货物及技术
10     理合伙企业（有       84,551.00       11.83%
                                                      的进口业务，集成电路、计算机、软
           限合伙）
                                                      件及辅助设备、通讯器材、通信设备
                                                      及相关产品、电子产品的销售。（依
                                                      法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                      后方可开展经营活动）
                                                      硅材料行业投资，集成电路行业投资，
                                                      创业投资，实业投资，资产管理，投
       上海硅产业投资                                 资咨询，投资管理，企业管理咨询，
11                         200,000.00       10.00%
           有限公司                                   商务咨询。（依法须经批准的项目，
                                                      经相关部门批准后方可开展经营活
                                                      动）
                                                      集成电路及计算机软件的设计、开发、
                                                      测试、销售及进出口业务（除计算机
       上海晟矽微电子                                 信息系统安全专用产品），并提供相
12                          4,510.562        9.53%
         股份有限公司                                 关的技术咨询、技术服务。（依法须
                                                      经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                      可开展经营活动）
                                                      集成电路的研发、设计；软件的设计、
                                                      开发、制作，销售自产产品，提供相
         博通集成电路                                 关技术服务；集成电路芯片和软件产
13     （上海）股份有      10,403.515        2.70%    品的批发、佣金代理（拍卖除外）、
             限公司                                   进出口及相关配套售后服务。（依法
                                                      须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                      方可开展经营活动）
                                                      集成电路、计算机软硬件、电子产品、
       深圳英集芯科技                                 测试设备的技术开发及销售、技术服
14                             307.69       35.00%
           有限公司                                   务、技术转让、技术咨询；投资兴办
                                                      实业（具体项目另行申报）；从事货
                                            193
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                      物与技术的进出口业务。（法律、行
                                                      政法规、国务院决定禁止的项目除外，
                                                      限制的项目须取得许可后方可经营）
                                                      管理或受托管理股权类投资并从事相
                                                      关咨询服务业务（不含国家法律法规、
                                                      国务院决定限制和禁止的项目；不得
        武汉楚恩资产管
                                                      以任何方式公开募集和发行基金）（不
 15     理合伙企业（有      70,002.00     99.9971%
                                                      得从事吸收公众存款或变相吸收公众
            限合伙）
                                                      存款，不得从事发放贷款等金融业
                                                      务）。（依法须经审批的项目，经相
                                                      关部门审批后方可开展经营活动）
                                                      芯片设计；芯片制造；集成电路、电
                                                      子产品、电子元器件、从事计算机科
                                                      技、电子科技、信息科技、新材料科
                                                      技、新能源科技、光电科技领域内的
                                                      技术开发、技术咨询、技术服务、技
        常州纵慧芯光半
                                                      术转让，电子产品、电子元器件、光
 16     导体科技有限公         162.23       5.998%
                                                      电子器件的销售，网络技术服务（增
              司
                                                      值电信业务除外），自营和代理各类
                                                      商品及技术的进出口业务，国家限定
                                                      企业经营或禁止进出口的商品及技术
                                                      除外。（依法须经批准的项目，经相
                                                      关部门批准后方可开展经营活动）
        上海闪胜创芯投                                实业投资，投资咨询，企业管理咨询。
 17     资合伙企业（有      19,200.00       22.81%    （依法须经批准的项目，经相关部门
            限合伙）                                  批准后方可开展经营活动）
      8、其他安排
      本次交易完成后，武岳峰集电作为合伙企业预计将持有上市公司 5%以上的
股份。根据《上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协
议》，武岳峰集电利润分配、亏损分担及合伙事务执行的有关协议安排如下：
      主题                                        具体条款
             《上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》
             第 9.1 条 利润分配和亏损分担的原则
             9.1.1 合伙企业的收入由下列各项组成：（i） 项目投资收入（包括合资基金
             项目投资收入、直接投资项目收入、可转债收益、境外二级市场股票交易收
             益）；（ii） 临时性投资收入；及（iii） 除上述第（i）项和第（ii）项外的其
             他杂项收益（包括但不限于违约有限合伙人向合伙企业所支付的逾期出资违
             约金等）（以下合称“合伙企业收入”，其中第（ii）项与第（iii）项合称“非
利益分配及亏
             项目投资收入”）。
    损分担   9.1.2 项目投资收入在各合伙人之间根据本协议第 9.2 条的约定分配。非项目
             投资收入在合伙人之间且在普通合伙人确定的合理时间内根据实缴出资额
             比例分配给全体合伙人，但本协议对有关收入的分配另有明确约定的，按照
             该等约定在合理的时间内进行。原则上非项目投资收入在有可分配收入的基
             础上每年分配一（1）次，最晚不应晚于该财务年度结束后九十（90）日，
             但普通合伙人根据本协议的规定将其用于项目投资的情况除外。
             9.1.3 各有限合伙人应当在其各自认缴出资额的范围内按照各自认缴出资额
                                            194
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    主题                                          具体条款
               的比例承担亏损。
             《上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》
             第 7.1 条 合伙事务的执行
             7.1.1 合伙企业由普通合伙人负责执行合伙事务。
             7.1.2 普通合伙人可以合伙企业的名义或以其自身的名义，根据本协议约定，
合伙事务执行
             代表合伙企业订立合同及达成其他约定、承诺，管理并处分合伙企业的财产，
             以实现合伙企业的经营宗旨和目的。
             7.1.3 普通合伙人为执行合伙企业事务的一切作为和不作为，包括与任何第
             三方就业务合作或其他相关事项发生交涉，均对合伙企业具有约束力。
       上市公司股票于 2019 年 5 月 10 日起停牌，并于 2019 年 5 月 16 日第四届董
事会第五次会议审议通过了重大资产重组事项。
       根据武岳峰集电的工商登记资料及提供的文件和说明，武岳峰集电在本次交
易停牌前六个月内不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通
合伙人转变身份的情形。根据武岳峰集电出具的书面确认，未来存续期间内暂无
合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的相关安
排。
       9、私募基金备案情况
       武岳峰集电于 2016 年 11 月 10 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案，备案编码为 SE3644，其管理人为仟品（上海）股权投资管理有限公
司（登记编号 P1029450）。
（十）上海集岑
       1、上海集岑基本情况
       中文名称：上海集岑企业管理中心（有限合伙）
       执行事务合伙人：上海双创投资管理有限公司（委派代表：张赛美）
       成立日期：2018 年 5 月 28 日
       企业性质：有限合伙企业
       注册地址：上海市松江区茸梅路 139 号 1 幢
       统一社会信用代码：91310117MA1J2XGX93
       经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
                                            195
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2018 年 5 月设立
       2018 年 5 月 23 日，上海双创投资管理有限公司（以下简称“双创管理”）、
上海双创集银创业投资中心（有限合伙）（以下简称“双创集银”）签署《合伙协
议》，出资设立上海集岑。
       2018 年 5 月 28 日，上海市松江区市场监督管理局核发统一社会信用代码为
91310117MA1J2XGX93 的营业执照，上海集岑正式成立。
       上海集岑设立时的出资结构如下：
                                                                认缴出资额       认缴比例
序号     合伙人性质                合伙人名称
                                                                  （万元）         （%）
 1       普通合伙人   上海双创投资管理有限公司                       1,000.00          0.66
                      上海双创集银创业投资中心（有限合
 2       有限合伙人                                               150,000.00          99.34
                      伙）
                           合计                                   151,000.00         100.00
       （2）2018 年 6 月变更认缴出资额及合伙人
       2018 年 6 月 13 日，上海集岑召开合伙人会议，同意上海集岑总出资额变更
为 181,000 万元，并同意上海双创科技投资中心（有限合伙）（以下简称“双创
科技”）入伙，作为有限合伙人认缴出资 30,000 万元。同日，各相关合伙人签订
了《入伙协议》，并签订新的《合伙协议》。
       2018 年 6 月 21 日，上海集岑完成本次变更的工商登记。
       本次变更后，上海集岑出资结构如下：
                                                                 认缴出资额      认缴比例
序号    合伙人性质                  合伙人名称
                                                                   （万元）      （%）
 1      普通合伙人    上海双创投资管理有限公司                       1,000.00          0.55
 2      有限合伙人    上海双创集银创业投资中心（有限合伙）        150,000.00          82.87
 3      有限合伙人    上海双创科技投资中心（有限合伙）              30,000.00         16.57
                            合计                                  181,000.00         100.00
       （3）2018 年 6 月第二次变更认缴出资额及合伙人
       2018 年 6 月 21 日，上海集岑召开合伙人会议，同意双创集银退伙，同时上
                                            196
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
海集岑总出资额减少至 31,000 万元。同日，各相关合伙人签订了《退伙协议》，
并签订新的《合伙协议》。
       2018 年 6 月 28 日，上海集岑完成本次变更的工商登记。
       本次变更后，上海集岑出资结构如下：
                                                                 认缴出资额      认缴比例
序号     合伙人性质                 合伙人名称
                                                                   （万元）        （%）
 1       普通合伙人   上海双创投资管理有限公司                        1,000.00         3.23
 2       有限合伙人   上海双创科技投资中心（有限合伙）              30,000.00         96.77
                            合计                                    31,000.00        100.00
       （4）2018 年 7 月变更认缴出资额及合伙人
       2018 年 6 月 28 日，上海集岑召开合伙人会议，同意上海集岑总出资额增加
至 121,200 万元，并同意双创管理出资额增加至 1,200 万元；同意思源电气股份
有限公司（以下简称“思源电气”）、上海松江双创启迪金投资中心（有限合伙）
（以下简称“松江双创”）入伙，其中思源电气作为有限合伙人认缴出资 80,000
万元，松江双创作为有限合伙人认缴出资 10,000 万元。同日，各相关合伙人签
订了《入伙协议》，并签订新的《合伙协议》。
       2018 年 7 月 20 日，上海集岑完成本次变更的工商登记。
       本次变更后，上海集岑出资结构如下：
                                                                 认缴出资额      认缴比例
序号     合伙人性质                 合伙人名称
                                                                   （万元）        （%）
 1       普通合伙人   上海双创投资管理有限公司                       1,200.00          0.99
 2       有限合伙人   思源电气股份有限公司                          80,000.00         66.01
 3       有限合伙人   上海双创科技投资中心（有限合伙）              30,000.00         24.75
                      上海松江双创启迪金投资中心（有限合
 4       有限合伙人                                                 10,000.00          8.25
                      伙）
                            合计                                  121,200.00         100.00
       （5）2018 年 12 月变更认缴出资额及合伙人
       2018 年 11 月 16 日，上海集岑召开合伙人会议，同意上海集岑总出资额增
加至 300,000 万元，并同意思源电气出资额增加至 100,000 万元、松江双创出资
额增加至 20,000 万元；同意杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“联创永钧”）、双创集银入伙，其中联创永钧作为有限合伙人认缴出资
                                            197
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3,000 万元，双创集银作为有限合伙人认缴出资 145,800 万元。同日，各相关合
伙人签订了《入伙协议》，并签订新的《合伙协议》。
       2018 年 12 月 26 日，上海集岑完成本次变更的工商登记。
       本次变更后，上海集岑出资结构如下：
                                                                 认缴出资额      认缴比例
序号     合伙人性质                  合伙人名称
                                                                   （万元）      （%）
 1       普通合伙人    上海双创投资管理有限公司                      1,200.00          0.40
                       上海双创集银创业投资中心（有限合
 2       有限合伙人                                               145,800.00          48.60
                       伙）
 3       有限合伙人    思源电气股份有限公司                       100,000.00          33.33
 4       有限合伙人    上海双创科技投资中心（有限合伙）             30,000.00         10.00
                       上海松江双创启迪金投资中心（有限合
 5       有限合伙人                                                 20,000.00          6.67
                       伙）
                       杭州联创永钧科创股权投资合伙企业
 6       有限合伙人                                                  3,000.00          1.00
                       （有限合伙）
                            合计                                  300,000.00         100.00
       3、产权结构及控制关系
       截至本报告书出具日，上海集岑的产权结构及控制关系如下：
（接下图）
                                            198
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（接下图）
                                            199
             北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（接下图）
                         200
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
            201
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注 1：上图中注 1：上海双创投资管理有限公司、注 2：上海双创集银创业投资中心（有限
合伙）、注 3：上海双创投资中心（有限合伙）、注 4：上海襄银创业投资中心（有限合伙）
在多个主体中重复交叉出现，为避免重复，仅在一张图中体现，其余主体中出现时未向上层
穿透。
注 2：华宝-上海银行-上海襄银单一资金信托虽作为上海襄银创业投资中心（有限合伙）的
有限合伙人，但该信托产品为专为指定项目设立，该笔信托资金并未投资于上海集岑的出资
份额。
注 3：上海集岑之有限合伙人上海双创科技投资中心（有限合伙）之合伙人份额拟进行变更，
上述变更已于 2019 年 7 月 13 日签署相关协议，工商变更尚未办理完毕。
     上海集岑的最终出资人情况如下：
  交易对方                                        最终出资人
                张赛美、何君琦、戴思元、上海瑞金资本管理有限公司-上银瑞金上海银行
                2 号专项资产管理计划、启迪控股股份有限公司、上海市松江区中小企业
                融资担保中心、丁健、刘雁、宝山区政府、上海国有资产监督管理委员会、
                上海电力股份有限公司、国务院国有资产监督管理委员会、赵鑫、黄海英、
                潘异、韩宇泽、冯涛、汤澄、中铄投资股份有限公司、杭州市临安区国有
  上海集岑
                资产监督管理委员会办公室、浙江省财政厅、杭州市临安区财政局、广州
                市财政局、侯磊、王星、潍坊市国有资产监督管理委、潍坊市峡山生态经
                济开发区经济社会综合服务中心、博时资本管理有限公司—博时上海永宣
                新经济专项资产管理计划和博时上海永宣新经济二期专项资产管理计划、
                思源电气股份有限公司
     本次交易完成后，上海集岑预计将持有上市公司 5%以上的股份。根据交易
对方提供的文件和说明，上海集岑的最终出资人的资金来源均为自有及自筹等。
     4、执行事务合伙人的基本情况
     截至本报告书出具日，上海集岑的执行事务合伙人为上海双创投资管理有限
公司，基本情况如下表所示：
     中文名称：上海双创投资管理有限公司
     法定代表人：张赛美
     成立日期：2015 年 8 月 31 日
     注册资本：10,000 万元人民币
     企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
     注册地址：上海市宝山区呼兰西路 100 号 6 幢 402-1 室
     统一社会信用代码：91310000350759025K
     经营范围：股权投资管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
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       5、最近三年主营业务发展情况
       除对外投资外，上海集岑暂无其他实际经营业务。
       6、最近两年主要财务数据
       上海集岑最近两年的的主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
               项目                 2018 年 12 月 31 日              2017 年 12 月 31 日
              资产总额                              131,683.43                              -
              负债总额                                        -                             -
        所有者权益合计                              131,683.43                              -
               项目                       2018 年度                      2017 年度
              营业收入                                        -                             -
              营业利润                                 -516.57                              -
              净利润                                   -516.57                              -
     注：上述财务数据已经审计。
       7、对外投资情况
       截至本报告书出具日，上海集岑除持有上海承裕 41.97%财产份额外，其他
对外投资情况如下：
                               注册资本     出资比例
序号               名称                                               经营范围
                               （万元）       （%）
                                                           实业投资，投资咨询，企业管理咨
         上海闪胜创芯投资合
 1                             19,200.00           18.20   询。（依法须经批准的项目，经相
         伙企业（有限合伙）
                                                           关部门批准后方可开展经营活动）
       8、其他安排
       本次交易完成后，上海集岑作为合伙企业预计将持有上市公司 5%以上的股
份。根据《上海集岑企业管理中心（有限合伙）合伙协议》及《上海集岑企业管
理中心（有限合伙）合伙协议》修正案，上海集岑利润分配、亏损分担及合伙事
务执行的有关协议安排如下：
       主题                                        具体条款
             《上海集岑企业管理中心（有限合伙）合伙协议》第六章 利润分配、亏损
             分担方式
利益分配及亏 第十四条 利润分配
    损分担       除全体合伙人一致同意另行约定外，在本合伙企业的合伙期限内，合伙
             企业收益中的可分配资金将按以下机制和顺序进行分配：
                 （1）首先，扣除合伙企业应支付尚未支付的合伙费用；
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    主题                                          具体条款
                 （2）如有余额，根据各合伙人之间的实缴出资额的比例向全体合伙人
             分配，直至全体合伙人均收回其对本合伙企业届时的全部实缴出资总额；
                 （3）如再有余额：
                 （i）若该余额达到或超过全体合伙人实缴出资总额按 9%/年（单利）计
             算所得的回报（计笳期间为相应的出资款实缴到位日起到该合伙人收回该部
             分实缴出资额之日止，以下同），则余额按如下顺序进行分配：a）首先，支
             付本协议第 21.1.2 条约定的退出管理费；b）其次，余额扣除退出管理费的
             部分 80%应向全体合伙人依照其各自实缴出资比例分配，其余的 20%应分配
             给普通合伙人；
                 （ii）若该余额未达到全体合伙人实缴出资总额按 9%/年（单利）计算
             所得的回报，则余额按如下顺序进行分配：a）首先，按照实缴出资比例分
             配给全体合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在本合伙企业中对应
             的实缴出资额按 8%/年（单利）计算所得的回报；b）按照前述 a）项约定分
             配后仍有剩余，则剩余部分分配给普通合伙人。
             第十五条 利润分配方式
                 （1）现金分配
                 除需要进行非现金分配外，合伙企业取得项目投资收入后，普通合伙人
             应尽快制定收入分配方案并在合理时间内向各合伙人完成分配。
                 （2）非现金分配
                 在合伙企业清算前，普通合伙人应尽最大努力将合伙企业的投资变现，
             以避免非现金分配。但如果普通合伙人认为非现金分配更符合各方的利益，
             则普通合伙人可以决定以非现金形式进行分配。
                 合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助全体合伙人办理所
             分配财产的转让登记手续，并协助全体合伙人根据相关法律、法规履行受让
             该等资产所涉及的信息披露义务。接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分
             配到的非现金财产委托普通合伙人按照其指示进行处分。具体委托事宜由普
             通合伙人和有限合伙人另行协商。
             第十六条 亏损分配与债务承担
                 合伙企业的亏损由所有合伙人以其各自认缴出资额为限承担，超过部分
             由普通合伙人以其自身资产承担无限连带责任。
             《上海集岑企业管理中心（有限合伙）合伙协议》及《上海集岑企业管理中
             心（有限合伙）合伙协议》修正案》第七章 合伙事务的执行
             第十八条 合伙事务的执行
                 18.1 经全体合伙人决定，委托普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不
             再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业，并代表本合伙企业
             执行一切合伙事务。
                 18.2 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有
             限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名
             义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙
合伙事务执行 企业形成约束的行为。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
                 （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
                 （2）对企业的经营管理提出建议；
                 （3）对涉及自身利益的清况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
                 （4）依法为合伙企业提供担保。
                 18.3 除本协议另有规定外，在普通合伙人因故不再担任执行事务合伙人
             职责时，经全体有限合伙人同意可另行选定执行事务合伙人。
                 ……
                 18.5 在遵守本协议约定的条件下，执行事务合伙人的具体职权包括但不
             限于：
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    主题                                          具体条款
                   1）执行投资决策委员会决议、合伙人会议决议、以合伙企业名义开展
               经营活动；
                   2）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；
                   3）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产（包括但不限于
               投资性资产、投资性资产、不动产和知识产权等其他财产权利）；
                   4）采取切必要行动以维持合伙企业合法存续；
                   5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其
               他付款凭证；
                   6）聘请和更换合伙企业除合伙人以外的经营管理人员、专业人士、中
               介及顾问机构（包括但不限千审计机构、律师事务所）为合伙企业提供服务；
                   7）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
                   8）根据分配方案分配合伙企业的收益、返还投资本金；
                   9）根据合伙人会议决议，为合伙企业的利益提起诉讼／仲裁或应诉，
               与争议对方进行协商或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有
               可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合
               伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
                   10）变更合伙企业的名称；
                   11）变更合伙企业的经营范围；
                   12）为执行合伙人会议决议以及根据法律法规规定、本协议约定的其他
               职权。
                   18.6 执行事务合伙人应在以下期限内，向所有有限合伙人提交以下文
               件：
                   1）每季度结束后的 20 天内，提交合伙企业及投资标的未经审计的季度
               财务报表；
                   2）每半年度结束后的 45 天内，提交合伙企业及投资标的未经审计的半
               年度财务报表；
                   3）每一财务年度结束后 90 天内，提交合伙企业及投资标的的年度审计
               报告和投资标的的评估报告；如有限合伙人其中一方为上市公司，应在该上
               市公司年报预披露日之 30 天之前提供上述审计报告和评估报告；该审计报
               告和评估报告须由具有证券从业资质的专业机构出具；
                   4）在有限合伙人内部审计要求时提供相关资料；
                   5）如有限合伙人专项审计（包括且不限千中期审计、特定事项审计需
               要），提供符合相关要求的审计报告及评估报告。
                   18.7 在不影响合伙企业投资业务的前提下，执行事务合伙人有权对合伙
               企业账面闲置现金（包括但不限于尚未予以投资的全体合伙人的实缴出资及
               尚未分配的投资项目所取得的收益）以临时投资方式投资依法公开发行的国
               债、央行票据、投资级公司债、货币市场基金等风险较低、流动性较强的集
               合资产管理计划、专项资产管理计划，信托计划或进行债券逆回购的方式进
               行管理。
                   闲置资金投资所得的收入将归于合伙企业的现金收入，在扣除相应的税
               费及运营成本等费用后，将按照本协议第六章所述的收益分配原则向各合伙
               人进行分配。
     上市公司股票于 2019 年 5 月 10 日起停牌，并于 2019 年 5 月 16 日第四届董
事会第五次会议审议通过了重大资产重组事项。
     上海集岑成立于 2018 年 5 月 28 日，其历次股权变动情况详见“本节 2、历
史沿革及最近三年注册资本变化情况”。根据上海集岑的工商登记资料及提供的
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文件，在本次交易停牌前六个月内上海集岑存在新合伙人入伙的情形，具体如下：
       2018 年 11 月 16 日，上海集岑召开合伙人会议，同意上海集岑总出资额增
加至 300,000 万元，并同意思源电气出资额增加至 100,000 万元、松江双创出资
额增加至 20,000 万元；同意杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“联创永钧”）、双创集银入伙，其中联创永钧作为有限合伙人认缴出资
3,000 万元，双创集银作为有限合伙人认缴出资 145,800 万元。同日，各相关合
伙人签订了《入伙协议》，并签订新的《合伙协议》。
       2018 年 12 月 26 日，上海集岑完成本次变更的工商登记。
       本次变更后，上海集岑出资结构如下：
                                                                 认缴出资额      认缴比例
序号     合伙人性质                 合伙人名称
                                                                 （万元）          （%）
 1       普通合伙人   上海双创投资管理有限公司                       1,200.00          0.40
 2       有限合伙人   上海双创集银创业投资中心（有限合伙）        145,800.00          48.60
 3       有限合伙人   思源电气股份有限公司                        100,000.00          33.33
 4       有限合伙人   上海双创科技投资中心（有限合伙）              30,000.00         10.00
                      上海松江双创启迪金投资中心（有限合
 5       有限合伙人                                                 20,000.00          6.67
                      伙）
                      杭州联创永钧科创股权投资合伙企业
 6       有限合伙人                                                  3,000.00          1.00
                      （有限合伙）
                            合计                                  300,000.00         100.00
       根据上海集岑出具的书面确认，未来存续期间内暂无合伙人入伙、退伙、转
让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的相关安排。
       9、私募基金备案情况
       上海集岑于 2019 年 6 月 13 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，备案编码为 SEV983，其管理人为双创管理（登记编号 P1033535）。
（十一）北京青禾
       1、北京青禾基本情况
       中文名称：北京青禾投资基金（有限合伙）
       执行事务合伙人：合肥瑾德电子科技有限公司（委派代表：刘峰）
       成立日期：2014 年 10 月 13 日
                                            206
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       企业性质：有限合伙企业
       注册地址：北京市顺义区牛栏山镇府前街 9 号-8
       统一社会信用代码：911100003180329502
       经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2014 年 10 月设立
       2014 年 10 月 11 日，北京风尚欣和投资基金管理有限公司和重庆斯莫尔商
贸有限公司签署合伙协议，共同出资设立北京青禾。
       2014 年 10 月 13 日，北京市工商行政管理局核发统一社会信用代码为
911100003180329502 的营业执照，北京青禾正式成立。
       北京青禾设立时的出资结构如下：
                                                                 认缴出资额      认缴比例
序号     合伙人性质                 合伙人名称
                                                                   （万元）        （%）
 1       普通合伙人   北京风尚欣和投资基金管理有限公司                 500.00          1.00
 2       有限合伙人   重庆斯莫尔商贸有限公司                        49,500.00         99.00
                            合计                                    50,000.00        100.00
       （2）2017 年 4 月变更合伙人
       2017 年 3 月 31 日，北京青禾召开合伙人会议，同意北京风尚欣和投资基金
管理有限公司退伙，合肥瑾德电子科技有限公司（以下简称“合肥瑾德”）作为
普通合伙人入伙并认缴出资 500 万元。同时，北京青禾的执行事务合伙人变更为
合肥瑾德。同日，各相关合伙人分别签订了《入伙协议》、《退伙协议》，并签订
新的《合伙协议》。
       2017 年 4 月 7 日，北京青禾完成本次变更的工商登记。
                                            207
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       本次变更后，北京青禾出资结构如下：
                                                                 认缴出资额      认缴比例
序号     合伙人性质                 合伙人名称
                                                                   （万元）        （%）
 1       普通合伙人   合肥瑾德电子科技有限公司                         500.00          1.00
 2       有限合伙人   重庆斯莫尔商贸有限公司                        49,500.00         99.00
                            合计                                    50,000.00        100.00
       （3）2017 年 8 月变更合伙人
       2017 年 7 月 7 日，北京青禾召开合伙人会议，同意重庆斯莫尔商贸有限公
司退伙，北京申创银通科技有限公司（以下简称“申创银通”）作为有限合伙人
入伙并认缴出资 49,500 万元。同日，各相关合伙人分别签订了《入伙协议》、《退
伙协议》，并签订新的《合伙协议》。
       2017 年 8 月 24 日，北京青禾完成本次变更的工商登记。
       本次变更后，北京青禾出资结构如下：
                                                                 认缴出资额      认缴比例
序号     合伙人性质                 合伙人名称
                                                                   （万元）        （%）
 1       普通合伙人   合肥瑾德电子科技有限公司                         500.00          1.00
 2       有限合伙人   北京申创银通科技有限公司                      49,500.00         99.00
                            合计                                    50,000.00        100.00
       3、产权结构及控制关系
       截至本报告书出具日，北京青禾的产权结构及控制关系如下：
                                            208
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     北京青禾的最终出资人情况如下：
  交易对方                                        最终出资人
  北京青禾          郑兴刚、刘峰、周垚
     4、执行事务合伙人的基本情况
     截至本报告书出具日，北京青禾执行事务合伙人为合肥瑾德电子科技有限公
司，基本情况如下表所示：
     中文名称：合肥瑾德电子科技有限公司
     法定代表人：郑兴刚
     成立日期：2013 年 3 月 6 日
     注册资本：105 万元人民币
     企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
     注册地址：合肥市蜀山区金寨路与望江西路交口西北角 4-605
     统一社会信用代码：9134010006361195XW
     经营范围：计算机及网络领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；计算机软硬件开发；网络工程；计算机及电子产品的销售。
     5、最近三年主营业务发展情况
     北京青禾主要业务为股权投资和投资管理。
     6、最近两年主要财务数据
     北京青禾最近两年主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
             项目                   2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
         资产总额                                    24,476.84                      24,443.37
         负债总额                                    57,073.79                      57,073.79
      所有者权益合计                               -32,596.95                    -32,630.42
             项目                        2018 年度                      2017 年度
         营业收入                                            -                              -
         营业利润                                       33.47                    -29,211.70
                                            209
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           净利润                                        33.47                   -29,211.70
     注：上述财务数据未经审计。
       7、对外投资情况
       截至本报告书出具日，北京青禾除持有上海承裕 5.45%财产份额外，其他对
外投资如下：
                               注册资本    出资比例
序号           名称                                                  经营范围
                               （万元）      （%）
                                                         实业投资，投资咨询，企业管理咨
        上海闪胜创芯投资合
 1                             19,200.00          2.37   询。（依法须经批准的项目，经相
        伙企业（有限合伙）
                                                         关部门批准后方可开展经营活动）
       此外，北京青禾还作为基金管理人管理北京青禾投资基金-天启 1 号私募股
权投资基金、北京青禾投资基金-天启 2 号私募股权投资基金、北京青禾投资基
金-天启 3 号私募股权投资基金、北京青禾投资基金-天启 4 号私募股权投资基金、
北京青禾投资基金-天启 5 号私募股权投资基金。
       8、私募基金备案情况
       北京青禾于 2015 年 1 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
管理人备案，备案登记编号为 P1007023。
（十二）万丰投资
       1、万丰投资基本情况
       中文名称：黑龙江万丰投资担保有限公司
       成立日期：2001 年 5 月 25 日
       法定代表人：李满起
       企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
       经营场所：黑龙江省哈尔滨市道里区上游街 58 号
       统一社会信用代码：91230102728942084X
       经营范围：对房地产、建筑工程安装、教育等领域进行投资。
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2001 年 5 月设立
                                            210
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       2001 年 4 月，万丰投资（原名：黑龙江万丰投资有限公司）由自然人李满
起、冯建成、陈丽平、李满瑞、刘世一共同设立，公司注册资本 1,000 万元，全
部以货币形式出资。
       2001 年 5 月 25 日，万丰投资取得了黑龙江省工商行政管理局核发的注册号
为 2300001102452 的《营业执照》。
       万丰投资设立时股权结构如下表所示：
序号           股东名称                  出资额（万元）               出资比例（%）
 1               李满起                                 600.00                        60.00
 2               冯建成                                 100.00                        10.00
 3               陈丽平                                 100.00                        10.00
 4               李满瑞                                 100.00                        10.00
 5               刘世一                                 100.00                        10.00
              合计                                    1,000.00                       100.00
       （2）2001 年 11 月增资
       2001 年 9 月，经万丰投资股东大会审议通过，万丰投资注册资本由 1,000
万元增加至 3,000 万元。其中，新增自然人股东王国胜出资额 260 万元；李满起
出资额增加至 1,700 万元；冯建成、陈丽平、李满瑞、刘世一出资额均增加至 260
万元。根据黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司出具的黑中验 R 字[2001]第 3
号验资报告，截至 2001 年 10 月 26 日上述出资实缴到位。
       2001 年 11 月 2 日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
       本次增资完成后，万丰投资股权结构如下表所示：
序号           股东名称                  出资额（万元）               出资比例（%）
 1               李满起                               1,700.00                        56.67
 2               冯建成                                 260.00                         8.67
 3               陈丽平                                 260.00                         8.67
 4               李满瑞                                 260.00                         8.67
 5               刘世一                                 260.00                         8.67
 6               王国胜                                 260.00                         8.67
              合计                                    3,000.00                       100.00
       （3）2010 年 10 月增资
                                            211
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       2010 年 10 月，经万丰投资股东大会审议通过，万丰投资注册资本由 3,000
万元增加至 5,000 万元。其中，李满起出资额增加至 2,700 万元；冯建成、陈丽
平出资额增加至 760 万元。根据黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司出具的中
龙验 R 字[2010]003 号验资报告，截至 2010 年 10 月 14 日上述出资实缴到位。
       2010 年 10 月 28 日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
       本次增资完成后，万丰投资股权结构如下表所示：
序号           股东名称                  出资额（万元）               出资比例（%）
 1               李满起                               2,700.00                        54.00
 2               冯建成                                 760.00                        15.20
 3               陈丽平                                 760.00                        15.20
 4               李满瑞                                 260.00                         5.20
 5               刘世一                                 260.00                         5.20
 6               王国胜                                 260.00                         5.20
              合计                                    5,000.00                       100.00
       （4）2010 年 12 月股权转让
       2010 年 12 月，经万丰投资股东会审议通过，王国胜将其持有的 5.20%股份
转让给陈丽平；同意刘世一将其持有的 5.20%股份转让给冯建成。同时，万丰投
资更名为黑龙江万丰投资担保有限公司。
       2010 年 12 月 28 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
       本次股权转让完成后，万丰投资股权结构如下表所示：
序号           股东名称                  出资额（万元）               出资比例（%）
 1               李满起                               2,700.00                        54.00
 2               冯建成                               1,020.00                        20.40
 3               陈丽平                               1,020.00                        20.40
 4               李满瑞                                 260.00                         5.20
              合计                                    5,000.00                       100.00
       （5）2017 年 3 月股权转让
       2017 年 2 月，经万丰投资股东大会审议通过，李满瑞将其持有的 5.20%股份
转让给李满起。
                                            212
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       2017 年 3 月 1 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
       本次股权转让完成后，万丰投资股权结构如下表所示：
序号           股东名称                  出资额（万元）               出资比例（%）
 1               李满起                                2,960.00                       59.20
 2               冯建成                                1,020.00                       20.40
 3               陈丽平                                1,020.00                       20.40
              合计                                     5,000.00                      100.00
       （6）2018 年 7 月股权转让
       2018 年 7 月，经万丰投资股东大会审议通过，陈丽平将其持有的 20.40%股
份转让给李满起。
       2018 年 7 月 27 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
       本次股权转让完成后，万丰投资股权结构如下表所示：
序号           股东名称                  出资额（万元）               出资比例（%）
 1               李满起                                3,980.00                       79.60
 2               冯建成                                1,020.00                       20.40
              合计                                     5,000.00                      100.00
       3、产权结构及控制关系
       截至本报告书出具日，万丰投资的产权结构及控制关系如下：
       万丰投资的最终出资人如下：
  交易对方                                        最终出资人
  万丰投资      李满起、冯建成
       4、控股股东基本情况
                                            213
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       截至本报告书出具日，万丰投资的控股股东、实际控制人为李满起，持有万
丰投资 79.60%的股权。
         姓名                 李满起                   曾用名                   无
         性别                   男                       国籍                  中国
       身份证号                                23010219540123****
         住所                            哈尔滨市道里区东风街 49 号****
       通讯地址                          哈尔滨市道里区东风街 49 号****
是否取得其他国家或
                                                           否
  者地区的居留权
       5、最近三年主营业务发展情况
       截至本报告书出具日，万丰投资的主要业务为股权投资。
       6、最近两年主要财务数据
       万丰投资最近两年主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
            项目                     2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
          资产总额                                   13,866.85                       12,868.15
          负债总额                                    8,864.34                        7,864.34
       所有者权益合计                                 5,002.50                        5,003.81
            项目                         2018 年度                      2017 年度
          营业收入                                              -                             -
          营业利润                                         -1.30                          -1.90
           净利润                                          -1.30                          -1.90
     注：上述财务数据已经审计。
       7、对外投资情况
       截至本报告书出具日，除持有上海承裕 5.31%财产份额外，万丰投资主要的
其他对外投资如下：
                          注册资本/
                                         股权比例/
序号            名称      出资总额                                  经营范围
                                         出资比例
                          （万元）
        海口京盛房地产                                  房地产开发、销售、室内外装修、建
 1                              7, 000       97.14%
          开发有限公司                                  筑材料、装饰材料、钢材。
        哈尔滨鹰德房地                                  按资质证书从事房地产开发与经营；
 2                             14,000        15.43%
        产开发有限公司                                  从事房屋租赁及咨询服务。
        哈尔滨科技实业
 3                              4,000        12.50%     实业投资；房屋租赁；教育咨询服务。
          开发有限公司
                                             214
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                      无线移动通讯业务，房地产开发，建
                                                      筑工程及安装，广告业（以上业务由
                                                      有经营资格的股东单位承担）；国内
                                                      贸易（国家有专项的规定除外）；通
         黑龙江中实（集                               过代理开展易货贸易，销售易货换回
 4       团）股份有限公        10,000       10.44%    的商品；室内装饰；耐火材料，电子
               司                                     产品，仪器仪表；房屋租赁。机械设
                                                      备制造（分支机构），广告（分支机
                                                      构），教育教学（分支机构），饮食
                                                      服务（分支机构）；食品流通（分支
                                                      机构）；酒类零售。
（十三）承裕投资
       1、承裕投资基本情况
       中文名称：上海承裕投资管理有限公司
       成立日期：2015 年 6 月 19 日
       法定代表人：朱慧
       企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
       经营场所：上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3818 号 2 幢 1218 室
       统一社会信用代码：9131011434217692X4
       经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，企业营
销策划，创业投资，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2015 年 6 月设立
       2015 年 6 月 12 日，上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“武岳峰浦江”）和朱慧召开股东会并出具《股东会决议》，共同设立承裕投
资。
       2015 年 6 月 19 日 ， 上 海 市 嘉 定 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 注 册 号 为
310114002925816（后经三证合一统一社会信用代码更新为 9131011434217692X4）
的营业执照，承裕投资正式成立。
                                            215
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       承裕投资设立时的出资结构如下：
序号                      股东名称                       出资额（万元） 出资比例（%）
 1       上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）                999.00             99.90
 2       朱慧                                                        1.00              0.10
                         合计                                    1,000.00            100.00
       （2）2017 年 4 月股权转让
       2017 年 4 月 12 日，承裕投资召开股东会并出具《股东会决议》，同意武岳
峰浦江将其持有的承裕投资 99.90%股份转让给武岳峰集电，同意朱慧将其持有
的承裕投资 0.10%股权转让给仟品（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“仟
品投资”）。同日，各相关股东分别签订了《股权转让协议》，并签订新的《公司
章程》。
       2017 年 4 月 12 日，承裕投资完成本次变更的工商登记。
       本次变更后，承裕投资出资结构如下：
序号                      股东名称                       出资额（万元） 出资比例（%）
         上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限
 1                                                                 999.00             99.90
         合伙）
 2       仟品（上海）股权投资管理有限公司                            1.00              0.10
                         合计                                    1,000.00            100.00
       3、产权结构及控制关系
       截至本报告书出具日，承裕投资的产权结构及控制关系如下：
                                            216
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    注 1：武岳峰集电的产权结构详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方
概况”之“（九）武岳峰集电”披露的产权结构列表。
    注 2：承裕投资的最终出资人情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易
对方概况”之“（九）武岳峰集电”披露的武岳峰集电的最终出资人。
     4、控股股东基本情况
     承裕投资的控股股东为上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）。
截至本报告书出具日，上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）的基
本情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况”之“（九）
武岳峰集电”之“1、武岳峰集电基本情况”。
     5、最近三年主营业务发展情况
     除对外投资外，承裕投资暂无其他实际经营业务。
     6、最近两年主要财务数据
     承裕投资最近两年主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
           项目                     2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
         资产总额                                         5.00                               -
         负债总额                                         4.40                           0.20
      所有者权益合计                                      0.60                           -0.20
                                            217
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           项目                         2018 年度                       2017 年度
         营业收入                                          -                               -
         营业利润                                      -0.20                               -
          净利润                                       -0.20                               -
    注：上述财务数据均未经审计。
     7、对外投资情况
     截至本报告书出具日，承裕投资除持有上海承裕 0.0027%财产份额外，无其
他对外投资。
二、发行股份募集配套资金之交易对方概况
     本次交易募集配套资金的交易对方为包括刘强控制的企业四海君芯在内的
不超过 5 名特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特
定投资者均以现金认购本次发行的股份。
     （一）四海君芯基本情况
     中文名称：北京四海君芯有限公司
     成立日期：2019 年 7 月 30 日
     法定代表人：刘强
     企业性质：其他有限责任公司
     住所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼二层 A204
     统一社会信用代码：91110108MA01LPPMX0
     经营范围：技术咨询、技术推广、技术服务；企业管理咨询。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
     1、2019 年 7 月设立
                                            218
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       2019 年 7 月，四海君芯由青岛君品投资合伙企业（有限合伙）及自然人冼
永辉共同设立，公司注册资本 30,000 万元，全部以货币形式出资。
       2019 年 7 月 30 日，四海君芯取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91110108MA01LPPMX0 的《营业执照》。
       四海君芯股权结构如下表所示：
序号           股东名称               认缴出资额（万元）                  出资比例（%）
          青岛君品投资合伙企业
 1                                                   29,000.00                         96.67
              （有限合伙）
 2               冼永辉                               1,000.00                            3.33
              合计                                   30,000.00                        100.00
       （三）产权结构及控制关系
       截至本报告书出具日，四海君芯的产权结构及控制关系如下：
                     刘强
               100.00%
             拉萨君品创业投资有限
                                             张紧                   冼永辉
                     公司
                70.00%    GP            15.00%                   15.00%
                                     青岛君品投资合伙企业
                                         （有限合伙）
                                        96.67%                   3.33%
                                     北京四海君芯有限公司
       （四）控股股东、实际控制人的基本情况
       1、控股股东
       截至本报告书出具日，四海君芯的控股股东为青岛君品投资合伙企业（有限
合伙），基本情况如下：
       中文名称：青岛君品投资合伙企业（有限合伙）
       执行事务合伙人：拉萨君品创业投资有限公司（委派代表：刘强）
                                            219
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       成立日期：2019 年 4 月 3 日
       企业性质：有限合伙企业
       注册地址：青岛市即墨区移风店镇安定街 2 号
       统一社会信用代码：91370282MA3PG10N3U
       经营范围：以自有资金对股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
       2、实际控制人
     截至本报告书出具日，四海君芯的实际控制人为自然人刘强，基本情况如下：
         姓名                  刘强                       曾用名                 无
         性别                   男                        国籍                   中国
       身份证号                                11010819690305****
         住所                         北京市海淀区上地西里风芳园**楼***室
       通讯地址                   北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼
是否取得其他国家或
                                                           否
  者地区的居留权
       （五）最近三年主营业务发展情况
       截至本报告书出具日，四海君芯尚未开展实际经营业务，其控股股东的主要
业务为股权投资。
       （六）最近两年主要财务数据
       四海君芯为 2019 年 7 月新设立公司，且其控股股东于 2019 年 4 月设立，无
最近两年财务数据。
       （七）对外投资情况
       截至本报告书出具日，四海君芯无对外投资情况，其控股股东除四海君芯外
其他对外投资情况如下：
                               注册资本    出资比例
序号              名称                                                经营范围
                               （万元）      （%）
        合肥君诺志成集成电                                 集成电路项目投资（未经金融部门
 1                             30,000.00          83.33
          路投资有限公司                                   批准，不得从事融资担保、吸收存
                                            220
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                                                       款、代客理财等相关金融业务）。
                                                       （依法须经批准的项目，经相关部
                                                       门批准后方可开展经营活动）
     （八）刘强对四海君芯的控制及认购配套募集资金的安排情况
     1、刘强能对四海君芯形成实际控制
     （1）四海君芯的产权控制关系
     根据四海君芯现时有效的《营业执照》及公司章程并经查询国家企业信用
信息公示系统，截至本报告书出具日，四海君芯的产权控制关系如下图所示：
                      刘强
                100.00%
              拉萨君品创业投资有限
                                             张紧                 冼永辉
                      公司
                 70.00%   GP             15.00%               15.00%
                                     青岛君品投资合伙企业
                                         （有限合伙）
                                        96.67%                 3.33%
                                     北京四海君芯有限公司
     如上图所示，青岛君品投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛君品”）
持有四海君芯 96.67%股权，系四海君芯控股股东；刘强全资持有并担任执行董
事的拉萨君品创业投资有限公司（以下简称“拉萨君品”）持有青岛君品 70%财
产份额，同时也是青岛君品的普通合伙人和执行事务合伙人。
     根据刘强及四海君芯于 2019 年 8 月出具的《关于北京四海君芯有限公司引
入投资人的声明》，四海君芯拟引入第三方投资者，该等引资完成后，青岛君
品投资合伙企业（有限合伙）持有四海君芯的股权比例将不低于 51%，仍为四
海君芯的控股股东，刘强仍为四海君芯的实际控制人。
     （2）刘强为四海君芯的实际控制人
     根据四海君芯的公司章程，公司最高权力机构为股东会，设执行董事一人。
除修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形
                                            221
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式等须经三分之二以上表决权的股东通过外，其他决议须经二分之一以上表决
权的股东通过。因此，作为四海君芯的控股股东，青岛君品能够对四海君芯的
股东会决议产生决定性影响；同时，刘强还担任四海君芯的执行董事。
     根据青岛君品的合伙协议，青岛君品由执行事务合伙人执行合伙事务，并
对外代表有限合伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务。因此，拉萨君品能够
决定青岛君品的重大事项决策，同时，刘强还担任青岛君品的执行事务合伙人
委派代表。
     根据拉萨君品的公司章程，其单一股东为刘强，执行董事和经理为刘强。
     基于上述，根据拉萨君品、青岛君品及四海君芯的组织机构和决策机制、
董事和高管人员等客观事实情况，刘强能够透过拉萨君品和青岛君品对四海君
芯的股东会决议产生重大及决定性影响；同时，刘强还担任四海君芯、拉萨君
品的执行董事和经理，担任青岛君品执行事务合伙人委派代表，能够单独决定
四海君芯的经营管理事务。因此，刘强为四海君芯实际控制人。
     2、本次交易完成后刘强持有上市公司股份比例测算合理性
     本次交易前，刘强直接持有北京君正 20.10%股份，为北京君正的控股股东、
实际控制人之一。
     本次交易中，刘强作为四海君芯的实际控制人，能够决定四海君芯的经营
管理事务，能够控制、实际支配四海君芯本次交易项下认购的北京君正股份（详
见 1、刘强能对四海君芯形成实际控制）；同时，刘强已就认购股份所需资金和
所得股份锁定作出切实、可行的安排（详见 3、关于认购配套募集资金份额所需
资金来源以及认购股份后续安排情况）。
     本次交易完成后，考虑配套融资情形下，刘强直接持有北京君正 8.26%股
份、透过其控制的四海君芯实际支配北京君正 4.10%股份，即持有、实际支配
北京君正股份表决权比例为 12.36%，仍为北京君正控股股东、实际控制人之一。
     3、关于认购配套募集资金份额所需资金来源以及认购股份后续安排情况
     本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价、投入标
                                            222
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的资产的项目建设。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企
业四海君芯将认购不低于配套资金的 50%。2019 年 5 月，上市公司与刘强就认
购配套融资签署《股份认购协议》，2019 年 7 月，上市公司与刘强及其控制的企
业四海君芯签署《股份认购协议之补充协议》；同时，刘强、四海君芯亦出具了
《关于参与认购本次配套融资的承诺函》。
     （1）关于认购资金来源的情况
     本次交易上市公司拟配套融资不超过 15 亿元，刘强控制的企业四海君芯将
认购不低于配套融资的 50%。
     根据刘强及四海君芯出具的《关于参与认购本次配套融资的承诺函》，作为
北京君正的实际控制人之一，刘强已明确承诺由其实际控制的四海君芯参与本
次配套融资且认购金额不低于本次配套融资总额的 50%，四海君芯将根据本次
配套融资相关安排，通过自有及/或自筹方式于上市公司发出《缴款通知书》前
将认购本次配套融资所需的资金准备到位。
     除自有资金外，截至本报告书出具日，刘强持有北京君正股份市值约 17.03
亿元，可通过质押部分股权筹措资金；同时刘强持有的其他对外权益投资、不
动产等资产可用于筹集资金。
     刘强作为北京君正的控股股东、实际控制人之一，整体信用资质良好，可
通过借款或其他法律法规允许的方式筹集所需资金。同时，刘强拥有 20 年集成
电路和信息技术行业经验，联合创立北京君正后一直担任公司董事长、总经理
职务，带领北京君正进行国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业
化，较为深厚的行业背景及资源将进一步增强其融资能力。
     由于本次重组属于集成电路领域的同行业收购，既顺应国家产业整合思路、
做大做强芯片产业的行业背景，又能优化上市公司未来的业务结构、发挥协同
效应，因此，资本市场及相关机构对本次重组给予较大期望，有利于刘强在必
要时筹措所需资金。
     此外，刘强及四海君芯出具了《关于北京四海君芯有限公司引入投资人的
声明》，四海君芯拟引入第三方投资者，该等引资完成后，青岛君品投资合伙企
业（有限合伙）持有四海君芯的股权比例将不低于 51%，仍为四海君芯的控股
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股东，刘强仍为四海君芯的实际控制人。
     （2）关于认购股份锁定的情况
     本次配套融资中，刘强控制的企业四海君芯获得的上市公司股份锁定期为
自股份发行结束之日起 36 个月。同时，刘强、四海君芯承诺不通过转让、赠予
或其他变相转让的方式处置尚处于锁定期的股份。本次重组完成后，认购方因
上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增加的股份亦应遵守前述股份锁定
安排。
     同时，作为北京君正的实际控制人，刘强承诺本次交易完成后 60 个月内，
不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何
第三方谋求上市公司控制权。
     根据查询证监会、交易所网站信息及截至 2019 年 8 月 14 日刘强的《个人
信用报告》，刘强信用情况良好，未因违反公开承诺而受到相关处分。
     综上所述，刘强已对通过四海君芯认购配套融资所需资金和所得股份锁定
作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转
让，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答（2018 年修订）》相关规定。
     （3）募集配套资金取得的相应股份可以在认定控制权时合并计算
     根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答（2018 年修订）》，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条
规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募
集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份
所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取
得股份后不会出现变相转让等情形的除外。
     综上所述，刘强已对通过四海君芯认购配套融资所需资金和所得股份锁定
作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转
让，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答（2018 年修订）》相关规定，募集配套资金取得的相应股份可以在认定控制权
时合并计算。
                                            224
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三、交易对方之间的关联关系
       本次交易的交易对方中，存在如下关联关系：
（一）各相关交易对方之间的关系
       截至本报告书出具日，交易对方之间存在若干组关系，具体情况如下：
序号      关系类型/性质                              相关事实说明
第一组关系：武岳峰集电（上海承裕）、屹唐投资、华创芯原
                        北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称“战新
                        基金”）为屹唐投资的有限合伙人及关联方：
                        战新基金作为有限合伙人，持有华创芯原单一股东北京集成
  1.1 关联方股权出资
                        17.84%的财产份额
                        战新基金作为有限合伙人，持有武岳峰集电有限合伙人武岳峰
                        浦江 18.20%的财产份额
                        为私有化收购目的，屹唐投资、上海承裕、华创芯原、华清闪
                        胜与中国工商银行股份有限公司作为牵头行牵头组织的银团
                        于 2015 年 11 月签订《美国 ISSI 半导体公司并购项目银团贷款
                        协议》，由银团向屹唐投资、上海承裕、华创芯原及华清闪胜
                        提供私有化收购的并购贷款；由屹唐投资的关联方亦庄国投为
                        上述贷款提供担保。
      关联方担保及反
  1.2                   2015 年 11 月 19 日，华创芯原、华清闪胜、上海承裕与亦庄国
      担保
                        投签署《股权质押反担保合同》，华创芯原、华清闪胜、上海
                        承裕分别将其所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提供
                        反担保。
                        截至本报告书出具日，华清闪胜、上海承裕均已还清并购贷款，
                        所持北京矽成股权的质押登记已解除；华创芯原的贷款余额为
                        33,610.50 万元，所持北京矽成全部股权仍质押予亦庄国投。
第二组关系：屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、北京青禾、民和志威和闪胜
创芯
                        屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、北京青禾、民
   2  共同投资/出资     和志威作为闪胜创芯有限合伙人，分别持有闪胜创芯 37.337%、
                        22.806%、18.204%、15.104%、2.365%、0.850%财产份额
第三组关系：厦门芯华、Worldwide Memory、Asia Memory 和上海瑾矽
                            厦门芯华、Worldwide Memory 与 Asia Memory 为北京矽成员
                            工持股平台。上海瑾矽的普通合伙人上海若矽的有限合伙人穿
         最终出资人部分
 3                          透后出资人与上述三个持股平台穿透后的出资人部分或全部
         或全部重合
                            重合。
                            相关架构图如下：
                                            225
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号     关系类型/性质                                 相关事实说明
                                  厦门矽盛               73 名境外员工       境外员工
                                       +                                    John Cobb
                                25 名境内员工
                                                       GoldenState
                                      厦门矽茂         Memory, LLC
                                           LP           LP
                                                上海若矽
                                                  GP
                               厦门芯华         上海瑾矽      Worldwide           Asia
                                                               Memory            Memory
                                                       北京矽成
第四组关系：上海集岑和上海瑾矽
                            上海双创集银创业投资中心（有限合伙）（以下简称“双创集
       部分有限合伙人
 4.1                        银”）作为有限合伙人，分别持有上海集岑 48.60%财产份额（双
       相同
                            创集银尚未实缴出资）和上海瑾矽 16.66%财产份额
                            双创集银的普通合伙人为双创投资。
                            上海集岑有限合伙人上海双创科技投资中心（有限合伙）（以
                            下简称“双创科技”）的普通合伙人为双创投资。
                            上海瑾矽有限合伙人上海文棠企业管理中心（有限合伙）（以
                            下简称“上海文棠”）普通合伙人上海双创文化产业投资管理合
                            伙企业（有限合伙）（以下简称“双创文化”）的普通合伙人为
                            双创投资。
                            相关架构图如下：
                                                        双创投资
       部分有限合伙人
 4.2   穿透后的普通合                                    GP
       伙人相同
                                                                                 双创文化
                                                                                 GP
                                双创科技                双创集银                 上海文棠
                                 LP                    LP       LP               LP
                                           上海集岑                   上海瑾矽
第五组关系：武岳峰集电和上海集岑
                                            226
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序号      关系类型/性质                              相关事实说明
                            武岳峰集电作为有限合伙人的上海承芯企业管理合伙企业（有
                            限合伙）（以下简称“上海承芯”，武岳峰集电持有其 99.999%财
 5      间接出资关系        产份额）持有思源电气股份有限公司（以下简称“思源电气”）
                            9.08%股份。
                            思源电气持有上海集岑 33.33%财产份额。
第六组关系：武岳峰集电和承裕投资
 6      股权控制关系        武岳峰集电作为股东，持有承裕投资 99.90%股权
（二）除武岳峰集电和承裕投资外，交易对方之间不构成一致行动关
系
       根据交易对方提供的工商登记文件、相关企业的公司章程、合伙协议等组
织性文件等资料及书面说明，就各交易对方前述关系对照《收购办法》第八十
三条第二款的逐项核查情况如下：
 序号                推定情形                                  核查情况
                                             股权控制：
  1      投资者之间有股权控制关系
                                             武岳峰集电持有承裕投资 99.90%股权
  2      投资者受同一主体控制                无
         投资者的董事、监事或者高级管理
         人员中的主要成员，同时在另一个
  3                                     无
         投资者担任董事、监事或者高级管
         理人员
         投资者参股另一投资者，可以对参
  4                                     无
         股公司的重大决策产生重大影响
         银行以外的其他法人、其他组织和
  5      自然人为投资者取得相关股份提供 无
         融资安排
                                        共同出资：
         投资者之间存在合伙、合作、联营 屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、
  6
         等其他经济利益关系             北京青禾、民和志威作为有限合伙人，分别持
                                        有闪胜创芯相应财产份额
         持有投资者 30%以上股份的自然
  7      人，与投资者持有同一上市公司股 无
         份
         在投资者任职的董事、监事及高级
  8      管理人员，与投资者持有同一上市 无
         公司股份
         持有投资者 30%以上股份的自然人
         和在投资者任职的董事、监事及高
         级管理人员，其父母、配偶、子女
  9                                     无
         及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹
         及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
         偶等亲属，与投资者持有同一上市
                                            227
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序号                 推定情形                                  核查情况
         公司股份
         在上市公司任职的董事、监事、高
         级管理人员及其前项所述亲属同时
  10     持有本公司股份的，或者与其自己 无
         或者其前项所述亲属直接或者间接
         控制的企业同时持有本公司股份
         上市公司董事、监事、高级管理人
  11     员和员工与其所控制或者委托的法 无
         人或者其他组织持有本公司股份
                                        1.屹唐投资和武岳峰集电、华创芯原之间，存
                                        在关联方股权出资、关联方担保及反担保关系
                                        2.厦 门 芯 华 、 Worldwide Memory 、 Asia
                                        Memory 和上海瑾矽之间，存在最终出资人部
                                        分或全部重合情形
  12     投资者之间具有其他关联关系
                                        3.上海集岑和上海瑾矽之间，存在部分有限合
                                        伙人相同、部分有限合伙人穿透后的普通合伙
                                        人相同情形
                                        4.武岳峰集电和上海集岑之间，存在间接股权
                                        出资关系
       如上表所述，除武岳峰集电与承裕投资因股权控制而构成一致行动关系外，
相关交易对方之间尽管存在共同投资、关联方出资、关联方担保及反担保关系、
穿透后部分最终出资人相同、间接持股等关系，但该等关系并不会导致相关交
易对方之间构成一致行动关系，现就相关原因及相反证据具体说明如下：
       1、屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、北京青禾、民和志威的
共同投资闪胜创芯
       2016 年 2 月，为北京矽成业务发展、资本运作及引入战略投资者等特定安
排，由屹唐投资、华创芯原、上海承裕、华清闪胜等作为有限合伙人，与联发
科软件（上海）有限公司及联发软件设计（深圳）有限公司合伙设立闪胜创芯
并持有北京矽成相应股权。2017 年 3 月，华清闪胜将所持北京矽成的全部股权
对外转让，同时将所持闪胜创芯全部财产份额分别转让予上海承裕、屹唐投资
及民和志威。2019 年 5 月，为避免本次交易完成后出现交叉持股，上海承裕合
伙人武岳峰集电、上海集岑和北京青禾作为有限合伙人入伙闪胜创芯，上海承
裕从闪胜创芯退伙。
       因此，闪胜创芯设立时的合伙人除联发科软件（上海）有限公司、联发软
件设计（深圳）有限公司外，均为北京矽成的股东，设立目的主要是业务发展、
                                            228
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资本运作及引入战略投资者；闪胜创芯历史上合伙人调整主要是因北京矽成股
东/投资者发生变更。截至本报告书出具日，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、
华创芯原、北京青禾、民和志威分别持有闪胜创芯 37.337%、22.806%、18.204%、
15.104%、2.365%、0.850%财产份额。
     屹唐投资、华创芯原、民和志威、武岳峰集电、上海集岑和北京青禾作为
不同投资机构或私募基金，具有各自独立的投资策略和决策机制，代表不同投
资人利益；该等交易对方出资设立或入股闪胜创芯系为北京矽成引进战略投资
者及持有北京矽成股权的整体及特别安排。该等交易对方不因共同投资闪胜创
芯而导致其经济利益一致或形成一致行动的主观意图或必要动机。
     此外，根据闪胜创芯的《有限合伙协议》，闪胜创芯的合伙事务由执行事
务合伙人联发科软件（上海）有限公司执行，有限合伙人不参与管理或控制闪
胜创芯的经营和事务。因此，屹唐投资、华创芯原、民和志威、武岳峰集电、
上海集岑和北京青禾虽对闪胜创芯存在出资，但均不参与闪胜创芯合伙事务及
重大事项决策，即均无法对闪胜创芯的重大决策产生重大影响。
     因此，屹唐投资、武岳峰集电、上海集岑、华创芯原、北京青禾、民和志
威不因共同投资闪胜创芯而形成一致行动关系。
     2、屹唐投资和武岳峰集电、华创芯原之间的关联方股权出资、关联方担保
及反担保关系
     （1）关联方股权出资：屹唐投资关联方战新基金投资华创芯原股东北京集
成、武岳峰集电有限合伙人武岳峰浦江事项，系私募基金的正常投资行为。战
新基金作为亦庄国投下属母基金运作平台，根据其《有限合伙协议》，其“以为
投资人获取资本回报和创造价值为核心目的”，“主要从事项目股权投资、债权
投资及投资于不同阶段、类型或各类所有制形式的股权投资企业”，其经营范围
为投资及投资管理、投资咨询、企业管理咨询等，包括投资其他公司或合伙企
业。北京集成为主要投资集成电路设计、封装、测试及相关上下游产业的私募
基金；武岳峰浦江为专注于以半导体为核心的信息技术新兴产业投资的私募基
金。因此，战新基金作为有限合伙人对北京集成、武岳峰浦江的投资，属于其
经营范围内的投资行为。
                                            229
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     此外，根据北京集成和武岳峰浦江的《有限合伙协议》，有限合伙人不执
行合伙企业事务，不参与管理或控制合伙企业的经营和业务。因此，无论是作
为北京集成有限合伙人抑或是武岳峰浦江的有限合伙人，战新基金均不参与执
行该等合伙企业的合伙事务及项目投资决策、亦未委派相关管理人员，不会对
北京集成或武岳峰浦江的重大事项决策产生重大影响。
     （2）关联方担保及反担保关系：前述华创芯原与亦庄国投之间的担保及反
担保事宜，系私有化收购中的银团并购贷款的保障措施。该等安排作为私有化
收购融资方案组成部分，由亦庄国投为上海承裕、华创芯原、华清闪胜提供担
保，上海承裕、华创芯原及华清闪胜向亦庄国投支付担保费并以北京矽成股权
质押提供反担保。该等安排具有商业合理性，符合市场操作惯例，具有特定背
景及专项性质。华创芯原为亦庄国投的担保提供市场化的对价（即支付担保费，
并以其所持北京矽成股权进行质押），屹唐投资及华创芯原并不因前述担保及
反担保关系而形成任何一致行动的默契或安排。
     3、厦门芯华、Worldwide Memory、Asia Memory 和上海瑾矽的最终出资
人重合
     厦门芯华、Worldwide Memory、Asia Memory 和厦门矽茂、Golden State
Memory, LLC 均为北京矽成境内外员工持股平台（以下统称员工持股平台）；
为员工持股方案实施，厦门矽茂与 Golden State Memory, LLC 引入第三方投资
者并通过上海若矽/上海瑾矽持股北京矽成，因此，上海瑾矽穿透后的部分最终
出资人与上述员工持股平台的最终出资人存在重合情形，重合人员为北京矽成
境内外员工。
     根据上海若矽的《有限合伙协议》，“任何有限合伙人均不得参与管理或控
制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务”。
因此，厦门矽茂与 Golden State Memory, LLC 作为上海若矽的有限合伙人，不
参与上海若矽合伙事项的管理或决策。
     根据上海瑾矽的《合伙协议》，“投资决策委员会由 3 名委员组成，执行事
务合伙人有权委派 1 名委员，有限合伙人上海文棠企业管理中心（有限合伙）、
宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企业（有限合伙）各有权委派 1 名委员。
                                            230
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投资决策委员会负责审议投资方案并做出投资决策，审议事项需经三分之二（含）
以上投资决策委员会委员同意方可通过”“有限合伙人不执行有限合伙事务，不
得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的
投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务”。因此，上海瑾矽
的决策机构为投资决策委员会。
     因此，厦门芯华、Worldwide Memory、Asia Memory 为员工持股平台，上
海瑾矽为北京矽成部分员工与第三方投资人组成的投资入股北京矽成的持股主
体，上述各方代表不同的出资人/投资人利益，具有各自独立的决策机制，不因
最终出资人重合情形而形成任何一致行动的默契或安排。
     4、上海集岑和上海瑾矽的部分有限合伙人相同
     上海双创投资中心（有限合伙）（以下简称“双创母基金”）是上海市人
民政府发起设立的专注于战略新兴产业的市场化母基金，双创集银、上海文棠
和双创科技均为双创母基金发起设立的投融资平台（以下单独或统称“双创基
金”），其中双创集银聚焦集成电路产业，双创科技聚焦科技创新领域，上海
文棠聚焦文创和信息技术领域。双创集银、上海文棠和双创科技投资上海瑾矽
及/或上海集岑属于正常投资业务。
     根据上海瑾矽的《合伙协议》，“投资决策委员会由 3 名委员组成，执行
事务合伙人有权委派 1 名委员，有限合伙人上海文棠企业管理中心（有限合伙）、
宁波梅山保税港区嵊犀投资管理合伙企业（有限合伙）各有权委派 1 名委员。
投资决策委员会负责审议投资方案并做出投资决策，审议事项需经三分之二（含）
以上投资决策委员会委员同意方可通过”“有限合伙人不执行有限合伙事务，
不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业
的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合
伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为”。因此，上
海瑾矽投资决策等重大事项由投资决策委员会决定，任一投资决策委员会委员
均无法决定或控制投资决策委员会的决定，双创集银与上海文棠作为上海瑾矽
的有限合伙人均无权参与管理或控制上海瑾矽的投资事项。
                                            231
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     根据上海集岑的《合伙协议》，“投资决策委员会成员人数为 3 人，其中
思源电气股份有限公司有权委派 1 名委员，普通合伙人有权委派 2 名委员。投
资决策委员会负责审议投资方案并做出投资决策，投资事项须经全体投资决策
委员会成员一致投票通过方可生效”“有限合伙人不执行合伙企业事务，不得
对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业
务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，
或从事其他对合伙企业形成约束的行为”。因此，上海集岑投资决策等重大事
项由投资决策委员会决定，上海集岑任一合伙人均无法决定或支配上海集岑的
行为及重大决策；且双创集银与双创科技作为上海集岑的有限合伙人，均无权
参与管理或控制上海集岑的投资事项。
     如前所述，上海瑾矽为北京矽成部分员工与第三方投资人组成的投资入股
北京矽成的持股主体；上海集岑是思源电气与双创基金等共同投资设立的私募
基金。因此，尽管两方穿透后的投资者存在相同情形，但上海瑾矽和上海集岑
各有独立的投资目的和决策机制，上述相同的有限合伙人以及部分合伙人穿透
后的普通合伙人均无法对上海瑾矽或上海集岑重大事项决策有重大影响，两者
也不因存在相同的有限合伙人，以及部分合伙人穿透后的普通合伙人而形成任
何一致行动的默契或安排。
     5、武岳峰集电和上海集岑的间接出资/参股
     （1）上海承芯通过二级市场增持及投资思源电气，并向思源电气提名董事
     根据思源电气公告的《关于股东权益变动的提示性公告》《简式权益变动
报告书》及 2017 年、2018 年年度报告等公开信息，上海承芯自 2017 年 1 月起
通过集中竞价交易陆续增持思源电气股票；2017 年 5 月，上海承芯向思源电气
提名 2 名董事。截至本报告书出具日，上海承芯持有思源电气 9.08%股份。
     （2）上海集岑的设立背景及目的
     根据思源电气公告的《关于投资上海集岑企业管理中心（有限合伙）的公
告》《关于下属合伙企业签署对外投资意向协议的公告》《关于下属合伙企业
签署投资协议的公告》《关于批准下属合伙企业集岑合伙对外投资决议的公告》
                                            232
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等公开披露信息，思源电气与双创基金等共同投资上海集岑，并拟通过上海集
岑间接收购北京矽成相应股权，具体过程如下：
     2018 年 6 月 22 日，思源电气董事会审议通过与双创投资等共同投资上海集
岑，后者主要投资于汽车电子、功率器件、物联网等关键领域的芯片设计企业。
     2018 年 9 月 30 日，上海集岑与武岳峰集电、北京青禾等签署《框架协议》
《可转换债权投资协议》《有限合伙财产份额转让协议》，上海集岑拟向武岳
峰集电、北京青禾购买其持有的上海承裕全部有限合伙份额，并因此间接收购
北京矽成 41.65%股权。整体交易方案分为两步，第一步，上海集岑以可转债（不
超过 12.55 亿元）方式向上海承裕进行投资，第二步，上海集岑向武岳峰集电及
北京青禾支付合伙份额转让款，购买其持有的上海承裕全部有限合伙份额。截
至 2019 年 4 月 3 日，上海集岑向上海承裕提供合计 12.4553 亿元借款并已完成
债转股的工商变更登记。
     2019 年 5 月 8 日，上海集岑投资决策委员会表决通过，终止履行上述交易
第二步及《有限合伙财产份额转让协议》，不再受让武岳峰集电和北京青禾所
持的上海承裕有限合伙份额，并签署相关《终止协议》。
     截至本报告书出具日，思源电气持有上海集岑 33.33%财产份额，上海集岑
持有上海承裕 41.9696%财产份额。
     因此，上海承芯通过二级市场增持及投资思源电气、思源电气与双创基金
等设立上海集岑是相互独立的行为/事项，筹划及实施时间不同，且相关方各有
不同的投资目的和决策机制。同时，武岳峰集电/上海承芯间接出资/参股上海集
岑，并不导致武岳峰集电能对上海集岑重大决策产生重大影响，具体说明如下：
     （1）上海承芯为财务投资人，无法对思源电气重大事项决策产生决定性影
响
     上海承芯主要投资于高科技新兴产业，思源电气系一家主营输配电设备的
研发、生产、销售和服务的 A 股上市公司。2017 年 1 月，上海承芯因看好思源
电气未来发展前景，逐步增持思源电气的股份。截至本报告书出具日，上海承
芯持有思源电气 9.08%股份；与此同时，思源电气现任董事 Peter Quan Xiong
系武岳峰集电雇员，现任董事张家荣系武岳峰集电顾问。
                                            233
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     根据思源电气 2018 年年度报告、公司章程及相关公开披露信息等，思源电
气控股股东与实际控制人为自然人董增平与陈邦栋，截至本报告书出具日，其
合计控制思源电气 29.97%的股份；思源电气董事会由七名董事组成，董事会作
出决议必须经全体董事的过半数通过。因此，上海承芯作为财务投资人，从主
观意图或客观事实上均无法对思源电气董事会会议、股东大会会议的重大事项
决策产生决定性影响。
     （2）思源电气作为有限合伙人，无法决定或支配上海集岑重大事项决策
     2018 年 6 月，思源电气作为有限合伙人出资设立上海集岑，后者投资方向
为集成电路及专用芯片设计方向。截至本报告书出具日，思源电气持有上海集
岑 33.33%认缴财产份额。
     根据上海集岑的《合伙协议》，“投资决策委员会成员人数为 3 人，其中思
源电气股份有限公司有权委派 1 名委员，普通合伙人有权委派 2 名委员。投资
决策委员会负责审议投资方案并做出投资决策，投资事项须经全体投资决策委
员会成员一致投票通过方可生效”。因此，上海集岑投资决策等重大事项由投资
决策委员会决定且需经全体委员一致审议通过，思源电气虽委派 1 名投资决策
委员会委员，但无法单独决定或支配上海集岑的行为及重大决策。
     （3）武岳峰集电与上海集岑不存在一致行动的主观意图和客观基础
     武岳峰集电为专注于集成电路设计产业及与集成电路相关的电子信息产业
投资的私募基金，上海集岑为思源电气与双创基金等投资者共同设立的专项投
资上海承裕的机构。武岳峰集电与上海集岑在投资目的、经济利益诉求、决策
机制、行为导向等方面均有不同，不存在一致行动的主观意图和客观基础。
     基于上述，武岳峰集电关联方上海承芯参股上海集岑有限合伙人思源电气
是上海承芯的正常投资行为，且上海承芯无法控制或对思源电气重大事项决策
产生决定性影响；思源电气作为上海集岑的有限合伙人，虽委派 1 名投资决策
委员会委员但无法决定或支配上海集岑的行为及重大决策。因此，武岳峰集电
无法透过上海承芯、思源电气对上海集岑的重大事项决策产生重大影响。
（三）各交易对方之间不存在一致行动协议或类似安排
     2019 年 7 月，各交易对方分别作出承诺：“1.截至本函出具日，交易对方之
                                            234
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决
策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，交易
对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。2.本次交易完成后，在
上市公司的日常运作中，交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立
行使股东表决权，承诺并确保不会相互间委托股东表决权，不会就上市公司审
议事项相互商议一致后再进行表决，即交易对方之间不会形成一致行动的默契
或安排，但为维护上市公司现有控制权之目的除外。”
四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明及交易对方向上市公
司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
     本次交易募集配套资金的交易对方为包括刘强控制的企业四海君芯在内的
不超过 5 名特定投资者。其中，刘强先生为上市公司控股股东、实际控制人之一。
除上述关联关系外，本次交易其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
     本次发行股份募集配套资金的交易对方之一四海君芯的实际控制人刘强，为
北京君正的董事长、总经理。除此之外，截至本报告书出具日，本次交易的交易
对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
     本次交易交易对方亦出具承诺：“本次交易完成后，交易对方将不会联合向
上市公司提出以下议案：提名董事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；
改组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公
司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质
性影响。
     交易对方进一步确认，本次交易完成后，上市公司董事会成员由六名调整至
九名，全体交易对方向上市公司提名的董事人数合计不超过上市公司届时董事总
数的四分之一，但不低于两名。”
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处
罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
     截至本报告书出具日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主
要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
                                            235
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
     截至本报告书出具日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主
要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                            236
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                            第四章 标的资产情况
     本次交易的标的资产为北京矽成 59.99%股权和上海承裕 100%财产份额。北
京矽成、上海承裕具体情况如下：
一、交易标的之北京矽成
（一）北京矽成基本情况
     截至本报告书出具日，北京矽成基本情况如下：
公司名称              北京矽成半导体有限公司
企业性质              有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址/办公地址     北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 3 层 301-1
法定代表人            潘建岳
注册资本              51,966.949 万元
成立日期              2014 年 11 月 2 日
统一社会信用代码      91110302318129402G
                      设计、研发、委托加工超大规模集成电路半导体产品；软件开发；销
                      售电子产品；技术开发、转让、服务；货物进出口、技术进出口、代
                      理进出口；投资与资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主
经营范围
                      选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
                      准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
                      类项目的经营活动。）
（二）北京矽成出资及合法存续情况
     根据北京矽成工商登记资料、北京矽成股东出具的承诺函，北京矽成股东所
持有的北京矽成股权不存在代他人持有的情形，也不存在委托他人代其持有的情
形，其持有的北京矽成股权均不存在争议或潜在纠纷。
     北京矽成股东屹唐投资、上海承裕、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜
创芯、Worldwide Memory、Asia Memory、厦门芯华对北京矽成股权合法性出具
如下承诺：
     “1、本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标
的企业合法存续的情况。
     2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、
                                            237
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷
或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在
尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其
他情形。
      3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、
收益权安排、期权安排、权益代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在
与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。
      4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无
论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、
转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权。”
（三）北京矽成历史沿革
      1、设立（2014 年 11 月）
      北京矽成原名北京闪胜。北京闪胜由外滩科技、常州新能聚及中晶投资出资
设立，注册资本为 1,000 万元。北京闪胜设立时的股权结构如下表所示：
序号             股东名称              认缴出资额（万元）             出资比例（%）
  1              外滩科技                               400.00                        40.00
  2            常州新能聚                               300.00                        30.00
  3              中晶投资                               300.00                        30.00
              合计                                    1,000.00                       100.00
      2014 年 11 月 2 日，北京闪胜取得了北京市工商行政管理局核发注册号为
110302018124675 的《营业执照》。截至 2015 年 1 月 9 日，外滩科技、常州新能
聚、中晶投资分别实缴出资 40 万元、30 万元、30 万元，合计实缴出资 100 万元。
      2、第一次股权转让（2015 年 3 月）
      2015 年 3 月 6 日，北京闪胜召开股东会会议，同意外滩科技分别向中晶投
资、常州新能聚各转让 200 万元认缴出资额，常州新能聚及中晶投资按照 1 元/
实缴出资额分别向外滩科技支付 20 万元转让款。同日，外滩科技与中晶投资、
常州新能聚签署了出资转让协议。
      本次股权转让完成后，北京闪胜的股权结构如下表所示：
                                            238
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 序号              股东名称             认缴出资额（万元）            出资比例（%）
     1            常州新能聚                             500.00                       50.00
     2             中晶投资                              500.00                       50.00
                 合计                                  1,000.00                      100.00
         2015 年 3 月 11 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
         3、第二次股权转让（2015 年 9 月）
         2015 年 9 月 1 日，北京闪胜召开股东会会议，同意中晶投资分别向上海承
裕、屹唐投资转让 406.25 万元、93.75 万元认缴出资额，同意常州新能聚分别向
屹唐投资、华清闪胜及华创芯原转让 187.50 万元、156.25 万元及 156.25 万元认
缴出资额。同日，中晶投资、常州新能聚与上海承裕、屹唐投资、华清闪胜、华
创芯原签署了股权转让协议，约定上海承裕、屹唐投资、华清闪胜及华创芯原按
照 1 元/实缴出资额向中晶投资、常州新能聚支付转让款，并履行剩余出资义务。
         本次股权转让完成后，北京闪胜股权结构如下表所示：
 序号              股东名称             认缴出资额（万元）            出资比例（%）
     1             上海承裕                              406.25                       40.63
     2             屹唐投资                              281.25                       28.13
     3             华清闪胜                              156.25                       15.63
     4             华创芯原                              156.25                       15.63
                 合计                                  1,000.00                      100.00
         2015 年 9 月 10 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。截至 2015
年 11 月 2 日，北京闪胜认缴出资全部实缴到位。
         4、第一次增资（2016 年 7 月）
         2015 年 11 月 12 日，北京闪胜召开股东会会议，同意北京闪胜注册资本由
1,000 万元增至 50,000 万元，并由全体股东同比例增资。本次增资价格为 9.94
元/出资额，截至 2015 年 11 月 30 日，增资实缴到位。
         本次增资完成后，北京闪胜股权结构如下表所示：
序号             股东名称                出资额（万元）               出资比例（%）
 1               上海承裕                            20,312.50                        40.63
 2               屹唐投资                            14,062.50                        28.13
                                            239
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号            股东名称                 出资额（万元）               出资比例（%）
 3              华清闪胜                              7,812.50                        15.63
 4              华创芯原                              7,812.50                        15.63
               合计                                  50,000.00                       100.00
       2016 年 7 月 27 日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
       5、第二次增资（2016 年 8 月）
       2016 年 1 月 11 日，北京闪胜召开股东会会议，同意北京闪胜注册资本由
50,000 万元增至 51,966.949 万元，新增出资额全部由闪胜创芯认缴。本次增资价
格为 9.76 元/出资额，截至 2016 年 8 月 26 日，增资实缴到位。
       本次增资完成后，北京闪胜股权结构如下表所示：
序号            股东名称                  出资额（元）                出资比例（%）
 1              上海承裕                           203,125,000                        39.09
 2              屹唐投资                           140,625,000                        27.06
 3              华清闪胜                            78,125,000                        15.03
 4              华创芯原                            78,125,000                        15.03
 5              闪胜创芯                            19,669,490                         3.78
               合计                                519,669,490                       100.00
       2016 年 8 月 8 日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
       6、公司名称及营业范围变更（2016 年 11 月）
       2016 年 11 月 7 日，北京闪胜召开股东会会议，同意公司名称变更为“北京
矽成半导体有限公司”，经营范围变更为“设计、研发、委托加工超大规模集成
电路半导体产品；软件开发；销售电子产品；技术开发、转让、服务；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；投资与资产管理；投资管理；投资咨询。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）”。
       2016 年 11 月 30 日，本次公司名称及营业范围变更的工商变更登记手续办
理完毕。
       7、第三次股权转让（2017 年 5 月）
                                            240
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       2016 年 12 月 27 日，北京矽成召开股东会会议，同意华清闪胜分别将其持
有的北京矽成 52,496,603 元出资额、21,229,620 元出资额及 4,398,777 元出资额
转让予屹唐投资、上海承裕及民和志威，其他股东均放弃优先受让权。同日，华
清闪胜分别与屹唐投资、上海承裕及民和志威签署股权转让协议，约定屹唐投资、
上海承裕及民和志威分别向华清闪胜支付对价 53,821.67 万元、21,765.43 万元及
5,386.73 万元，即转让价格分别为 10.25 元/出资额、10.25 元/出资额及 12.25 元/
出资额。
       本次股权转让完成后，北京矽成股权结构如下表所示：
序号           股东名称                   出资额（元）                出资比例（%）
 1             上海承裕                             224,354,620                       43.17
 2             屹唐投资                             193,121,603                       37.16
 3             华创芯原                              78,125,000                       15.03
 4             闪胜创芯                              19,669,490                        3.78
 5             民和志威                                4,398,777                       0.85
              合计                                  519,669,490                      100.00
       2017 年 5 月 17 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
       8、第四次股权转让（2017 年 6 月）
       2017 年 4 月 14 日，北京矽成召开股东会会议，同意华创芯原将其持有的北
京矽成 15,989,830.46 元出资额转让予民和志威，其他股东均放弃优先受让权。
同日，华创芯原与民和志威签署股权转让协议，约定转让对价为 20,000 万元，
即转让价格为 12.51 元/出资额。
       本次股权转让完成后，北京矽成股权结构如下表所示：
序号           股东名称                   出资额（元）                出资比例（%）
 1             上海承裕                           224,354,620.00                      43.17
 2             屹唐投资                           193,121,603.00                      37.16
 3             华创芯原                            62,135,169.54                      11.96
 4             民和志威                            20,388,607.46                       3.92
 5             闪胜创芯                            19,669,490.00                       3.78
              合计                                519,669,490.00                     100.00
       2017 年 6 月 5 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
                                            241
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       9、第五次股权转让（2018 年 4 月）
       2017 年 12 月 31 日，北京矽成召开股东会会议，同意上海承裕、屹唐投资、
及华创芯原分别将其持有的北京矽成部分出资额转让予 Worldwide Memory、Asia
Memory，其他股东均放弃优先受让权。本次股权转让的基本情况如下：
                                                             受让方
     转让出资额（元）            Worldwide
                                                          Asia Memory               合计
                                  Memory
              上海承裕                    3,872,718                503,674             4,376,392
              屹唐投资                    3,333,587                433,556             3,767,143
转让方
              华创芯原                    1,072,552                139,493             1,212,045
                合计                      8,278,857              1,076,723             9,355,580
       同日，股权转让各方签署了股权转让协议。本次股权转让价格为 12.51 元/
出资额。本次股权转让完成后，北京矽成股权结构如下表所示：
序号           股东名称                      出资额（元）                    出资比例（%）
 1             上海承裕                             219,978,228.00                           42.33
 2             屹唐投资                             189,354,460.00                           36.44
 3             华创芯原                               60,923,124.54                          11.72
 4             民和志威                               20,388,607.46                           3.92
 5             闪胜创芯                               19,669,490.00                           3.78
 6         Worldwide Memory                            8,278,857.00                           1.60
 7            Asia Memory                              1,076,723.00                           0.21
              合计                                  519,669,490.00                         100.00
       2018 年 4 月 25 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕，北京矽成
由其他有限责任公司变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
       10、第六次股权转让（2018 年 5 月）
       2018 年 5 月 10 日，北京矽成召开董事会会议，同意屹唐投资、华创芯原、
上海承裕分别将其持有的北京矽成部分出资额转让予上海瑾矽、厦门芯华、
Worldwide Memory。本次股权转让的基本情况如下：
                                                          受让方
 转让出资额（元）                                                Worldwide
                           上海瑾矽           厦门芯华                                合计
                                                                  Memory
转        上海承裕        11,219,684.50         388,293.17            451,218.31   12,059,195.98
                                              242
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                       受让方
 转让出资额（元）                                             Worldwide
                           上海瑾矽         厦门芯华                               合计
                                                               Memory
让       屹唐投资          9,657,761.70       334,242.13           388,402.98   10,380,406.81
方
         华创芯原          3,107,299.50       107,539.45           124,965.23    3,339,804.18
           合计           23,984,745.70       830,074.75           964,586.52   25,779,406.97
       同日，股权转让各方签署了股权转让协议。本次股权转让价格为 12.51 元/
出资额。本次股权转让完成后，北京矽成股权结构如下表所示：
序号           股东名称                   出资额（元）                   出资比例（%）
 1             上海承裕                           207,919,027.02                          40.01
 2             屹唐投资                           178,974,053.19                          34.44
 3             华创芯原                            57,583,320.36                          11.08
 4             上海瑾矽                            23,984,745.70                           4.62
 5             民和志威                            20,388,607.46                           3.92
 6             闪胜创芯                            19,669,490.00                           3.78
 7         Worldwide Memory                         9,243,443.52                           1.78
 8            Asia Memory                           1,076,723.00                           0.21
 9             厦门芯华                              830,079.75                            0.16
              合计                                519,669,490.00                      100.00
       2018 年 5 月 25 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
       截至本报告书出具日，自前次股权转让完成后，北京矽成的股权结构未发生
过变更。
（四）北京矽成股权结构及控制关系情况
       1、产权关系图
       截至本报告书出具日，北京矽成产权结构及控制关系如下图所示：
                                            243
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  上海承裕           屹唐投资          华创芯原             上海瑾矽          民和志威
         40.01%             34.44%             11.08 %           4.62%            3.92 %
            闪胜创芯             WM                   AM          厦门芯华
                   3.78 %            1.78%               0.21%            0.16%
                                       北京矽成
                                               100%
                                       上海闪胜
                                               100%
                                       闪胜科技
                        100%                   100%                100%
                  ISSI Cayman                ISSI            Si En Cayman
    注：上海承裕的产权关系图请参见“第四章 标的资产情况”之“二、交易标的之上海
承裕”，屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM 及厦门芯华的
产权关系图请参见“第三章 交易对方基本情况”相应章节。
     2、控股股东及实际控制人
     截至本报告书出具日，北京矽成之全部股东为上海承裕、屹唐投资、华创芯
原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、Worldwide Memory、Asia Memory 和厦门
芯华，持股比例分别为 40.01%、34.44%、11.08%、4.62%、3.92%、3.78%、1.78%、
0.21%和 0.16%，无单一股东持有北京矽成 50%以上股权。同时，根据北京矽成
章程，董事会系北京矽成最高权力机构，共 7 名董事，其中上海承裕委派 2 名董
事，屹唐投资委派 2 名董事，华创芯原委派 1 名董事，各方联合委派 2 名董事（目
前 2 名董事来自 ISSI 管理层）。根据北京矽成公司章程规定，公司章程的修改、
公司注册资本的增加或减少、发行证券等需要全体董事一致同意方可做出决议；
公司股东以任何形式将其所持公司的权益进行处置（包括但不限于进行出售、赠
与、质押、设定产权负担或以其他方式进行处置）、批准或变更董事会的董事人
数或分配、决定聘用或解聘公司总经理、财务总监等高级管理人员等事项需要全
体董事 2/3 或以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、上海承裕及华创芯原提
名的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有效决议。因此，北京矽成任
何一方股东均不能通过其委派/提名的董事单独决定上述相关重要事项，无法控
                                               244
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
制北京矽成的重大经营决策，无法对北京矽成形成控制。
     综上所述，北京矽成无控股股东及实际控制人。
     3、北京矽成章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协
议
     北京矽成公司章程中存在可能对本次交易产生影响的条款如下：“任何一方
向其他合资各方或合资各方以外的第三方转让其所持全部或者部分合资公司股
权的，须经其他方一致同意，并向工商行政管理部门及商务主管部门办理变更登
记及备案手续。尽管有本第十四条第一款的规定，上海承裕、北京屹唐、北京华
创向合资公司及其下属子公司（包括但不限于 Integrated Silicon Solution, Inc（芯
成半导体有限公司，以下同））的员工组建的员工持股平台转让其所持有的全部
或部分合资公司的股权的，其他方股东应当无条件同意该等股权转让且应当配合
出具有关同意该等股权转让及放弃相应优先购买权的书面文件（如需）。”
     本次交易中，屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、
AM、厦门芯华、上海承裕已出具承诺函：“本承诺人享有的与北京矽成相关的
股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，
自上市公司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。”
     北京矽成不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。北京矽成及其子
公司不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
     4、北京矽成原高级管理人员和核心人员的安排
     截至本报告书出具日，根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，本次交易涉及北京矽成股东变动，不涉及北京矽成聘用人员劳动关
系的调整变更。
     5、交易完成后上市公司对北京矽成的控制情况
     根据北京矽成现时有效的《营业执照》和公司章程，截至本报告书出具日，
北京矽成是一家中外合资经营企业，组织形式为有限责任公司。根据北京矽成
的公司章程：（1）董事会是北京矽成的最高权力机构，决定北京矽成的一切重
大问题；（2）董事会由 7 名董事组成，其中，上海承裕委派 2 名、屹唐投资委
                                            245
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
派 2 名，华创芯原委派 1 名，各合资方有权联合委派 2 名；（3）北京矽成相关
事项须经出席董事会会议的全体董事一致通过，或须经出席董事会会议的全体
董事三分之二或以上（包括上海承裕、屹唐投资、华创芯原提名的至少各自一
名出席会议的董事）通过方可做出有效决议。
     本次交易为北京君正及合肥君正通过发行股份及支付现金的方式购买北京
矽成 59.99%股权和上海承裕 100%财产份额；本次交易完成后，北京君正将直
接持有北京矽成 59.990%股权，并通过上海承裕间接持有北京矽成 40.010%股权，
即直接及间接持有北京矽成 100%股权，北京矽成将成为北京君正下属全资子公
司，并变更为内资企业。
     本次交易完成后，北京君正将北京矽成纳入上市公司合并报表范围内，依
法行使相关股东权利，按照上市公司相关法人治理及规范运作要求对北京矽成
进行管理，通过修改公司章程、改组董事会成员及新聘高级管理人员等方式，
确保实现对北京矽成的完全控制：
     （1）设置股东会
     本次交易完成后，北京君正将修改北京矽成公司章程，设置股东会；股东
会是北京矽成最高权力机构，决定北京矽成一切重大事项。北京君正直接及间
接持有北京矽成 100%股权，能够实际控制北京矽成的股东会决议。
     （2）调整董事会职权范围并改组董事会
     本次交易完成后，北京矽成将修改其公司章程，设置董事会，董事由股东
会选举产生，对股东会负责，股东会有权解除董事职务；董事会职权范围及议
事规则将按《公司法》等有关规定进行相应设置；董事会决议的表决，实行一
人一票，董事会作出决议须经出席会议的董事过半数通过。
     本次交易完成后，北京君正将根据修改后的北京矽成公司章程的规定，行
使股东权利，向北京矽成委派董事并组成新一届董事会；北京矽成新任董事主
要由上市公司及北京矽成管理人员组成。
     （3）调整经营管理团队/新聘高级管理人员
     本次交易完成后，根据上市公司规范运作及业务发展需要，北京矽成将设
                                            246
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
置经理、副经理、财务负责人及其他高级管理人员等，该等人员由董事会聘任
并负责北京矽成日常经营管理。北京君正将保持北京矽成现有核心管理团队稳
定、给予管理层充分发展空间，以保持其业务持续稳定运营和发展。
     综上所述，本次交易完成后，北京矽成将成为北京君正子公司并变更为内
资企业，其将根据《公司法》等适用法律法规修改公司章程，并纳入上市公司
管理体系。北京君正将通过修改公司章程、改组董事会和新聘高级管理人员等
方式，确保实现对北京矽成的完全控制。
（五）北京矽成主要下属公司情况
     北京矽成为控股型公司，自身暂未开展业务，其业务由全资子公司 ISSI、ISSI
Cayman 以及 SI EN Cayman 等经营。ISSI 系原纳斯达克上市公司，于 2015 年末
被北京矽成私有化收购。私有化收购完成后，考虑提高北京矽成整体运营效率、
利润分配体系以及控制税务风险等因素，北京矽成对海外组织架构实施了收购后
的调整，ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均为 ISSI 的子公司，在私有化完成
后被调整为 ISSI 的兄弟公司。
     截至本报告书出具日，北京矽成主要下属公司合计 21 家（含 ISSI Cayman
台湾分公司），具体如下：
                                            247
   北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                      北京矽成
                                              100%
                                      上海闪胜
                                              100%
                                      闪胜科技
              100%                            100%                                 100%
           ISSI                      ISSI Cayman                                  Si En Cayman
                                                             100%                                    100%
100%      Chingis       99.9951%       ISSI            ISSI Holding   100%   矽恩微电子          Chiefmax
           (US)                       (HK)                (HK)                 （厦门）           (BVI)
                                                             100%                                    100%
98.39%                   100%                                         100%
          ICSI TW                  EKI (Korea)         芯成半导体            Enchida (HK)        武汉群茂
                                                         （上海）
100%                     100%
          Winston                  ISSI (Israel)
100%                     100%
          Sofwin                   ISSI (Japan)
                         100%          ISSI
                                   (Singapore)
                                   ISSI Cayman
                                   台湾分公司
         1、上海闪胜
         （1）基本情况
  公司名称               上海闪胜集成电路有限公司
  企业性质               有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  注册地址/办公地址      中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2 幢 1270 室
  法定代表人             Kong-Yeu Han
  注册资本               96,000 万元人民币
  成立日期               2015 年 7 月 27 日
  统一社会信用代码       913100003510082079
                         集成电路及芯片的设计、研发,通讯设备、电子产品、计算机硬件的设
                         计、研发,计算机软件的设计、研发、制作,并提供上述相关领域内的
                         技术咨询、技术服务及技术转让,实业投资,投资管理,投资咨询,企业管
  经营范围
                         理咨询,商务咨询,集成电路、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、
                         电子产品的销售,从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项
                         目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
         （2）历史沿革
         ①设立（2015 年 7 月）
                                                     248
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       2015 年 7 月 27 日，上海闪胜设立并领取了上海市工商行政管理局自由贸易
试验区分局核发的《营业执照》，设立时注册资本为 5,000 万元，北京闪胜为唯
一的出资人。
       ②增资（2015 年 11 月）
       2015 年 11 月 10 日，上海闪胜注册资本增至 96,000 万元，由北京闪胜认缴。
       本次变更完成后，上海闪胜的股权结构未发生过变更。
       （3）最近三年主营业务发展情况
       截至本报告书出具日，上海闪胜主营业务通过 ISSI、ISSI Cayman、Si En
Cayman 及其下属子公司开展，除此之外暂无其他实际经营业务。
       （4）主要资产、负债及对外担保情况
       上海闪胜主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资产情
况”之“一、交易标的之北京矽成”之“（六）北京矽成主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中合并披露。
       （5）上海闪胜对外投资情况
       截至本报告书出具日，除闪胜科技及其下属子公司外，上海闪胜不存在其他
对外投资情况。
       2、闪胜科技
       （1）基本情况
公司名称       Uphill Technology Inc.
               Vistra （Cayman） Limited, P. O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802
注册地址
               West Bay Road, Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands.
公司编号       303532
董事           Xu Wei
股本           50,000 股普通股
成立日期       2015 年 8 月 27 日
经营范围       无明确限制
       （2）历史沿革
       ①设立（2015 年 8 月）
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北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     2015 年 8 月 27 日，上海闪胜和 OFFSHORE INCORPORATIONS（CAYMAN）
LIMITED 设立闪胜科技，总股本 50,000 股普通股，其中上海闪胜和 OFFSHORE
INCORPORATIONS （CAYMAN） LIMITED 分别持有 49,999 股和 1 股。
     ②第一次股权转让（2015 年 8 月）
     2015 年 8 月 27 日，OFFSHORE INCORPORATIONS（CAYMAN）LIMITED
将其持有的闪胜科技 1 股普通股转让予上海闪胜。本次股权转让完成后，上海闪
胜成为闪胜科技的唯一股东。
     本次股权转让完成后，闪胜科技的股权结构未发生过变更。
     （3）最近三年内主营业务情况
     截至本报告书出具日，闪胜科技主营业务通过 ISSI、ISSI Cayman、Si En
Cayman 及其下属子公司开展，除此之外暂无其他实际经营业务。
     （4）主要资产、负债及对外担保情况
     闪胜科技主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资产情
况”之“一、交易标的之北京矽成”之“（六）北京矽成主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中合并披露。
     （5）闪胜科技对外投资情况
     截至本报告书出具日，除 ISSI、ISSI Cayman、Si En Cayman 及上述公司的
下属子公司外，闪胜科技不存在其他对外投资情况。
     3、ISSI
     （1）基本情况
公司名称        Integrated Silicon Solution, Inc.
注册地址        1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801
公司编号        2339695
授权股份数      1,000 股
已发行股份数    100 股
成立日期        1993 年 6 月 10 日
经营范围        特拉华州普通公司法下公司可经营的任何合法业务。
注：根据 ISSI 的说明，ISSI 最初在美国加利福尼亚州注册并随后在美国特拉华州重新注册，
                                               250
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本报告书中 ISSI 的成立时间为其重新注册的时间。
       （2）历史沿革
       ISSI 于 1993 年 6 月 10 日成立，除若干次股份拆细、实施员工股权激励等事
项外，ISSI 历史上主要股本变动情况如下：
       ①首次公开发行股票及上市（1995 年 2 月）
       1995 年 2 月 3 日，ISSI 以 13 美元/股的发行价格首次公开发行股票 230 万股
后，并于纳斯达克全国市场（NASDAQ National Market，以下简称“纳斯达克”）
上市交易，首次公开发行股票及上市后，ISSI 的股份总数为 14,991,096 股。
       ②公开发行股票（1995 年 5 月）
       1995 年 5 月 17 日，ISSI 以 36.50 美元/股的发行价格完成后续公开发行
（follow-on public offering）345 万股普通股股票，包括 ISSI 发行的 150 万股新
股、部分原股东公开转让的 150 万股股票以及授予承销商配售选择权的 45 万股
普通股股票。根据 ISSI 为该次公开发行向美国证监会提交的招股说明书，该次
公开发行股票完成后，ISSI 的股份总数为 16,593,187 股，其持股 1%及以上的股
东及股权结构如下：
序号                                  股东名称                                  持股比例
          Wearnes Technology Pte, Ltd. （beneficially owned by Chun Win
  1                                                                                  10.7%
          Wong）
  2       Joseph Liu                                                                   5.0%
          International Venture Capital Investment Corporation （beneficially
  3                                                                                    4.3%
          owned by Lip Bu Tan）
  4       Jimmy Lee                                                                    3.1%
  5       Chiu-Tzu Yao                                                                 2.9%
  6       Shuhbin King                                                                 2.8%
  7       United Microelectronics Corporation                                          2.4%
  8       Hou-Teng Lee                                                                 2.0%
  9       Kong-Yeu Han                                                                 1.8%
 10       Hung-Liang Hsieh                                                             1.6%
  11      Vision Holdings, Ltd.                                                        1.6%
 12       Shin-Sheng Lin                                                               1.3%
 13       Ming-Kang Hsu                                                                1.1%
                                                251
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号                                     股东名称                              持股比例
 14       其他持股不超过 1%的股东                                                    59.4%
                                        合计                                        100.0%
       ③发行股份合并 Nexcom Technology, Inc.（1997 年 12 月）
       1997 年 12 月 3 日，ISSI 发行 772,693 股普通股股票并支付 50 万美元现金，
吸收合并 Nexcom Technology, Inc.。截至 1998 年 12 月 1 日，ISSI 的股份总数为
19,417,827 股，其持股 1%及以上的股东及股权结构如下：
 序号                              股东名称                               持股比例
   1       Chun Win Wong                                                               2.9%
   2       Jimmy Lee                                                                   2.5%
   3       Kong-Yeu Han                                                                2.2%
   4       Lip-Bu Tan                                                                  2.0%
   5       其他持股不超过 1%的股东                                                   90.4%
                                 合计                                               100.0%
       ④公开发行股票（2000 年 1 月至 2000 年 3 月）
       2000 年 1 月至 3 月期间，ISSI 以 25.50 美元/股的发行价格完成后续公开发
行 3,795,000 股普通股股票。截至 2000 年 12 月 12 日，ISSI 的股份总数为 25,833,848
股，其持股 1%及以上的股东及股权结构如下：
 序号                              股东名称                               持股比例
   1       Pilgrim Baxter & Associates                                                 5.9%
   2       Dreyfus Corporation                                                         5.4%
   3       Jimmy Lee                                                                   1.6%
   4       Chun Win Wong                                                               1.4%
   5       Lip Bu Tan                                                                  1.0%
   6       其他持股不超过 1%的股东                                                   84.7%
                                 合计                                               100.0%
       ⑤发行股份合并 Purple Ray, Inc.（2002 年 2 月至 2003 年 8 月）
       2002 年 2 月 13 日，ISSI 发行 438,281 股普通股股票，吸收合并 Purple Ray, Inc.。
截至 2002 年 12 月 10 日，ISSI 的股份总数为 27,576,761 股，其持股 1%及以上
的股东及股权结构如下：
                                               252
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 序号                              股东名称                               持股比例
   1       Berger, LLC                                                               12.4%
   2       Dreyfus Corporation                                                         8.7%
   3       Fidelity Management & Research                                              6.2%
   4       Jimmy Lee                                                                   1.7%
   5       其他持股不超过 1%的股东                                                   71.0%
                                 合计                                               100.0%
       2003 年 8 月 7 日，因 Purple Ray, Inc.达成相关条件，ISSI 额外向 Purple Ray,
Inc.原股东发行 8,241 股普通股股票。截至 2003 年 12 月 31 日，ISSI 的股份总数
为 28,889,442 股，其持股 1%及以上的股东及股权结构如下：
 序号                              股东名称                               持股比例
   1       Barclays Global Investors                                                   6.6%
   2       Jimmy Lee                                                                   2.1%
   3       Gary Fischer                                                                1.1%
   4       其他持股不超过 1%的股东                                                   90.2%
                                 合计                                               100.0%
       ⑥公开发行股票（2004 年 1 月至 2004 年 3 月）
       2004 年 1 月至 3 月期间，ISSI 以 16.50 美元/股的发行价格完成后续公开发
行 6,025,000 股普通股股票。截至 2004 年 12 月 6 日，ISSI 的股份总数为 36,256,285
股，其持股 1%及以上的股东及股权结构如下：
 序号                                   股东名称                              持股比例
   1       State Street Research & Management Company                                  7.6%
   2       Jimmy Lee                                                                   1.8%
   3       其他持股不超过 1%的股东                                                   90.6%
                                   合计                                             100.0%
       ⑦发行股份收购 Chingis（TW）股份有限公司剩余股权（2014 年）
       2014 年，ISSI 修改公司章程并授权 ISSI 发行 324 股第一级可赎回优先股股
票，用于收购 Chingis（TW）（于收购时系 ISSI 的控股子公司）剩余股权。截至
2014 年 9 月 30 日，上述第一级可赎回优先股股票由 ISSI 全部赎回。截至 2015
年 4 月 20 日，ISSI 的股份总数为 31,745,884 股，其持股 1%及以上的股东及股
                                              253
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权结构如下：
 序号                             股东名称                                持股比例
   1       Starboard Value LP                                                          9.7%
   2       Royce and Associates                                                        7.9%
   3       Donald Smith & Co, Inc.                                                     6.4%
   4       Dimensional Fund Advisors LP                                                6.2%
   5       BlackRock Fund Advisors LP                                                  5.3%
   6       Jimmy Lee                                                                   1.1%
   7       Kong-Yeu Han                                                                1.1%
   8       James Han                                                                   1.1%
   9       其他持股不超过 1%的股东                                                   61.2%
                                合计                                                100.0%
       ⑧私有化收购（2015 年）
       2015 年，Uphill Technology 向 ISSI 全体股东收购 ISSI 100%股权，ISSI 从纳
斯达克退市。私有化收购完成后，Uphill Technology 持有 ISSI 100%股权，系 ISSI
单一股东。根据北京矽成提供的相关文件资料及境外律师意见，前述私有化收购
的具体情况如下：
       A.私有化收购的交易背景及目的
       2014 年 11 月，ISSI 董事会收到来自潜在敌意收购方/ISSI 股东 Starboard Value
Group, LP 及 Oliver Press Investors LLC 关于拟提名更换 ISSI 董事的函件。2014
年 12 月，为应对该潜在敌意收购，ISSI 多次召开董事会及董事会特别委员会会
议，讨论公司长期发展战略、上述潜在敌意收购方意图及应对措施等事项，并聘
请顾问团队寻找其他意向收购方。
       2015 年 1 月至 3 月期间，武岳峰浦江、北京集成、北京京存及华清基业在
私有化收购中最终形成买方团，经过尽职调查及谈判，买方团以北京闪胜名义与
ISSI 于 2015 年 3 月 12 日签署《合并协议与计划》（以下简称《合并协议》），旨
在收购 ISSI100%股权并使其退市。
       B.私有化收购的具体过程
       a.前期接洽及筹划
                                             254
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     2015 年 1 月，ISSI 管理团队在寻找意向收购方过程中，曾与武岳峰浦江代
表潘建岳等投资者会面及沟通，并就潜在收购事宜建立并保持联系；2015 年 2
月，武岳峰浦江牵头组建买方团，并以北京闪胜为收购主体，正式启动私有化收
购 ISSI 事宜。
     b.达成初步意向，签署保密协议及开展尽职调查工作
     2015 年 2 月 4 日，ISSI 与北京闪胜签署保密协议。随后，买方团展开对 ISSI
的财务、法律等各项尽职调查工作；双方就交易框架、尽职调查安排、交易监管
规制等问题进行多次沟通及讨论。
     2015 年 2 月 20 日，北京闪胜向 ISSI 表示愿意以 19.00 美元/股的价格发出非
约束性收购要约，并提供中国工商银行出具的债务融资保函。2015 年 2 月 23 日
至 26 日期间，经 ISSI 董事会、董事会战略委员会与北京闪胜多次反复谈判及磋
商，北京闪胜最终以 19.25 美元/股的价格发出非约束性收购要约，并于 2015 年
3 月 1 日与 ISSI 就要约价格等关键条款签署函件。
     c.私有化收购的相关协议签署
     2015 年 3 月 12 日，武岳峰浦江、北京京存、北京集成、华清基业与北京闪
胜签署《关于北京闪胜投资有限公司之投资协议》，约定各方以其关联方（即上
海承裕、屹唐投资、华创芯原、华清闪胜）共同投资北京闪胜，并通过北京闪胜
私有化收购 ISSI US.
     2015 年 3 月 12 日，ISSI 与北京闪胜签署《合并协议与计划》，并经 ISSI 董
事会批准。根据私有化收购方案，北京闪胜于美国特拉华州设立并购子公司，以
19.25 美元/股的价格通过反向三角并购的方式收购 ISSI 并实现其私有化；私有化
完成后，ISSI 吸收合并并购子公司，并作为北京闪胜的间接全资子公司继续存续，
ISSI 停止上市，其全部流通股股份（根据特拉华州普通公司法而享有且适当行使
现金选择权的股东所持有的股份除外）予以撤销，并转化为 19.25 美元/股的现金
请求权。
     2015 年 4 月 28 日，ISSI 与北京闪胜及其并购子公司签署《合并协议的补充
协议一》，就 ISSI 下属部分台湾资产的交割及安排等事宜进行约定。2015 年 5
月 29 日、6 月 11 日、6 月 18 日及 6 月 22 日，ISSI 与北京闪胜及其并购子公司
                                            255
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
分别签署《合并协议的补充协议二》《合并协议的补充协议三》《合并协议的补充
协议四》及《合并协议的补充协议五》，北京闪胜同意将私有化收购的价格依次
提高至 20 美元/股、21 美元/股、22 美元/股及 23 美元/股。
     2015 年 6 月 29 日，ISSI 召开特别股东大会，审议通过《合并协议》及其全
部补充协议。
     2015 年 12 月 7 日，私有化收购完成交割相关事宜，ISSI 成为北京闪胜间接
全资子公司。
     C.私有化收购涉及的境内外审批/监管程序
     2015 年 11 月 2 日，北京闪胜就私有化收购相关事宜通过 CFIUS 安全审查。
     2015 年 11 月 24 日，ISSI 就私有化收购涉及的台湾业务相关事宜取得台湾
投审会的批准。
     2015 年 11 月 24 日，国家发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（发改
办外资备[2015]382 号），同意对上海闪胜收购 ISSI 全部股权项目予以备案。
     2015 年 11 月 24 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具沪境外
投资[2015]N00918 号文件，同意上海闪胜的境外投资相关事宜；2015 年 11 月 24
日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向上海闪胜核发《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N3100201500919 号）。
     2015 年 11 月 27 日，上海浦东发展银行金桥支行出具《业务登记凭证》，经
国家外汇管理局上海市分局同意，办理上海闪胜跨境资金汇付相关事宜。
     2015 年 12 月 14 日，ISSI 向美国证券交易委员会提交退市证书及通知，正
式退市。
     D.私有化收购涉及的股东诉讼
     2015 年 4 月 1 日、2015 年 4 月 8 日，ISSI 股东 Richard Wilson III、Matthew
Sciabacucchi 及 Kathy Guerra 分别提起股东代表诉讼，主张 ISSI 董事在私有化收
购过程中违反了董事勤勉义务，请求撤销私有化收购安排。2015 年 5 月，法院
裁定就前述三起诉讼进行合并审理。2015 年 9 月 24 日，法院驳回上述诉讼案件
的诉讼请求。
                                            256
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       （3）最近三年内主营业务情况
       最近三年，ISSI 的主营业务为存储芯片和模拟芯片类产品的研发、运营及销
售。
       （4）主要资产、负债及对外担保情况
       ISSI 主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资产情况”
之“一、交易标的之北京矽成”之“（六）北京矽成主要资产的权属状况、对外
担保情况及主要负债、或有负债情况”中合并披露。
       （5）ISSI 对外投资情况
       截至本报告书出具日，除控股 ICSI TW、Chingis(US)、Winston、Sofwin 外，
ISSI 不存在其他对外投资情况。
       4、ISSI Cayman
       （1）基本情况
公司名称       Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.
               Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church
注册地址
               Street,George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands.
公司编号       265305
董事           Kong-Yeu Han、Paula Zebrowski
股本           100 股普通股
成立日期       2012 年 1 月 3 日
经营范围       开曼群岛法律不禁止的任何业务
       （2）历史沿革
       ①设立（2012 年 1 月）
       2012 年 1 月 3 日，ISSI 及 Maples Corporate Services Limited 设立 ISSI Cayman，
ISSI 及 Maples Corporate Services Limited 分别持有 ISSI Cayman 各 1 股普通股。
       ISSI Cayman 设立时， ISSI Cayman 的股权结构如下：
序号                    股东名称                        持股数量(股)         股份种类
 1                        ISSI                               1                普通股
 2                  Maples Corporate                         1                普通股
                                             257
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     ②股权转让（2012 年 1 月）
     2012 年 1 月 3 日，Maples Corporate Services Limited 将其持有的 1 股普通股
转让予 ISSI。
     ③重新发行股份（2015 年 7 月）
     2015 年 7 月 16 日，ISSI Cayman 重新发行股份，ISSI Cayman 总股本变更为
100 股普通股，ISSI 持有 100 股普通股，系 ISSI Cayman 单一股东。
     ④股权转让（2016 年 10 月）
     2016 年 10 月 17 日，ISSI 将其持有的 ISSI Cayman 100 股普通股转让予
Integrated Memory Solution (Cayman), Inc.。上述股权转让完成后，Integrated
Memory Solution (Cayman), Inc.持有 ISSI Cayman 100 股普通股，系 ISSI Cayman
单一股东。
     ⑤股权转让（2016 年 12 月）
     2016 年 12 月 6 日，Integrated Memory Solution (Cayman), Inc.将其持有的 ISSI
Cayman 100 股普通股转让予 Memory Circuit Solution (Cayman), Inc.。上述股权转
让完成后，Memory Circuit Solution (Cayman), Inc.持有 ISSI Cayman 100 股普通股，
系 ISSI Cayman 单一股东。
     2016 年 12 月 6 日，Memory Circuit Solution (Cayman), Inc.将其持有的 ISSI
Cayman 100 股普通股转让予闪胜科技。上述股权转让完成后，闪胜科技持有 ISSI
Cayman 100 股普通股，系 ISSI Cayman 单一股东。
     （3）最近三年内主营业务情况
     最近三年，ISSI Cayman 的主营业务为存储芯片和模拟芯片类产品的销售。
     （4）主要资产、负债及对外担保情况
     ISSI Cayman 主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资
产情况”之“一、交易标的之北京矽成”之“（六）北京矽成主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中合并披露。
     （5）ISSI Cayman 对外投资情况
                                            258
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       截至本报告书出具日，除投资芯成积体电路（香港）、EKI (Korea)、ISSI (Israel)、
ISSI (Japan)、ISSI (Singapore)、ISSI Holding (HK)、芯成半导体（上海）及上述
公司的下属子公司外，ISSI Cayman 不存在其他对外投资情况。
       5、Si En Cayman
       （1）基本情况
公司名称       Si En Integration Holdings Limited
               Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church
注册地址
               Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
公司编号       142978
董事           Kong-Yeu Han、Shueh-Mien Jimmy Lee、Jujiang Li
               6,000,000 股不可赎回的有投票权投资人股（“投资人股”）；及 8,050,750
股本
               股可赎回的有投票权员工股（“员工股”）
成立日期       2004 年 12 月 14 日
经营范围       开曼群岛法律不禁止的任何业务
       （2）历史沿革
       ①设立（2004 年 12 月）
       2004 年 12 月 14 日，Sai Luen Ting、Shan Guan、Offshore Incorporations
(Cayman) Limited 及 Apex Achieve International Limited 设立 Si En Cayman，并分
别持有 4,111,110 股员工股、3,288,889 股员工股、1 股员工股及 6,000,000 股投资
人股。Si En Cayman 设立时的股权结构如下：
序号                    股东名称                    持股数量（股）           股份种类
 1                  Apex Achieve                      6,000,000              投资人股
 2                  Sai Luen Ting                      4,111,110              员工股
 3                    Shan Guan                       3,288,889               员工股
 4              Offshore Incorporations                    1                  员工股
       ②股权转让（2007 年 8 月）
       2007 年 8 月 15 日，Apex Achieve International Limited 将其持有的 150,000
股投资人股转让予 Jianliang Xu、150,000 股投资人股转让予 Qifang Yuan。
       上述股权转让完成后，Si En Cayman 的股权结构如下：
序号                    股东名称                    持股数量（股）           股份种类
                                             259
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 1                  Apex Achieve                       5,700,000             投资人股
 2                   Jianliang Xu                      150,000               投资人股
 3                   Qifang Yuan                       150,000               投资人股
 4                  Sai Luen Ting                      4,111,110              员工股
 5                    Shan Guan                        3,288,889              员工股
 6              Offshore Incorporation                     1                  员工股
     ③股权转让、股份发行及股份回购（2011 年 1 月）
     2011 年 1 月 13 日，Offshore Incorporations (Cayman) Limited 将其持有的 1
股员工股转让予 Sai Luen Ting。
     2011 年 1 月 13 日，Sai Luen Ting 将其持有的 100,000 股员工股转让予 Qifang
Yuan、50,000 股员工股转让予 Dandan Wu Daniel、200,000 股员工股转让予 Xi Jia
Ding、250,000 股员工股转让予 Andrew Hua Ting、50,000 股员工股转让予 De Xu、
266,667 股员工股转让予 Active Minds International Limited。2011 年 1 月 31 日，
Sai Luen Ting 将其持有的 3,194,444 股员工股转让予 ISSI。
     2011 年 1 月 13 日，Shan Guan 将其持有的 100,000 股员工股转让予 Ming
Duenn Ni、将其持有的 50,000 股员工股转让予 Dandan wu Danie、将其持有的
330,000 股员工股转让予 Cindy Guan，将其持有的 50,000 股员工股转让予 De Xu；
将其持有的 333,333 股员工股转让予 Active Minds International Limited。2011 年
1 月 31 日，Shan Guan 将其持有的 2,425,556 股员工股转让予 ISSI。
     2011 年 1 月 15 日，Active Minds International Limited 认购 Si En Cayman 发
行的 1,200,000 股员工股。
     2011 年 1 月 26 日，Si En Cayman 回购 Active Minds International Limited 持
有的 549,250 股员工股。
     2011 年 1 月 31 日，Jianliang Xu 将其持有的 150,000 股投资人股、Qifang Yuan
将其持有的 150,000 股投资人股及 100,000 股员工股、Dandan Wu Daniel 将其持
有的 100,000 股员工股、Xi Jia Ding 将其持有的 200,000 股员工股、Andrew Hua
Ting 将其持有的 250,000 股员工股、De Xu 将其持有的 100,000 股员工股、Ming
Duenn Ni 将其持有的 100,000 股员工股、Cindy Guan 将其持有的 330,000 股员工
股、Active Minds International Limited 将其持有的 1,250,750 股员工股转让予 ISSI。
                                            260
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       2011 年 1 月 31 日，Active Minds International Limited 将其持有的 5,700,000
股投资人股转让予 ISSI。
       上述股权转让、股份发行及股份回购完成后，Si En Cayman 的股权结构如下：
序号          股东名称                     持股数量（股）                   股份种类
 1                                               6,000,000                  投资人股
                 ISSI
 2                                               8,050,750                    员工股
       ④股权转让（2016 年 10 月）
       2016 年 10 月 17 日，ISSI 将其持有的 8,050,750 股员工股及 6,000,000 股投
资人股转让予 Integrated Analog Solution (Cayman), Inc.。
       上述股权转让、股份发行及股份回购完成后，Si En Cayman 的股权结构如下：
序号                    股东名称                      持股数量（股）        股份种类
 1       Integrated Analog Solution (Cayman),            6,000,000          投资人股
 2                       Inc.                            8,050,750            员工股
       ⑤股权转让（2016 年 12 月）
       2016 年 12 月 6 日，Integrated Analog Solution (Cayman), Inc.将其持有的
8,050,750 股员工股及 6,000,000 股投资人股转让予 Analog Circuit Solution
(Cayman), Inc.。
       2016 年 12 月 6 日，Analog Circuit Solution (Cayman), Inc.将其持有的
8,050,750 股员工股及 6,000,000 股投资人股转让予闪胜科技。
       上述股权转让、股份发行及股份回购完成后，Si En Cayman 的股权结构如下：
序号                    股东名称                       持股数量(股)         股份种类
 1                                                      6,000,000           投资人股
               Uphill Technology Inc.
 2                                                      8,050,750             员工股
       （3）最近三年内主营业务情况
       最近三年，Si En Cayman 的主营业务为 ANALOG 产品的研发、销售和运营。
       （4）主要资产、负债及对外担保情况
       Si En Cayman 主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资
                                                261
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产情况”之“一、交易标的之北京矽成”之“（六）北京矽成主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中合并披露。
     （5）Si En Cayman 对外投资情况
     截至本报告书出具日，除 Enchida (HK)、矽恩微电子（厦门）、Chiefmax (BVI)
及上述公司的下属子公司外，Si En Cayman 不存在其他对外投资情况。
     6、ICSI TW
公司名称          硅成集成电路股份有限公司
注册地址          新竹县竹东镇头重里中兴路 4 段 669 号 5 楼
公司编号          22099630
代表人            韩光宇
资本总额          新台币 3,800,000,000 元
实收资本额        新台币 1,348,615,190 元
成立日期          1990 年 9 月 10 日
                  F119010    电子材料批发业
经营范围
                  F219010    电子材料零售业
     7、Chingis(US)
公司名称          Chingis Techonology Corporation
注册地址          1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305
公司编号          C1948880
授权股份数        2,400 万普通股
已发行股份数      60 万普通股
成立日期          1995 年 9 月 20 日
                  加利福尼亚州普通公司法下公司可经营的任何合法业务，但不包括银行、
经营范围
                  信托公司、或加利福尼亚公司条例许可的专业行业。
     8、Winston
公司名称          Winston Inc.
注册地址          1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305
公司编号          C2506289
授权股份数        1,000 普通股
已发行股份数      1,000 普通股
成立日期          2013 年 4 月 17 日
                                            262
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                   加利福尼亚州普通公司法下公司可经营的任何合法业务，但不包括银行、
经营范围
                   信托公司、或加利福尼亚公司条例许可的专业行业。
       9、Sofwin
公司名称           Sofwin Inc.
注册地址           1623 Buckeye Drive, Milpitas, CA 95305
公司编号           C2506290
授权股份数         1,000 普通股
已发行股份数       1,000 普通股
成立日期           2013 年 4 月 17 日
                   加利福尼亚州普通公司法下公司可经营的任何合法业务，但不包括银行、
经营范围
                   信托公司、或加利福尼亚公司条例许可的专业行业。
       10、ISSI (HK)
公司名称       Integrated Silicon Solution Inc. （Hong Kong） Limited
               Unit 801-5, 8/F., Prosperity Place, No. 6 Shing Yip Street, Kwun Tong, Kowloon,
注册地址
               Hong Kong
公司编号       353307
董事           Jimmy (Shueh-Mien) Lee、Kong-Yue Han
股本           20,410 股普通股
成立日期       1992 年 4 月 15 日
主要业务       未营任何业务
       11、EKI (Korea)
公司名称       Enable Korea Co., Ltd
注册地址       韩国京畿道城南市盆唐区城南大路 69,710 号
董事           Soon Byung Yoon
资本金总额     50,000,000 万韩元
成立日期       2013 年 5 月 22 日
               （i）半导体设计及开发，（ii）半导体研究及实验，（iii）半导体技术支持，
经营范围       （iv）半导体维护及维修，（v）不动产租赁、转租，以及（vi）与以上各项
               相关的附属业务
       12、ISSI (Israel)
公司名称       Integrated Silicon Solution Israel Ltd.
注册地址       38 HaBarzel Street, Tel Aviv 6971054, Israel
董事           Nadav Katzir、Yao Chung-Ting、Kong-Yeu Han
股本           18,337,360 股普通股
                                               263
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期       1999 年 8 月 19 日
经营范围       标准一般权限
       13、ISSI (Japan)
公司名称       日本 ISSI 合同会社
               东京都新宿区西新宿六丁目 14 番 1 号新宿 GREEN TOWER BUILDING 18
注册地址
               层
职务执行人     三浦直树
注册资本       1,000 万日元
成立日期       1999 年 10 月 1 日
               半导体、集成电路等电子产品的开发、生产、销售、斡旋及进出口；电脑及
               其周边产品，以及电脑软件的开发、制作、销售、租赁、中介、保养及进出
经营范围
               口；前述各项相关的咨询业务及专有技术（know-how）的销售；前述各项随
               附的所有业务
       14、ISSI (Singapore)
公司名称       Integrated Silicon Solution, Inc （Singapore） Pte. Limited
注册地址       51 Bukit Batok Crescent #08-33 Unity Centre Singapore 658077
公司编号       201308246K
董事           Johny Sjafii、Kong-Yeu Han
股份数         1 股，每股面值 1 新加坡元
成立日期       2013 年 3 月 28 日
               其他商业支持服务活动——为控股公司提供销售和市场营销支持；其他特定
经营范围
               办公支持活动——为控股公司提供客户支持中心。
       15、ISSI Cayman 台湾分公司
公司名称           英属开曼群岛商硅成科技股份有限公司台湾分公司
公司地址           新北市汐止区新台五路 1 段 106 号 7 楼
公司编号           53665841
资本总额           5 万美元
营运资金           300 万新台币
股权状况           有大陆投资人（该投资持股情形应依投审会审定为准）
代表人             刘伟平
核准认许日期       2013 年 2 月 22 日
                   F119010 电子材料批发业
所营事业资料
                   F219010 电子材料零售业
       16、ISSI Holding (HK)
                                             264
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称       ISSI Hong Kong Holding Limited
               Unit 5-6, 7/F., Greenfield Tower, Concordia Plaza, 1 Science Museum Road,
注册地址
               Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong
公司编号       1173155
董事           Kong-Yeu Han
股本           71,365,753 股
成立日期       2007 年 10 月 5 日
主要业务       未营任何业务
       17、芯成半导体（上海）
公司名称                芯成半导体（上海）有限公司
企业性质                有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址/办公地址       中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路 2777 弄 25 号全幢
法定代表人              韩光宇（Kong-Yeu Han）
注册资本                1,791.25 万美元
成立日期                2000 年 9 月 15 日
统一社会信用代码        913100006074199240
                        设计、委托加工超大规模集成电路半导体产品和应用系统及制作相关
                        软件，销售自产产品,提供相关技术服务，以及为本公司及其投资者所
                        拥有、控制或关联企业提供经营决策和管理咨询服务、财务管理服务、
经营范围
                        提供产品采购的质量控制和管理服务、信息服务及员工管理服务以及
                        相关商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                        开展经营活动）
       18、Enchida (HK)
公司名称       Enchida International Limited
               Flat/RM 408, 4/F., Dominion Centre, 43-59 Queen’s Road East, Wanchai, Hong
注册地址
               Kong
公司编号       957358
董事           Jimmy (Shueh-Mien) Lee、Kong-Yeu Han、Yao Chung Ting
股本           10,000 股普通股
成立日期       2005 年 3 月 21 日
               从事晶圆产品贸易业务（不涉及在香港境内开展零售业务、不涉及在香港境
主要业务
               内开展进出口业务等）
       19、矽恩微电子（厦门）
公司名称                矽恩微电子（厦门）有限公司
企业性质                有限责任公司（外国法人独资）
注册地址/办公地址       厦门火炬高新区软件园创新大厦 A 区 12F
                                               265
北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人              Kong-Yeu Han
注册资本                70 万美元
成立日期                2005 年 3 月 23 日
统一社会信用代码        91350200769267863D
                        集成电路芯片的设计、开发、测试及其进出口业务经营和相关技术应
经营范围                用、咨询与服务（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品，
                        按国家有关规定办理）。
       20、Chiefmax (BVI)
公司名称       Chiefmax Venture Ltd.
               Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir Francis Drake
注册地址
               Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110
公司编号       303532
董事           Jujiang Li
股本           50,000 股普通股
成立日期       2001 年 11 月 22 日
经营范围       英属维尔京群岛法律不禁止的任何业务
       21、武汉群茂
公司名称                武汉群茂科技有限公司
企业性质                有限责任公司（外国法人独资）
注册地址/办公地址       武汉市东湖开发区关山一路 1 号光谷软件园 C3 栋第 1-2 层
法定代表人              汤宇方
注册资本                4,000 万元
成立日期                2002 年 4 月 22 日
统一社会信用代码        91420100737500966M
                        各类集成电路及其软硬件产品的设计、开发、生产、销售和相关技术
                        服务；相关技术培训；集成电脑系统的应用和销售，集成电路及其相
经营范围                关产品进出口；自有房屋租赁（不含房地产开发）。（上述经营范围
                        不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部
                        门批准后方可开展经营活动）
（六）北京矽成主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况
       1、主要资产的权属情况
       截至 2019 年 5 月 31 日，北京矽成的固定资产情况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
                                             266
           北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           序号            资产名称                  原值              账面价值             成新率
            1      房屋建筑物                          19,091.26          15,706.13             82.27%
            2      机器设备                            54,159.43              9,790.26          18.08%
            3      运输设备                               175.94                12.06            6.85%
            4      家具设备                             3,344.83               270.64            8.09%
                         合计                          76,771.46          25,779.08            33.58%
                  （1）房屋所有权及使用权
                  ①房屋所有权
                  截至本报告书出具日，北京矽成对应房屋所有权情况如下：
                                                                                                     建筑面积
序号       房屋所有权人               相关证书编号            用途               房屋座落
                                                                                                     （㎡）
                                  沪房地浦字（2014）第
 1       芯成半导体（上海）                                   厂房     锦绣东路 2777 弄 25 号全幢    2,871.41
                                        055674 号
                                                               苏州工业园区翠薇街 9 号月
                                    苏房权证园区字第
 2       芯成半导体（上海）                           非住宅 亮湾国际商务中心 1 幢 1703     898.76
                                      00502286 号
                                                               室
                                                               东湖新技术开发区关山大
                            武房权证湖字第 200902150
 3            武汉群茂                                  办公 道 1 号 12 期光谷企业公馆     1,046.68
                                      号
                                                               C3 栋 1-2 层 1、2 号
                     注                                        1623      Buckeye    Drive,
 4              ISSI                    -                 -                                5,166.52
                                                               Milpitas, CA
                                                               新北市汐止区昊天段
 5            ICSI TW       088 汐建电字第 018441 号 工业用                                 585.38
                                                               00639-000 建号
          注：根据北京矽成提供的相关文件资料及说明，ISSI 自有房屋为 ISSI 购买取得的位于美国
          的自有房屋，其未有记载相关物业信息的权属证书，下同。
                  ②房屋租赁情况
                  截至本报告书出具日，北京矽成及其子公司的房屋租赁情况如下表所示：
                                                                                     租赁面积
                                                                                              租赁 房屋权属证
 序号        承租人      出租人          座落地址                  租赁期限            （平方
                                                                                              用途 书/证明文件
                                                                                         米）
                                   南京市建邺区奥体大                                              宁房权证建
           芯成半导                                                                           办公
     1                张伟         街 128 号奥体名座 B    2017.11.16-2020.11.15      76.81         转 字 第
           体（上海）                                                                         场所
                                   座 1703 室                                                      517888 号
                       上海华虹    上海市浦东新区锦绣                                              沪房地浦字
           芯成半导
     2                 置业有限    东路 2777 弄 25 号地   2018.03.01-2021.02.28      18.5     机房 （ 2013 ）第
           体（上海）
                       公司        下室分机房                                                      055639 号
                       厦门软件    厦门火炬高新区软件                                         办公
     3                                                    2019.06.01-2020.05.31      346.79        厦国土房证
           矽 恩 微 电 产业投资    园创新大厦 A 区#602                                        场所
                                                                                                   第 00938701
           子（厦门） 发展有限     厦门火炬高新区软件                                         办公
     4                                                    2019.05.17-2020.05.16      1,512.38      号
                       公司        园创新大厦 A 区 12F                                        场所
                                                       267
       北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                               租赁面积
                                                                                        租赁 房屋权属证
序号     承租人      出租人          座落地址                租赁期限            （平方
                                                                                        用途 书/证明文件
                                                                                   米）
                                                                                             粤 （2018）
                                                                                             深圳市不动
                               深圳市福田区福华三                                            产 权 第
       芯 成 半 导 HUANG       路与金田路交汇处卓                                       办公 0242442 号、
 5                                                2019.06.18-2022.07.31        427.83
       体（上海） YUBIN        越世纪中心 4 号楼                                        场所 粤 （2018）
                               1809-1810                                                     深圳市不动
                                                                                             产 权 第
                                                                                             0242437 号
                    北京亦庄
                             北京市经济开发区景                                               X 京房权证
                    移动硅谷                                                             办公
 6     北京矽成              园北街 2 号 52-1 幢 3 2019.07.11-2020.07.10       514            开 字 第
                    有限公司                                                             场所
                    注       层                                                               009873 号
                    Nor’wood 2060         Briargate
                                                                                      办公
 7     ISSI         Limited, Parkway, Suite 315, 2019.05.01-2022.04.30 约 496.66           --
                    Inc.,     Colorado Springs, CO                                    场所
                    欣兴电子
                              新竹县竹东镇中兴路                            约        办公 建物登记第
 8     ICSI TW      股份有限                          2018.07.16-2023.07.15
                              四段 669 号 5 楼                              5,289.28 场所 二类誊本
                    公司
                    Sungdo
                              京畿道城南市盆唐区                                      办公
 9     ISSI(Korea) Energy 株                          2016.12.24-2020.12.24 88             --
                              城南大路 69,709 号                                      场所
                    式会社
                    BigTech 京畿道城南市盆唐区                                        办公
10     ISSI(Korea)                                    2016.11.16-2020.11.15 约 714.22      --
                    株式会社 城南大路 69,710 号                                       场所
                    Diesel
                    Glilot
                              38 HaBarzel Street, Tel                                 办公
 11    ISSI(Israel) (1975)                            2007.07.26-2020.12.31 1,584          --
                              Aviv.                                                   场所
                    Assets
                    Ltd
       注：根据北京矽成提供的租赁协议，该租赁房屋的所有权人为亦庄国投，北京亦庄移动硅谷
       有限公司享有使用权及租赁权。
              北京矽成并不从事具体生产，上述租赁房屋的主要用途为办公场所，鉴于租
       赁房屋的租赁成本低、可替代性强、搬迁成本与难度较小等，北京矽成及其下属
       企业通常在相关租赁期限届满前，结合实际经营情况及需要、租赁成本等客观因
       素，选择续租或承租其他类似场所。北京矽成及其下属企业就租赁房屋的选择及
       续租与否具有一定灵活性，相关租赁房屋到期后续期亦不存在可合理预见的重大
       法律障碍。
              （2）土地所有权及使用权
              截至本报告书出具日，北京矽成及其子公司拥有土地共计 5 宗（根据土地所
       处地域，可指土地使用权或土地所有权），具体情况如下：
                                                   268
            北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序        使用      取得方
                              相关证书编号       用途           土地座落             终止日期      面积（㎡）
号        权人        式
                           沪 房 地 浦 字
      芯成半导                               工业 锦绣东路 2777 弄 25 号全                        注
1                出让      （ 2014 ） 第                                      2053.06.05   约 574 1
      体（上海）                             用地 幢
                           055674 号
                           苏 工 园 国 用          苏州工业园区翠薇街 9 号
      芯成半导                             商务金
2                   出让 （ 2013 ） 第             月亮湾国际商务中心 1 幢 2049.05.31        128.53
      体（上海）                           融用地
                           71033 号                1703 室
                           武新国用（商            东 湖 新技 术开 发 区关 山
                                             工业
3     武汉群茂 出让 2009）第 02135                 大道 1 号 12 期光谷企业 2052.05.04        264.52
                                             用地
                           号                      公馆 C3 栋 1-2 层 1、2 号
             注                                    1623 Buckeye Drive,
4       ISSI 2      购买 -                     -                                  -      约 11,533.54
                                                   Milpitas, CA
                           107 汐 电 字 第 建筑 新 北 市 汐 止 区 昊 天 段                          注
5     ICSI TW       买卖                                                        无期限   约 49.86 3
                           021120 号         用地 1086-0000 地号
          注 1：该等土地面积为相关公司拥有的自有房产所占土地的对应面积，其《房地产权证》证
          载面积为 114,382 平方米。
          注 2：根据北京矽成提供的相关文件资料及说明，ISSI 自有土地为 ISSI 购买取得的位于美
          国的自有土地，其未有记载相关物业信息的权属证书。下同。同时，该土地曾作为向 Bank of
          the West 500 万美元借款的担保（已于 2018 年全部偿还）。
          注 3：该等土地面积为相关公司拥有的自有房产所占土地的对应面积。
                 （3）商标
                 截至本报告书出具日，北京矽成及其子公司已注册的商标情况如下：
                                   商标文字或图
     序号            注册人                               注册号            类号            注册有效期限
                                         形
                                                                        9（中国类
      1               ISSI                               5672355                        2019.08.28-2029.08.27
                                                                            号）
                                                                        9 （国际类
      2               ISSI               ISSI            1625813                        2010.12.04-2020.12.04
                                                                            号）
                                                                        9（台湾类
      3               ISSI             pFusion           1281848                        2007.10.01-2027.09.30
                                                                            号）
                                                                        9（台湾类
      4               ISSI             eLogic            1391763                        2010.01.01-2019.12.31
                                                                            号）
                                                                        9（台湾类
      5               ISSI             eFlash            1391764                        2010.01.01-2019.12.31
                                                                            号）
                                                                        35、42、45
      6               ISSI             eFlash            1406742         （台湾类       2010.04.16-2020.04.15
                                                                            号）
                                                                        35、42、45
      7               ISSI             eLogic            1406743         （台湾类       2010.04.16-2020.04.15
                                                                            号）
                                                                        9（台湾类
      8           ISSI Cayman         pFLASH             1268489                        2007.07.01-2027.06.30
                                                                            号）
                                                        269
            北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                   商标文字或图
     序号             注册人                              注册号            类号            注册有效期限
                                         形
                                                                         9（台湾类
      9           ISSI Cayman       P-EEPROM              935521                        2001.03.16-2021.03.15
                                                                            号）
                                                                        35、40、42
      10          Chingis(US)                            4016287         （国际类       2011.08.23-2021.08.23
                                                                            号）
                                                                        9、42（国际
      11          Chingis(US)                            3545257                        2008.12.09-2028.12.08
                                                                           类号）
                                                                         9（台湾类
      12              ICSI TW                             941401                        2001.05.16-2021.05.15
                                                                             号）
                                                                         9（台湾类
      13              ICSI TW                             729958                        1996.10.01-2026.09.30
                                                                             号）
                                                                        009（台湾类
      14              ICSI TW                             723534                        2016.08.01-2026.07.31
                                                                             号）
                                                                         9（中国类
      15              ICSI TW                            1610484                        2011.07.28-2021.07.27
                                                                             号）
                                                                        9（以色列类
      16          ISSI(Israel)    COPPERGATE              147449                        2001.03.13-2022.03.13
                                                                             号）
                  芯成半导体                                            9 （中国类
      17                                                11789281                        2014.05.07-2024.05.06
                    （上海）                                                 号）
                  芯成半导体                                            9 （中国类
      18                                                11789282                        2014.05.07-2024.05.06
                    （上海）                                                 号）
                  矽恩微电子                                            9 （中国类
      19                                                 5771536                        2009.09.28-2029.09.27
                    （厦门）                                                 号）
                  矽恩微电子                                            9 （中国类
      20                                                 5771537                        2009.09.28-2029.09.27
                    （厦门）                                                 号）
                 （4）域名
                 截至本报告书出具日，北京矽成及其子公司取得的域名如下表所示：
序
             所有人                         域名                     注册/生效日期              到期日期
号
1              ISSI                       issi.com                     1998.09.18               2032.09.17
2              ISSI                     issi-test.com                  2001.09.10               2028.09.10
3              ISSI                     issiusa.com                    1994.10.14               2028.10.13
4              ISSI                    imsi-semi.com                   2018.04.07               2029.04.07
                 （5）专利
                 截至本报告书出具日，北京矽成及其子公司已注册的专利情况如下：
                                                        270
      北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                     授予国家
     专利权人      专利类别                     专利名称                       专利号     授予日期
号                                                                                                       /地区
                              Ultra low power voltage translation circuitry
1      ISSI         Utility   and its application in a TTL-to-CMOS            US6359470   2002.03.19     美国
                              buffer
                              Memory device having automatic
2      ISSI         Utility                                                   US6851014   2005.02.01     美国
                              protocol detection
3      ISSI         Utility   Associated content storage system               US6925524   2005.08.02     美国
4      ISSI         Utility   Prefix match search scheme                      US6928430   2005.08.09     美国
                              High speed sense amplifier for memory
5      ISSI         Utility                                                   US6940315   2005.09.06     美国
                              output
                              Non-volatile memory architecture to
6      ISSI         Utility                                                   US7009880   2006.03.07     美国
                              improve read performance
                              Nonvolatile memory solution using
7      ISSI         Utility                                                   US7078761   2006.07.18     美国
                              single-poly pFlash technology
                              High-voltage pump switching circuit
8      ISSI         Utility                                                   US7394305   2008.07.01     美国
                              including ramp and discharge
                              Optical navigator sensor and optical
9      ISSI         Utility                                                   US7755029   2010.07.13     美国
                              navigator apparatus using the same
                              Gateway system with automatic dispatch
10     ISSI         Utility                                                   US8018957   2011.09.13     美国
                              mechanism and method thereof
                              Stacked capacitor for double-poly flash
11     ISSI         Utility                                                   US8329533   2012.12.11     美国
                              memory
                              Signal conversion control circuit for touch
12     ISSI         Utility                                                   US8711107   2014.04.29     美国
                              screen and method thereof
13     ISSI         Utility   Glitch-free input transition detector           US8890575   2014.11.18     美国
                              Auto-trimming of internally generated
14     ISSI         Utility                                                   US8929158   2015.01.06     美国
                              voltage level in an integrated circuit
15     ISSI         Utility   Erase algorithm for flash memory                US9099192   2015.08.04     美国
                              Auto low current programming method
16     ISSI         Utility                                                   US9117549   2015.08.25     美国
                              without verify
                              Memory device with multiple cell write for
17     ISSI         Utility                                                   US9177650   2015.11.03     美国
                              a single input-output in a single write cycle
                              Reference current generation in resistive
18     ISSI         Utility                                                   US9202561   2015.12.01     美国
                              memory device
                              Memory device implementing reduced ECC
19     ISSI         Utility                                                   US9280418   2016.03.08     美国
                              overhead
                              Reference current circuit with temperature
20     ISSI         Utility                                                   US9293215   2016.03.22     美国
                              coefficient correction
21     ISSI         Utility   Glitch free input transition detector           US9319038   2016.04.19     美国
                              Method for improving sensing margin of
22     ISSI         Utility                                                   US9324426   2016.04.26     美国
                              resistive memory
23     ISSI         Utility   Erase algorithm for flash memory                US9336893   2016.05.10     美国
                              Flash memory device with sense-
24     ISSI         Utility                                                   US9349472   2016.05.24     美国
                              amplifier-bypassed trim data read
                              Resistive memory device implementing
25     ISSI         Utility                                                   US9373393   2016.06.21     美国
                              selective memory cell refresh
                              Resistive memory device implementing
26     ISSI         Utility                                                   US9496030   2016.11.15     美国
                              selective memory cell refresh
                              High speed sequential read method for flash
27     ISSI         Utility                                                   US9496046   2016.11.15     美国
                              memory
28     ISSI         Utility   Controller area network node transceiver        US9502889   2016.11.22     美国
                              Auto low current programming method
29     ISSI         Utility                                                   US9514806   2016.12.06     美国
                              without verify
30     ISSI         Utility   DRAM error correction event notification        US9529667   2016.12.27     美国
                              Touch key control        and icon display
31     ISSI         Utility                                                   US9534762   2017.01.03     美国
                              apparatus
                                                       271
      北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                            授予国家
     专利权人      专利类别                      专利名称                         专利号         授予日期
号                                                                                                              /地区
                              Low power high speed program method for
32     ISSI         Utility                                                      US9543016       2017.01.10     美国
                              multi-time programmable memory device
                              Low power high speed program method for
33     ISSI         Utility                                                      US9672923       2017.06.06     美国
                              multi-time programmable memory device
                              Audible noise reduction method for multiple
34     ISSI         Utility                                                      US9717123       2017.07.25     美国
                              LED channel systems
                              Calibration circuit for on-chip drive and
35     ISSI         Utility                                                      US9780785       2017.10.03     美国
                              on-die
                              Serial bus DRAM error correction event
36     ISSI         Utility                                                      US9880901       2018.01.30     美国
                              notification
                              Serial bus event notification in a memory
37     ISSI         Utility                                                      US9904596       2018.02.27     美国
                              device
                              Power supply transient reduction method for
38     ISSI         Utility                                                      US9967932       2018.05.08     美国
                              multiple LED channel systems
                              Clocked commands timing adjustments in
39     ISSI         Utility   synchronous semiconductor integrated              US10068626       2018.09.04     美国
                              circuits
                              Calibration circuit for on-chip drive and
40     ISSI         Utility                                                     US10103731       2018.10.16     美国
                              on-die termination
41     ISSI         Utility   Memory device read training method                US10229743       2019.03.12     美国
                              Clocked commands timing adjustments
42     ISSI         Utility   method in Synchronous semiconductor               US10236042       2019.03.19     美国
                              Integrated circuits
                              Single-ended      sense     amplifier    with
43     ISSI         Utility   adjustable noise margin and power down             US6297670       2001.10.02     美国
                              control
                              Interpolating digital to analog converter and
44     ISSI         Utility                                                      US6326913       2001.12.04     美国
                              TFT-LCD source driver using the same
                              Method and apparatus for interpolating a
45     ISSI         Utility                                                      US6369787       2002.04.09     美国
                              digital image
                              Image dithering device processing in both
46     ISSI         Utility                                                      US6469708       2002.10.22     美国
                              time domain and space domain
                              Method for automatically adjusting
47     ISSI         Utility                                                      US6501452       2002.12.31     美国
                              sampling phase of LCD control system
                              Method and apparatus for interpolating a
48     ISSI         Utility                                                      US6577778       2003.06.10     美国
                              digital image
                              Method for renewing program code in an
49     ISSI         Utility                                                      US6636992       2003.10.21     美国
                              embedded micro-controller unit
                              Apparatus and method for rotating
50     ISSI         Utility                                                      US6765577       2004.07.20     美国
                              on-screen display fonts
51     ISSI         Utility   Clock multiplier                                   US6977536       2005.10.20     美国
                              Single-ended high-voltage level shifter for a
52     ISSI         Utility                                                      US6670939       2003.12.30     美国
                              TFT-LCD gate driver
53     ISSI         Utility   Secured chip enable with chip disable             US10331575       2019.06.25     美国
                              双多晶硅闪存的堆叠式电容器及其制造
54     ISSI          发明                                                     ZL201110049659.2   2014.01.22     中国
                              方法
55     ISSI          发明     光学导航传感器及其光学导航装置                  ZL200810001070.3   2010.09.29     中国
56     ISSI        实用新型   数字测距装置                                    ZL200920218192.8   2010.11.03     中国
57     ISSI        实用新型   手持式工具机                                    ZL201420321585.2   2014.11.26     中国
58     ISSI        实用新型   具有图标显示及照明的触控按键装置                ZL201220413399.2   2013.03.27     中国
                              用于多发光二极管信道系统之电源瞬时
59     ISSI          发明                                                         I657717        2019.04.21     台湾
                              或可听噪音降低方法
60     ISSI          发明     非挥发性闪存的有效编程方法                          I571880        2017.02.21     台湾
                                                      272
       北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                    授予国家
      专利权人      专利类别                  专利名称                     专利号        授予日期
号                                                                                                      /地区
                               具有写入保护机制之非挥发性闪存运作
61      ISSI          发明                                                I436367       2014.05.01      台湾
                               方法
62      ISSI          发明     双多晶硅闪存之堆栈式电容器                 I408802       2013.09.11      台湾
63      ISSI          发明     一种控制电流的装置                         I366086       2012.06.11      台湾
64      ISSI          发明     屏幕显示电路及其控制方法                   I374666       2012.10.11      台湾
                               避免平面显示器之次画面显示失真的方
65      ISSI          发明                                                I292893       2008.01.21      台湾
                               法
66      ISSI          发明     光学导航传感器及其光学导航装置             I426418       2014.02.11      台湾
67      ISSI          发明     单边感测放大器                              143651       2001.10.01      台湾
                               插补式数字模拟转换器及应用该转换器
68      ISSI          发明                                                 146588       2001.11.21      台湾
                               的 TFT-LCD 源极驱动器
                               用于嵌入式微控制单元之更新程序代码
69      ISSI          发明                                                 174321       2003.02.21      台湾
                               方法
70      ISSI          发明     手持式工具机                               M491561       2014.12.11      台湾
                               应用于触摸屏之讯号转换控制电路及其
71      ISSI          发明                                                I363290       2012.05.01      台湾
                               方法
72      ISSI          发明     控制器局域网络节点收发器                   I578717       2017.04.11      台湾
73      ISSI          发明     数字测距装置                               M378868       2010.04.21      台湾
74      ISSI          发明     触控按键及图标显示设备                     M452383       2013.05.01      台湾
                               自动发送之网关系统及其自动发送讯息
75      ISSI          发明                                                I393392       2013.04.11      台湾
                               框之方法
                               用于薄膜晶体管液晶显示设备之闸极驱
76      ISSI          发明                                                 158224       2002.06.21      台湾
                               动器的单端式高电压位移器
                               数字影像显示器之影像画质调整装置与
77      ISSI          发明                                                 160544       2002.08.01      台湾
                               方法
78      ISSI          发明     具图表统计功能之 LCD 影像控制系统           142466       2001.09.21      台湾
79      ISSI          发明     结合时域与空域的影像扰动装置                120007       2000.09.01      台湾
                               自动侦测 USB 及 PS/2 两用计算机键盘之
80      ISSI          发明                                                 169654       2002.09.11      台湾
                               装置及方法
81      ISSI          发明     旋转屏幕显示（OSD）字型之装置及方法         160098       2002.07.21      台湾
82      ISSI          发明     屏幕显示（OSD）之装置及方法                 160922       2002.08.01      台湾
                               外围内存连接线路之自我测试装置及其
83      ISSI          发明                                                 138941       2001.08.21      台湾
                               方法
                               屏幕显示字型的旋转装置及方法及解码
84      ISSI          发明                                                1246100       2003.11.26      中国
                               装置
85      ISSI          发明     屏幕显示的装置及方法                       1246577       2004.12.29      中国
86      ISSI          发明     屏幕显示字型存取装置                       31544436      2006.09.27      中国
                               用于嵌入式微控制单元的更新程序码方
87      ISSI          发明                                                1246267       2004.06.16      中国
                               法
                               Redundant memory content substitution
88   Chingis(US)     Utility                                             US7193895      2007.03.20      美国
                               apparatus and method
                               Nonvolatile memory solution using
89   Chingis(US)     Utility                                             US7339229      2008.03.04      美国
                               single-poly pFlash technology
                               Low Voltage Low Capacitance Flash
90   Chingis(US)     Utility                                             US7505325      2009.03.17      美国
                               Memory Array
                                                    273
          北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                              授予国家
        专利权人       专利类别                   专利名称                           专利号        授予日期
号                                                                                                                /地区
                                  The low voltage, the flash memory array of                 注1
91     Chingis(US)         -                                                       5280660         2013.05.31     日本
                                  a low capacitance
92     Chingis(US)       发明     微控制器虚拟记忆系统及方法                         160095        2002.05.11     台湾
93     Chingis(US)       发明     低电压低电容闪存数组                              I467584        2015.01.01     台湾
                                  使用单-多晶 P 快闪技术之非挥发性内存
94     Chingis(US)       发明                                                       I393256        2013.09.11     台湾
                                  解决方案
                                  PMOS 存储单元及由其构成的 PMOS 存储
95     ISSI Cayman       发明                                                   ZL201010220014.6   2013.05.15     中国
                                  单元阵列
                                  Method of booting a computer from any
96       ICSI TW           -                                                       1560113 注 1    2006.09.20     欧洲
                                  card of a multi-flash card reader
      芯成半导体（上
97                       发明     地址转变检测电路                              ZL201110153158.9   2015.03.11     中国
          海）
      芯成半导体（上              一种用于非易失性存储器的平衡对称式
98                       发明                                                     ZL03116628.8     2009.07.29     中国
          海）                    读出放大电路
      芯成半导体（上
99                       发明     进入 ASRAM 芯片内部测试模式的电路             ZL201110158152.0   2015.04.01     中国
          海）
      芯成半导体（上
100                      发明     进入 ASRAM 芯片内部测试模式的方法             ZL201110158151.6   2015.03.11     中国
          海）
      芯成半导体（上
101                      发明     闪存的擦除方法、读取方法及编程方法            ZL201310473408.6   2016.08.17     中国
          海）
      芯成半导体（上
102                      发明     混合结构的存储器阵列及其制备方法              ZL201410284354.3   2016.09.07     中国
          海）
      芯成半导体（上
103                      发明     闪存单元的制备方法                            ZL201710188414.5   2018.10.23     中国
          海）
      芯成半导体（上
104                      发明     闪存的操作方法                                ZL201610634627.1   2019.06.28     中国
          海）
      芯成半导体（上
105                      发明     闪存及其读取方法                              ZL201410398312.2   2017.09.29     中国
          海）
      芯成半导体（上
106                      发明     用于测试存储器件的电路和方法                  ZL201310108760.X   2017.11.14     中国
          海）
      芯成半导体（上              用于芯片上驱动和管芯上端接的校准电
107                      发明                                                   ZL201611176689.9   2018.09.25     中国
          海）                    路
      芯成半导体（上              Circuit and Method for Testing a Memory
108                     Utility                                                    US9373417       2016.06.21     美国
          海）                    Device
      芯成半导体（上              Circuit and Method for Controlling Internal
109                     Utility                                                    US9287008       2016.03.15     美国
          海）                    Test Mode Entry of an Asram Chip
      芯成半导体（上
110                     Utility   Address Transition Detecting Circuit             US9171609       2015.10.27     美国
          海）
      芯成半导体（上              Methods for Erasing, Reading           and
111                     Utility                                                    US9263141       2016.02.16     美国
          海）                    Programming Flash Memories
      芯成半导体（上
112                     Utility   Method for operating flash memory               US10008267       2018.06.26     美国
          海）
      芯成半导体（上
113                     Utility   Method for forming flash memory unit            US10170597       2019.01.01     美国
          海）
      矽恩微电子（厦
114                      发明     一种连续图像播放 LED 显示屏驱动芯片           ZL201210003072.2   2014.07.30     中国
          门）
      矽恩微电子（厦
115                      发明     一种 SPRAM 全双工通信控制电路                 ZL201210023020.1   2015.11.18     中国
          门）
      矽恩微电子（厦
116                    实用新型   一种消除 LED 阵列扫描残影的系统               ZL201120521901.7   2012.09.12     中国
          门）
      矽恩微电子（厦
117                    实用新型   一种 IC 参数校正电路                          ZL201320688397.9   2014.06.18     中国
          门）
      矽恩微电子（厦
118                      发明     一种三维全彩 LED 自动呼吸驱动芯片             ZL201310112681.6   2018.01.26     中国
          门）
                                                         274
          北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                               授予国家
        专利权人       专利类别                   专利名称                            专利号        授予日期
号                                                                                                                 /地区
      矽恩微电子（厦
119                    实用新型   一种无静态功耗的芯片打线选择电路               ZL201320541004.1   2014.03.26     中国
          门）
      矽恩微电子（厦              无需环路补偿的高 PFC 恒流控制装置及
120                    实用新型                                                  ZL201320226998.8   2013.12.25     中国
          门）                    电压变换器
      矽恩微电子（厦              一种无静态电流的上电复位信号产生电
121                      发明                                                    ZL201510335919.0   2018.03.09     中国
          门）                    路
      矽恩微电子（厦              亮度线性变化自行调节的 LED 扫描阵列
122                      发明                                                    ZL201510667324.5   2018.01.02     中国
          门）                    驱动芯片
      矽恩微电子（厦
123                      发明     一种汽车阅读灯 LED 驱动芯片                    ZL201610019908.6   2017.10.20     中国
          门）
      矽恩微电子（厦
124                      发明     应用电荷泵的高压 LDO                           ZL201510473212.6   2017.03.29     中国
          门）
      矽恩微电子（厦              一种汽车阅读灯的 LED 驱动芯片状态控
125                      发明                                                    ZL201610020904.X   2017.11.03     中国
          门）                    制方法
      矽恩微电子（厦
126                      发明     基于 BCD 工艺的电流钳位电路                    ZL201510077312.7   2017.06.27     中国
          门）
      矽恩微电子（厦
127                      发明     一种实时时钟计时误差补偿方法                   ZL201310536937.6   2018.10.23     中国
          门）
      矽恩微电子（厦
128                      发明     一种 IC 参数校正电路                           ZL201310536913.0   2019.03.15     中国
          门）
      矽恩微电子（厦
129                      发明     一种无静态功耗的芯片打线选择电路               ZL201310391755.4   2019.02.15     中国
          门）
      矽恩微电子（厦              Current clamp circuit based on BCD
130                     Utility                                                     US9755427       2017.09.05     美国
          门）                    technology
                                  LED scanning array driver chip and
      矽恩微电子（厦
131                     Utility   regulation method capable of self-regulating      US9736901       2017.08.15     美国
          门）
                                  brightness linear change
      矽恩微电子（厦              Control device for use with switching
132                     Utility                                                     US9276459       2016.03.01     美国
          门）                    converters
      矽恩微电子（厦              Method for compensating timing errors of
133                     Utility                                                     US9304498       2016.04.05     美国
          门）                    real-time clocks
      矽恩微电子（厦              LED driver chip for car reading light and
134                     Utility                                                     US9815403       2017.11.14     美国
          门）                    state control method thereof
                                  Multipoint digital subscriber lines with
135     ISSI(Israel)       -                                                          136782        2007.02.11    以色列
                                  home data network ability
136     ISSI(Israel)       -      Digital subscriber communication system             136781        2008.11.03    以色列
                                  Method and apparatus for transmission of
137     ISSI(Israel)       -                                                          135794        2004.07.25    以色列
                                  voice and data over subscriber line
                                  Method and system for communication
138     ISSI(Israel)       -                                                          153968        2009.06.15    以色列
                                  spectral backward compatibility
                                  Method and system for communication
139     ISSI(Israel)       -                                                          193578        2009.06.15    以色列
                                  spectral backward compatibility
                                  Adaptive synchronous media access
140     ISSI(Israel)       -                                                          155098        2009.08.03    以色列
                                  protocol for shared media networks
                                  Collision avoidance media access method
141     ISSI(Israel)       -                                                          177415        2015.05.31    以色列
                                  for shared networks
142     ISSI(Israel)       -      High-frequency homepna                              179470        2011.07.31    以色列
143     ISSI(Israel)       -      Shared medium ca/csma robustness                    181963        2011.10.31    以色列
                                  Method of reducing near-end crosstalk in an
144     ISSI(Israel)       -                                                          167973        2010.10.31    以色列
                                  mxu networking architecture
                                  Analog hpna hub and network including
145     ISSI(Israel)       -                                                          206706        2011.06.30    以色列
                                  analog hpna hub
                                  Analog hpna hub and network including
146     ISSI(Israel)       -                                                          169189        2011.11.30    以色列
                                  analog hpna hub
                                  Analog hpna hub and network including
147     ISSI(Israel)       -                                                          206705        2012.04.30    以色列
                                  anaolg hpna hub
                                                         275
           北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                           授予国家
         专利权人          专利类别                   专利名称                       专利号     授予日期
号                                                                                                             /地区
148      ISSI(Israel)          -      Contention slots in a shared robust scheme     205408     2014.03.31    以色列
149      ISSI(Israel)          -      Maximal resource utilization in networks       169580     2012.03.29    以色列
                                      Communication systems conveying voice
150      ISSI(Israel)       Utility   and data signals over standard telephone      US7031394   2006.04.18     美国
                                      lines
                                      Adaptive synchronous media access
151      ISSI(Israel)       Utility                                                 US7724764   2010.05.25     美国
                                      protocol for shared media networks
                                      Adaptive synchronous media access
152      ISSI(Israel)       Utility                                                 US7944939   2011.05.17     美国
                                      protocol for shared media networks
                                      Multipoint digital subscriber lines with
153      ISSI(Israel)       Utility                                                 US6985520   2006.01.10     美国
                                      home data network ability
                                      Digital subscriber line communication
154      ISSI(Israel)       Utility                                                 US7873976   2011.01.18     美国
                                      system
155      ISSI(Israel)       Utility   HPNA hub                                      US7693189   2010.04.06     美国
                                      Method of reducing near-end crosstalk in an
156      ISSI(Israel)       Utility                                                 US6999433   2006.02.14     美国
                                      MxU networking architecture
      ISSI(Israel),Sharp              Communicating in a network that includes a
157     Corporation,        Utility   medium having varying transmission            US7729372   2010.06.01     美国
          Qualcomm                    characteristics
      ISSI(Israel),Sharp
                                      Managing contention-free time allocations
158     Corporation,        Utility                                                 US7822059   2010.10.26     美国
                                      in a network
          Qualcomm
      ISSI(Israel),Sharp
159     Corporation,        Utility   Time synchronization in a network             US7558294   2009.07.07     美国
          Qualcomm
      ISSI(Israel),Sharp
160     Corporation,        Utility   Time synchronization in a network             US7894487   2011.02.22     美国
          Qualcomm
         ISSI(Israel),
            Sharp,                    Bandwidth management in a powerline
161                         Utility                                                 US8737420   2014.05.27     美国
          Qualcomm                    network
           Atheros
         ISSI(Israel),
            Sharp,                    Flexible scheduling of resources in a noisy
162                         Utility                                                 US8553706   2013.10.08     美国
          Qualcomm                    environment
           Atheros
                                      Collision avoidance media access method
163      ISSI(Israel)       Utility                                                 US9413550   2016.08.09     美国
                                      for shared networks
164      ISSI(Israel)       Utility   Hybrid telephone, non-telephone network       US7408949   2008.08.05     美国
                                      Multiple input, multiple output (MIMO)
165      ISSI(Israel)       Utility   communication system over in-premises         US8571124   2013.10.29     美国
                                      wires
166      ISSI(Israel)       Utility   Pairing PLC devices                           US8552844   2013.10.08     美国
167      ISSI(Israel)       Utility   Pairing PLC devices                           US8816831   2014.08.26     美国
                                      Transmission scheme for multiple-input
168      ISSI(Israel)       Utility                                                 US9020056   2015.04.28     美国
                                      communication
169      ISSI(Israel)       Utility   Home network domain master                    US8676982   2014.03.18     美国
170      ISSI(Israel)       Utility   Network-specific powerline transmissions      US8837268   2014.09.16     美国
                                      Enhanced power supply unit for powerline
171      ISSI(Israel)       Utility                                                 US8823499   2014.09.02     美国
                                      networks
172      ISSI(Israel)       Utility   Routing and topology management               US8644135   2014.02.04     美国
                                      Method and system for communication
173      ISSI(Israel)       Utility                                                 US7324586   2008.01.29     美国
                                      backward compatibility
                                                             276
         北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                    授予国家
       专利权人       专利类别                    专利名称                          专利号               授予日期
号                                                                                                                      /地区
                                 Method and system for communication
174   ISSI(Israel)     Utility                                                    US7251287              2007.07.31     美国
                                 spectral backward compatibility
                                 Method and system for communication
175   ISSI(Israel)     Utility                                                    US7394868              2008.07.01     美国
                                 spectral backward compatibility
176   ISSI(Israel)     Utility   Maximal resource utilization in networks         US7822060              2010.10.26     美国
177   ISSI(Israel)     Utility   High-frequency HomePNA                           US7551693              2009.06.23     美国
178   ISSI(Israel)     Utility   High-frequency HomePNA                           US7974332              2011.07.05     美国
179   ISSI(Israel)     Utility   Shared medium CA/CSMA robustness                 US7545796              2009.06.09     美国
                                 Frame structure for OFDM signaling,
180   ISSI(Israel)     Utility                                                    US7830907              2010.11.09     美国
                                 including beacons and traffic
                                 Current position transmission in a shared
181   ISSI(Israel)     Utility                                                    US8155107              2012.04.10     美国
                                 robust scheme
                                 Multi-network type coordinator for a single
182   ISSI(Israel)     Utility                                                    US8301760              2012.10.30     美国
                                 physical layer
                                 Multi-network type coordinator for a single
183   ISSI(Israel)     Utility                                                    US8934370              2015.01.13     美国
                                 physical layer
                                                                                             注2
184   ISSI(Israel)     Utility   Dual mode map messages in G.HN                  US8335228               2012.12.18     美国
185   ISSI(Israel)     Utility   Allocation adjustment in network domains         US9094232              2015.07.28     美国
      ISSI(Israel),
                                 System for coupling a power line
       Alvarion,
186                    Utility   communication device to a power line             US8816832              2014.08.26     美国
        Alvarion
                                 network
      Technologies
187   ISSI(Israel)     Utility   Relaying of multicast transmissions              US8750300              2014.06.10     美国
                                 Source adaptive digital subscriber line and
188   ISSI(Israel)     Utility                                                    US6763097              2004.07.13     美国
                                 method
                                 MAC structure with packet-quasi-static
189   ISSI(Israel)     Utility                                                    US8644341              2014.02.04     美国
                                 blocks and ARQ
190   ISSI(Israel)     Utility   After transmission return signal                 US8559365              2013.10.15     美国
191   ISSI(Israel)     Utility   Null indication in a shared robust scheme        US8040871              2011.10.18     美国
192   ISSI(Israel)     Utility   Contention slots in a shared robust scheme       US8018965              2011.09.13     美国
193   ISSI(Israel)     Utility   High-performance zero-crossing detector          US8884656              2014.11.11     美国
194   ISSI(Israel)     Utility   Zero crossing indicator device                   US9787360              2017.10.10     美国
                                 Power line communications method and
195   ISSI(Israel)     Utility                                                    US9191067              2015.11.17     美国
                                 apparatus
                                 Power line communications method and
196   ISSI(Israel)     Utility                                                    US8952567              2015.02.10     美国
                                 apparatus
                                 Power line communications method and
197   ISSI(Israel)     Utility                                                    US8879644              2014.11.04     美国
                                 apparatus
                                 Power line communication method and
198   ISSI(Israel)     Utility                                                    US9479221              2016.10.25     美国
                                 apparatus
                                 Power line communication method and
199   ISSI(Israel)     Utility                                                    US9143198              2015.09.22     美国
                                 apparatus
                                 Bandbreitenverwaltung     in      einem                           注1
200   ISSI(Israel)        -                                                    602006050860.3            2016.11.09     欧洲
                                 powerline-netz
                                 Kommunkationsplan und netzinformationen                           注1
201   ISSI(Israel)        -                                                    602006051167.1            2016.12.07     欧洲
                                 in einem powerline-netz
                                 Stromleitungskommunikationsverfahren                              注1
202   ISSI(Israel)        -                                                    602010009934.2            2013.08.28     欧洲
                                 und -vorrichtungen
                                 Stromleitungs-
                                                                                                   注1
203   ISSI(Israel)        -      Kommunikationsvorrichtungund                  602010035913.1            2016.08.24     欧洲
                                 Stromleitungs-Kommunikationsverfahren
                                                         277
           北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                        授予国家
         专利权人          专利类别                   专利名称                           专利号              授予日期
号                                                                                                                          /地区
                                      Netzwerkspezifische                                              注1
204      ISSI(Israel)                                                               602010036813.0           2016.09.28     欧洲
                                      stromleitungsübertragungen
                                      Enhanced power supply unit for powerline
205      ISSI(Israel)         -                                                        2510608 注 1          2016.03.02     欧洲
                                      networks
                                      Power line communication method and                        注1
206      ISSI(Israel)         -                                                        2453583               2016.08.24     欧洲
                                      apparatus
                                                                                                 注1
207      ISSI(Israel)         -       Network-specific powerline transmissions         2441270               2016.09.28     欧洲