关于对北京君正集成电路股份有限公司
的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2019〕第 29 号
北京君正集成电路股份有限公司董事会：
2019年8月2日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、交易方案相关问题
1. 重组报告书显示，此次交易中部分对手方存在共同投资、合伙或联营及交叉担任董事等关联关系，请你公司对照《上市公司收购管理办法》并结合交易对手方之间存在的关联关系情况，分析说明重组报告书中未将上述交易对手方认定为一致行动人的原因及合理性，同时提供未将上述交易对手方认定为一致行动人的相反证据，请律师核查发表意见。
2.上市公司控股股东、实际控制人之一刘强拟通过北京四海君芯有限公司（以下简称“四海君芯”）认购不低于配套资金50%份额，交易完成后刘强及四海君芯合计持有上市公司12.36%的股份，交易对手方北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐
投资”）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰集电”）分别持有上市公司12.35%的股份。
（1）请你公司结合四海君芯的股权结构及董事会构成等说明刘强是否能对四海君芯形成控制，若是，请详细说明原因。
（2）请你公司解释说明重组报告书中未按照刘强持有四海君芯股权份额计算交易完成后刘强持有上市公司股份比例的原因及合理性，并请财务顾问核查发表意见。
（3）请你公司详细说明刘强承诺通过四海君芯认购不低于50%配套募集资金份额所需资金的来源以及认购股份的后续安排，是否能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让，是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金相关问题的解答（2018年修订）》相关规定，请财务顾问核查发表意见。
3. 请你公司结合收购标的北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）的资产规模及交易完成后公司控制权认定等详细说明本次交易是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三款的规定，请财务顾问核查发表意见。
4.此次交易中业绩承诺方屹唐投资、武岳峰集电、北京华创芯原科技有限公司（以下简称“华创芯原”）承诺北京矽成2019至2021年度经审计的扣非后净利润分别不低于4,900万美元、6,400万美元、7,900万美元。业绩承诺期届满后，若北京矽成实际扣非后净利润累计数达到承诺净利润累计数的85%，即视为实现业绩承诺。
（1）本次收购交易作价72亿元，但业绩承诺方累计承诺三年累
计净利润为1.92亿美元（约13.55亿元人民币），同时业绩承诺方完成累计净利润的85%（约11.52亿元人民币）即视为完成业绩承诺。请你公司结合此次交易作价金额分析说明业绩承诺设置标准是否明显低于同行业可比公司重组交易数据，并解释说明业绩承诺达标考核方式的合理性。
（2）重组报告书显示，承诺净利润数和实际净利润数均不考虑Connectivity、LIN、CAN、MCU及光纤通讯业务相关损益、北京矽成因实施股权激励所产生的费用、北京矽成因收购Integrated SiliconSolution, Inc.产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销以及配套募集资金投资项目损益影响。请你公司补充上述相关损益金额、计算过程和对标的公司业绩影响，分析说明业绩承诺净利润中剔除上述因素的原因及合理性。
（3）此次交易对手方共有13名主体，但业绩承诺方仅为屹唐投资、武岳峰集电、华创芯原。请你公司分析说明其他交易对手方未作为业绩承诺方的合理性以及现有承诺主体是否具有履行业绩补偿的能力。
（4）重组报告书显示，上市公司仅在业绩承诺期届满时才聘请会计师对标的资产进行减值测试。请你公司解释说明上述约定是否符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》以及相关会计准则的规定，请财务顾问核查发表意见。
（5）请你公司说明业绩承诺方是否采取措施保障所获股份可切实用于业绩补偿，包括但不限于保证对价股份优先用于履行业绩补偿，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如质押对价股份，应书面告知质权人根据业绩补偿协议上市公司对相关股份具有优先受偿权，并在质押协议中就相关股份须优先用于支付业绩补偿等与质权人做出明确约定等。若否，请说明如何保障业绩承诺方可履行补偿义务。
5.根据重组报告书显示，评估机构采用收益法对北京矽成评估时，预测北京矽成营业收入及主营产品DRAM收入的增长率在2019年为负之后连续两年均大幅增长。请评估机构补充说明上述预测结果的判断依据及具体预测过程。
6.请你公司补充说明交易完成后，上市公司是否会采取改选北京矽成董事会、修改公司章程等安排，能否实现对北京矽成的完全控制。
二、交易标的相关问题
1.重组报告书显示，北京矽成2019年1-5月净利润仅占2018年全年净利润的30.22%；2018年北京矽成主营产品DRAM和SRAM营业收入分别较去年同期仅增加2.43%及3.23%；2017年至今标的公司主营产品毛利率及综合毛利率均呈现持续下降趋势。
（1）请你公司结合上述数据分析说明北京矽成后续业绩增长可持续性。
（2）请你公司结合上述数据、市场变化情况、行业发展趋势，分析北京矽成业绩承诺的可实现性。
2.北京矽成2018年营业收入为2.88亿元，较上年同期增长
14.54%；2018年净利润为2.45亿元，较上年同期增长308.33%，请你公司解释说明在主营业务毛利率下降的情况下，北京矽成2018年
净利润较去年同期大幅增长的原因及合理性。
3.报告期内，北京矽成单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款金额分别为3.46亿元、3.27亿元、3.00亿元，占应收账款总额比例分别76.56%、75.57%、78.21%，但近三年应收账款坏账计提比例均为0。
（1）请你公司结合报告期内应收账款境内外会计准则规定差异，补充说明标的公司将300万元（含本数）以上的应收款项归类为单项金额重大的应收款项的原因，并结合应收账款回收周期及实际发生的坏账情况说明近三年应收账款坏账计提比例均为0的原因及合理性，请会计师核查发表意见。
（2）请你公司补充说明报告期内，北京矽成应收账款前五大欠款方与公司前五大客户存在不一致的原因及合理性，请会计师核查发表意见。
2.北京矽成2017年末、2018年末、2019年5月末存货余额分别为6.66亿元、10.46亿元以及10.96亿元。2018年末，北京矽成存货较2017年末增长57.06%，重组报告书解释主要原因为2018年北京矽成采购了较大规模的晶圆材料以备后期业务开展所需。2019年5月末，北京矽成存货中原材料比例为42.56%。同时，重组报告书显示北京矽成采用Fabless生产模式，即无晶圆生产线集成电路设计经营模式，不从事具体生产，通过委托代工方式将晶圆生产、封装和测试工序委托第三方晶圆代工厂、封装厂和测试厂代工，自身专门从事集成电路存储芯片设计。请你公司解释说明北京矽成在采用Fabless
模式下，2018年大量采购原材料以及报告期末原材料在存货中占比较高的原因及合理性。请会计师提供对北京矽成存货进行盘点审计的具体信息，请财务顾问核查并发表意见。
3.重组报告书显示，2019年5月末，北京矽成存货中库存商品占比为40.10%。请你公司结合报告期内上述库存商品价格变化情况说明库存商品占比高的原因，是否足额计提存货跌价准备。
4. 报告期北京矽成的无形资产金额分别为6.07亿元、6.72亿元和6.80亿元，由非专利技术、商标、技术许可使用权、专有技术、软件构成，其中非专利技术在无形资产中占比为48.19%。请你公司说明北京矽成无形资产中非技术专利的各种类型、占比情况、相应金额、形成过程以及摊销年限确认依据，并请会计师核查发表意见。
5. 2019年5月末，北京矽成的商誉金额为25.01亿元，占当期期末总资产的比例为37.67%，主要包括北京矽成于2015年私有化收购ISSI及2018年收购ISSI（Israel）、Chiefmax (BVI)形成的商誉。请你公司补充说明上市公司此次收购北京矽成预计形成的商誉金额以及报告期内对北京矽成进行商誉减值测试情况及具体过程。
6.2018年度，北京矽成销售费用为2.34亿元，销售费用率为8.2%，远高于上市公司同期4.1%的销售费用率。请财务顾问结合北京矽成产品竞争优势及市场份额等因素，分析说明北京矽成销售费用率较高的原因。
7.北京矽成2017年至2019年1-5月研发费用分别为3.18亿元、
3.50亿元及1.43亿元，其中外包服务费分别占比34.59%、43.14%及
39.16%。
（1）请补充说明上述外包服务费用具体构成、采购外包服务类型、公司相关业务采用外包服务的原因、对北京矽成主营业务影响。
（2）请你公司结合北京矽成经营模式特征、具体技术专利、核心竞争力以及此次交易作价金额等因素，分析说明报告期内外包服务费用占北京矽成研发费用比例较高的原因及合理性，是否会对外包机构产生重大依赖。
7.截至2018年12月31日，北京矽成共有研发人员223人，占员工总数比例为44.07%，核心技术人员多来自外国或中国台湾地区。请你公司补充说明交易完成后，公司拟采取何种措施保障上述核心技术人员稳定性以及勤勉尽责。
8.重组报告书显示，北京矽成的主营产品为存储芯片，采用无晶圆厂（Fabless）的经营模式，而存储芯片领域的竞争对手大都采用垂直整合制造（IDM）模式。请你公司补充说明北京矽成与主要竞争对手采取不同经营模式的原因，并分析说明北京矽成采用Fabless模式相较于竞争对手IDM模式的优劣势。
三、交易对手方相关问题
1. 2019年4月，上海集岑企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海集岑”）与上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承裕”）签署《可转换债权投资协议》，上海集岑将对上海承裕的债权转换为对上海承裕的财产份额，认缴出资额为76,975.55万元，持有上海承裕41.97%财产份额。2019年5月，武岳峰集电将所持3.3%
的上海承裕份额转让于万丰投资，转让完成后武岳峰集电出资额变更为90,315.40万元，万丰投资出资额变更为6,112.10万元。请你公司：
（1）请补充说明在上市公司披露重组报告书前6个月内，上海集岑及万丰投资突击入股上海承裕的原因。
（2）请对比说明上海集岑及万丰投资突击入股上海承裕交易作价与上市公司此次收购交易作价的差异及差异产生的原因。
2.重组报告书显示，因前期共同参与ISSI私有化收购项目，目前交易对手方所持北京矽成部分股权仍处于质押状态。请律师核查上述股权质押问题是否会造成交易完成股权交割障碍。
3.请律师补充说明厦门芯华前期存在股权代持的原因，同时就此次交易中其他交易对手是否存在股权代持问题进行核查并发表意见。
四、其他相关问题
1.重组报告书显示，本次交易的现金支付对价金额为16.16亿元，公司拟募集配套资金不超过15亿元用于支付本次交易的部分现金对价、投入标的资产的项目建设，同时上市公司拟使用剩余募集资金及超募资金4.56亿支付现金对价。请公司补充说明若无法募集15亿元配套资金，如何保障上述现金价款的如期支付。
2.报告期内北京矽成前五大供应商较为稳定，其中2019年1-5月前五大供应商中第一、第二、第四大供应商均为中国台湾厂商，北京矽成下属子公司亦分布于美国和中国台湾地区等。根据重组报告书显示，本次交易不属于美国及台湾相关法律明确规定须申报CFIUS及台湾投审会审查的情形，相关事项不属于本次交易生效的先决条件，
尽管如此，北京君正及北京矽成拟自愿将本次交易提交CFIUS、台湾投审会审查。
（1）请律师提供CFIUS及台湾投审会审查属于自愿审查的具体法律依据，并就此次交易是否需在上市公司提交股东大会审议前进行上述审查发表明确意见。
（2）请公司结合前述北京矽成在美国、中国台湾地区的供应商、分公司以及委外生产情况，分析说明若无法通过CFIUS及台湾投审会审查将对本次交易及上市公司的具体影响，并作出相应的风险提示。
3.请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十四条规定，在重组报告书中补充上市公司最近三年主要财务指标。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在8月26日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2019年8月16日