证券代码：300222 证券简称：科大智能
科大智能科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票
发行方案论证分析报告
二〇二〇年九月
科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《科大智能科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、受益于国家鼓励政策与市场需求推动，智能装备产业迎来重要发展期
智能制造是实现我国由制造业大国向制造业强国转变的核心要素和必要条件；智能装备是传统产业升级改造、实现生产过程自动化、智能化、精密化、绿色化的基础。随着我国加速宏观经济结构转型、促进产业化升级以及推进战略性新兴产业快速发展等国家经济发展战略持续实施，智能装备产业将迎来重要发展机遇期。
为了提高国家制造业创新能力、加速实现工业生产信息化与工业化深度融合，加快智能制造的产业化发展，国家陆续推出了《智能制造发展规划（2016-2020年）》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》等一系列推动智能制造装备产业的政策，提出把智能制造装备作为高端装备制造业的重点发展领域，将我国智能制造装备产业培育成为具有国际竞争力的先导产业，建立完善的智能制造装备产业体系。
近年来，随着我国国民经济的快速增长，尤其消费品市场发展迅猛，带动了食品、卫生用品、日用化学品等包装市场需求的持续增长；同时，受益于新一代信息技术、检测传感技术、高端装备技术和自动化控制技术等智能装备技术的进步，智能包装装备已成为我国包装行业快速发展的重要牵引力。根据国家统计总局数据，2018年度、2019年度、2020年1-8月我国规模以上工业企业的包装专用设备产量分别为8.89万台、16.13万台、13.59万台，市场需求增长较快。
随着包装市场需求的蓬勃发展，在技术水平进步、进口替代效应逐步显现等因素的推动下，我国智能包装装备产业将迎来了良好的发展期。
2、“新基建”的实施和新能源汽车数量的增长，带动换电基础设施的快速发展
2019年7月，习近平总书记在世界新能源汽车大会强调，中国坚持走绿色、低碳、可持续发展道路，愿同国际社会一道，加速推进新能源汽车科技创新和相关产业发展，为建设清洁美丽世界、推动构建人类命运共同体作出更大贡献。发展新能源汽车是我国从汽车大国走向汽车强国的必由之路，充换电基础设施建设是落实这一国家战略的有力保障。
2019年12月，《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）提出，加快充换电基础设施建设，合理布局充换电基础设施，鼓励开展换电模式应用。2020年4月，工信部发布《2020年新能源汽车标准化工作要点》，提出加快“完成电动汽车换电安全要求标准的审查与报批”，发挥标准对技术创新和产业升级的引领作用，支撑我国新能源汽车高质量发展。2020年5月《政府工作报告》明确提出，重点支持“两新一重”建设，加强新型基础设施建设，发展新一代信息网络，拓展5G应用，建设数据中心，增加充电桩、换电站等设施，推广新能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级。“新能源汽车充换电基础设施”成为新基建的七大重要领域之一。
近年来，电动汽车发展迅猛，根据国际能源署（IEA）《全球电动汽车展望报告2020年》，全球电动汽车已从2010年的1.7万辆增长至2019年的720万辆，其中中国占47%。在新能源汽车的电池价格成本的下降、主要经济体对环境保护力度加大等背景下，全球电动汽车市场份额将不断扩大，未来五年内扩展幅度或呈两位数增长。换电站作为电动汽车的重要支撑基础设施，也随之进入高速发展期。近期，蔚来汽车在2020年中国汽车产业发展国际论坛上表示未来三年内将建成1,000座换电站，吉利汽车在2020年中国国际智能产业博览会上表示已在全国签约换电站超过1,000座，北汽集团预计2020年在北京再建100座换电站等，未来电动汽车换电站的建设数量将持续增长，市场空间广阔。
随着“新基建”等国家鼓励和支持政策的陆续出台，以及新能源汽车的快速
发展，电动汽车销量的持续增长，将带动换电基础设施大发展。
3、国家大力推动智能电网建设，一二次设备融合发展趋势增强智能电网是当今世界电力、能源产业发展变革的体现,是实施新的能源战略和优化能源资源配置的重要平台。我国智能电网的建设已经上升至国家战略层面的高度，《国民经济与社会发展“十三五”规划纲要》和《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》对发展智能电网做出了重要部署，加快智能电网建设，提高电网与发电侧、需求侧交互响应能力。智能变电站是坚强智能电网建设中实现能源转化和控制的核心平台之一，是智能电网的重要组成部分，也是实现风能、太阳能等新能源接入电网的重要支撑。智能变电站在技术和功能上的完善，可以更好的满足智能电网信息化、自动化、互动化，是衔接智能电网发电、输电、变电、配电、用电和调度的六大环节的关键。
2016年11月，国家发改委、国家能源局发布《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》，升级改造配电网，推进智能电网建设，加大城乡电网建设现代配电网，适应电力系统智能化要求，支持高效智能电力系统建设。为服务国家配电网建设改造行动计划，提升配电设备运行水平。同年，国家电网发布《配电设备一二次融合技术方案》、《一二次设备融合配电开关一体化监测方案》，促进提高一二次设备融合标准化、集成化制造水平和运行水平、运维质量与效率。为落实坚强智能电网建设，提升能源配置能力和智能化水平，国家电网于2019年3月发布《泛在电力物联网建设大纲》，提出“三型两网、世界一流”的战略目标，要求全面推进枢纽型、平台型、共享型的坚强智能电网和泛在电力物联网建设。为了加快战略目标的实施步伐，大力推进泛在电力物联网建设，国家电网将进一步夯实基础支撑能力，实现配电侧、用电侧采集监控深度覆盖，提升终端智能化和边缘计算水平，从而带动对智能断路器、环网柜等智能配电终端产品的市场需求。随着配电网升级改造、智能电网建设持续推进，智能化设备需求不断增长，一二次设备融合已成为未来输配电行业的发展趋势，智能配电终端产品迎来新的市场机遇。
4、推动“5G”融合创新发展，相关产业未来发展空间广阔
2018年中央经济工作会议指出，我国发展现阶段投资需求潜力仍然巨大，要发挥投资关键作用，加大制造业技术改造和设备更新，加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设；2020年3月，中共中央政治局常务委员会召开会议，再次强调加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。我国高度重视5G技术发展，在国家近期战略规划指导等重要文件中，均提出积极推进5G产业发展，5G已成为国家战略制高点。
2020年3月，为了加快实施“宽带中国”战略，着力推进新型基础设施建设，国家发改委、工信部发布《关于组织实施2020年新型基础设施建设工程(宽带网络和5G领域)的通知》，将面向互联网+协同制造的5G虚拟企业专网建设、面向智能电网的5G新技术规模化应用等七项建设作为5G创新应用提升工程，推动5G技术与工业网络、工业软件、控制系统融合，加快工业协同制造平台及解决方案的推广及应用，促进制造业数字化、网络化、智能化转型升级，以及研发网络关键设备和原型系统，提供融合5G技术的智能电网整体解决方案。为深入贯彻落实习近平总书记关于推动5G网络加快发展的重要讲话精神，全力推进5G网络建设、应用推广、技术发展和安全保障，充分发挥5G新型基础设施的规模效应和带动作用，支撑经济高质量发展，工信部发布《关于推动5G加快发展的通知》，提出加快垂直领域“5G+工业互联网”的先导应用，内网建设改造覆盖10个重点行业；突破一批面向工业互联网特定需求的5G关键技术，显著提升“5G+工业互联网”产业基础支撑能力，促进“5G+工业互联网”融合创新发展。这一举措落地意味着在当前重要时期我国5G产业发展按下了“快进键”，“5G+”新经济形态正在加速构建。
未来5G与云计算、大数据、人工智能等技术深度融合,将会成为各行各业数字化、智能化转型的关键基础设施，将支撑传统产业研发设计、生产制造、管理服务等生产流程的全面深刻变革，助力传统产业优化结构、提质增效。通过产业间的关联效应和波及效应，将放大5G对经济社会发展的贡献，带动国民经济各行业、各领域实现高质量发展。中国信息通信研究院预测，预计到2025年我国5G网络建设投资累计将达到1.2万亿元，将带动产业链上下游以及各行业应用投资超过3.5万亿元。根据中国信息通信研究院发布的《5G产业经济贡献》，预计2020-2025年期间，我国5G商用直接带动的经济总产出达10.6万亿元，直接
创造的经济增加值达3.3万亿元；我国5G商用间接拉动的经济总产出约24.8万亿元，间接带动的经济增加值达8.4万亿元。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强盈利能力，提升公司智能装备制造领域的行业地位
近年来，公司面对国家大力推进信息化与工业化的深度融合、实现制造过程智能化的战略性机遇，在深耕细作原有市场的基础上，积极拓展工业生产智能化领域，布局国家战略规划文件中重点提出的智能制造装备产业，加快开拓卫品包装、食品包装、高端智能产品等包装装备市场，拓宽产品应用领域、开展新客户群体、发掘创新产品需求。
通过本次募投项目“高端智能装备产业化项目”的实施，公司将在原有业务的基础上，利用自身的技术和经验积累，将产品线进一步延伸和完善，提升卫品包装、食品包装等智能装备的生产能力，增强公司的盈利能力，巩固在智能装备制造领域的行业地位，增强市场竞争力。
2、丰富产品结构，培育新的业绩增长点
技术研发和新产品开发是公司持续发展和提升市场竞争力的重要手段。公司长期聚焦智能制造和智能电网领域，积累丰富的行业经验，在充分了解行业发展趋势和市场需求的基础上进行技术研发和产品开发，结合特定的市场契机不断将新产品进行产业化并推向市场，有助于为公司保持快速发展提供支撑和动力。
近年来，公司积累了交流充电桩、直流充电桩、充电模块、充电桩主控系统、充电桩运营管理平台等方面核心技术，充分发挥自身在智能装备制造和电力自动化业务中的特有技术优势，紧抓我国新能源汽车领域的发展机遇，成功进入新能源汽车充换电领域。公司研发的智能换电站产品已批量应用于蔚来汽车、吉利汽车等知名电动汽车品牌的换电站，并获得良好的市场反响。通过本次募投项目“智能换电站产业化项目”的实施，公司将丰富产品结构，拓展新的市场领域，调整并完善公司业务结构，有利于公司抢占市场先机扩大智能换电站的市场占有率，打造未来新的利润增长点。
3、顺应行业发展趋势，抓住市场发展机遇
面对升级改造配电网、推进智能电网建设的国家战略目标以及一二次设备融合的发展趋势，公司将在现有产品结构的基础上，以一二次融合成套设备的标准化、精益化、智能化为手段，加强自动化装备的应用，健全完善中低压配电网的智能感知体系，实现配电设备状态的全面感知、在线监测、主动预警和智能研判。通过本次募投项目“一二次融合智能成套设备产业化项目”的实施，公司将进一步丰富核心产品的战略布局，提高公司在配电自动化领域的市场竞争力和盈利能力，提升公司市场占有率。公司作为国家电网的长期供应商，积极布局智能电气产业发展。核心业务产品覆盖电力系统各个环节，具备智能配电、智能变电、智能用电等领域的整体解决方案能力、核心设备制造能力和工程服务能力。公司深化工业互联网基础架构，致力于构建“云-边-端”一体化平台，以先进的智能控制技术和5G信息技术为基础，以云平台、边缘计算、物联网、移动互联等技术为核心，在“分环节发展重点”中的变电、配电、用电等关键环节拓展以数据采集处理为核心的智能化产品和智能化服务，实现覆盖配电设备、隧道管网、分布式电源及微电网等全设备、全状态的智能感知及故障过程全状态记录，提高预警能力和信息化水平，抢占智能电气领域内的科技制高点。
4、响应国家战略号召，落实公司发展方针
5G融合创新发展作为国家新型基础设施建设发展战略，获得了国家政策的大力支持，随着技术进步以及应用领域的不断扩大，5G通信产业将迎来爆发式增长。为积极响应国家战略号召，公司将坚持以技术创新驱动企业发展的思考，积极探索智能化技术在各领域的创新发展之路，强化5G、人工智能技术、物联网技术在机器人与智能装备的落地应用，重点发展“5G+电力”领域的产品和解决方案。
公司将在已有的产业布局和产品结构基础上，将进一步加大投入，提升研发技术水平，研究基于5G工业模组的5G工业无线数据终端，将5G通信技术大带宽、低延迟、高可靠优越性能落实到工业产品应用中，实现工厂全生产要素、全流程互联互通、实时优化。通过本次募投项目“5G通信控制模组及智能终端研发项目”的实施，有利于进一步加强公司的技术研发和创新实力，从而不断提升
公司的核心竞争力，并在未来新型基础设施建设浪潮中把握先机，赢得优势。
5、优化资本结构，满足公司营运资金需求
通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低公司资产负债率，优化资本结构，降低公司的财务风险。另外，通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司经营提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟建设“高端智能装备产业化项目”、“智能换电站产业化项目”、“智能服务机器人产业化项目”、“一二次融合智能成套设备产业化项目”、“5G通信控制模组及智能终端研发项目”及补充流动资金，项目资金总需求为71,300.73万元。公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次募集资金投资项目“高端智能装备产业化项目”、“智能换电站产业化项目”、“智能服务机器人产业化项目”、“一二次融合智能成套设备产业化项目”的建设期均为18个月，“5G通信控制模组及智能终端研发项目”的建设期为24个月。项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
3、公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来公司的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次向发行对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次向特定对象发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形:
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
本次发行方案已经第四届十四次董事会通过，本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。
本次向特定对象发行股票的发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股东大会提供网络投票的方式，中小投资者表决情况单独计算。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对即期回报的影响
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过62,580.00万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前总股本的20%，截至本预案出具日，上市公司总股本为723,762,090股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过144,752,418股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的
风险，具体情况如下：
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
（2）假定本次发行于2020年11月30日实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行144,752,418股。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会注册的结果为准。
（4）在预测公司总股本时，以本预案出具日的总股本723,762,090股为基础，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限144,752,418股，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
（5）根据公司2019年年度报告，2019年度公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-2,707,317,419.27元，主要系公司计提大额商誉减值所致；根据公司2020年半年度报告，2020年度1-6月公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为9,290,652.82元。假设公司2020年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：1、与2020年1-6月年化保持一致；2、较2020年1-6月年化增长20%；3、较2020年1-6月年化下降20%。
（6）不考虑本预案出具日至2020年末公司可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
（7）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 723,762,090 | 723,762,090 | 868,514,508 |
| 假设1：2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别较2020年1-6月年化持平 | |||
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | 9,290,652.82 | 18,581,305.64 | 18,581,305.64 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0128 | 0.0257 | 0.0253 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0128 | 0.0257 | 0.0253 |
| 假设2：2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别较2020年1-6月年化增长20% | |||
| 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 9,290,652.82 | 22,297,566.77 | 22,297,566.77 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0128 | 0.0308 | 0.0303 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0128 | 0.0308 | 0.0303 |
| 假设3：2020年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别较2020年1-6月年化下降20% | |||
| 归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 9,290,652.82 | 14,865,044.51 | 14,865,044.51 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0128 | 0.0205 | 0.0202 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0128 | 0.0205 | 0.0202 |
注：2020年1-6月年化归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润=2020年1-6月归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润*2
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目主要用于“高端智能装备产业化项目”、“智能换电站产业化项目”、“一二次融合智能成套设备产业化项目”、“5G通信控制模组及智能终端研发项目”及补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关法规的要求。公司将严格执行《公司章程》的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《科大智能科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人黄明松先生对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《科大智能科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》之盖章页）
科大智能科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十五日