前次募集资金使用情况鉴证报告
科大智能科技股份有限公司
容诚专字[2020]230Z1909号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
| 目 录 | ||
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 1 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | 1-3 |
| 2 | 前次募集资金使用情况专项报告 | 4-14 |
前次募集资金使用情况鉴证报告
容诚专字[2020]230Z1909号
科大智能科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的科大智能科技股份有限公司（以下简称科大智能）董事会编制的截至2020年6月30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供科大智能为申请向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为科大智能申请向特定对象发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制《前次募集资金使用情况专项报告》是科大智能董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对科大智能董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，后附的科大智能《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大
方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了科大智能截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况。
（此页无正文，为科大智能科技股份有限公司容诚专字[2020]230Z1909号报告之签字盖章页）作
容诚会计师事务所 中国注册会计师：郑磊
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：刘润
中国·北京 中国注册会计师：任张池
2020年9月25日
科大智能科技股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）的规定，科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”或“本公司”）对截至2020年6月30日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]836号文）核准，公司于2016年7月向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京力鼎”）、深圳市力鼎基金管理有限责任公司和周惠明三名特定对象共计发行人民币普通股（A股）40,162,684 股新股募集配套资金，发行价格为19.67元/股，募集资金总额为人民币79,000.00万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（会验字[2016]4101号）《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2020年6月30日止，公司向北京力鼎等三名特定对象发行新股募集的配套资金总额79,000.00万元，已全部使用完毕。
（三）募集资金存放和管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，对募集资金采取了专户存储制度，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2016年8月1日第三届董事会第五次会议审议通过《关于设立募集资金专用
账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，公司及全资子公司科大智能电气技术有限公司（以下简称“智能电气”）、上海永乾机电有限公司（以下简称“永乾机电”）分别与上海银行白玉支行（以下简称“上海银行”）、浦发银行合肥滨湖新区支行（以下简称“浦发银行”）、光大银行合肥分行（以下简称“光大银行”）、杭州银行合肥科技支行和国元证券（以下简称“杭州银行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）签署《募集资金三方监管协议》，分别在上海银行开设募集资金专项账户（账号：
31663803002933569）、在浦发银行开设募集资金专项账户（账号：
58090155200000018）、在光大银行开设募集资金专项账户（账号：
52140188000096735）、在杭州银行开设募集资金专项账户（账号：
3401040160000217373）。
2017 年3月14日公司第三届董事会第十二次会议和2017 年 4月20日公司2016年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将原用于投资“工业机器人升级产业化项目”和“服务与特种机器人研发中心项目”的 26,000.00 万元变更用途用于向科大智能机器人技术有限公司（以下简称“科大智能机器人”）进行增资后全部用于“科大智能机器人和人工智能产业基地项目”；同意将“新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目”实施主体由公司全资子公司智能电气变更为智能电气全资子公司科大智能（合肥）科技有限公司（以下简称“科技公司”）。2017年4月，公司注销了原永乾机电在上海银行开设的募集资金专户，原公司在浦发银行开设的募集资金专户，原智能电气在光大银行开设的募集资金专户；2017年4月24日，公司全资子公司科大智能机器人、科技公司与独立财务顾问国元证券、国海证券及上海银行、光大银行签署了《募集资金三方监管协议》，在上海银行开设募集资金专项账户（账号： 31663803003220598）、在光大银行开设募集资金专项账户（账号： 52140188000107086）。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2019年5月，公司注销了科大智能机器人在上海银行开设的募集资金专项账户。2019年12月23日公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议
和2020年1月9日公司2020年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目结项并将该项目结余募集资金及利息永久补充流动资金。2020年4月，公司注销了科技公司在光大银行开设的募集资金专项账户。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的募集资金运用方案：本次交易拟募集配套资金79,000.00万元,募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目、产业并购与孵化资金、补充标的公司流动资金、本次交易中介费用及相关税费等，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下：
序号
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 24,000.00 |
| 2 | 科大智能机器人和人工智能产业基地项目 | 26,000.00 |
| 3 | 新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目 | 3,933.36 |
| 4 | 产业并购与孵化资金 | 7,800.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 15,194.62 |
| 6 | 本次交易中介费用及相关税费 | 2,072.02 |
| 合计 | 79,000.00 | |
截至2020年6月30日止，公司向北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）等三名特定对象发行新股募集的配套资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、工业机器人升级产业化项目、服务与特种机器人研发中心项目变更原因及履行的决策程序如下：
（1）变更原因
原募投项目“工业机器人升级产业化项目”和“服务与特种机器人研发中心项目”是公司根据当时的条件和规划作出的决策，分别由公司全资子公司和公司在不同地点实施，不便于公司集中管理和未来的发展。随着国家政策对机器人产业的支持力度不断加大和公司智能制造产业的快速发展，基于公司长远发展规划，公司在成功取得位于上海市松江区洞泾镇建设用地面积201,025.60 平方米的土地使用权后，适时提出由全资子公司科大智能机器人投资建设“科大智能机器人和人工智能产业基地项目”，该项目将对公司目前分布在不同区域的工业自动化业务进行集中整合和管理，未来将加快人工智能产学研合作研发和产业化推广，进一步推动公司在高端智能制造和机器人应用领域的业务发展，聚焦工业机器人与智能控制产品的产品研发和市场拓展，实现在该领域的可持续发展。
由科大智能机器人投资建设的“科大智能机器人和人工智能产业基地项目”具体建设项目将包括原募投项目“工业机器人升级产业化项目”和“服务与特种机器人研发中心项目”的建设内容。
（2）决策程序
①2017年3月14日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问国元证券、国海证券对此发表了无异议的核查意见。
②2017年4月20日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
2、新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目实施主体变更原因及履行的决策程序如下：
（1）变更原因
为进一步推动公司新能源业务的技术研发和市场开拓，公司拟对新能源业务的组织架构和人员进行调整和优化，并通过单独考核和管理以促进新能源业务的快速发展。科技公司为电气公司全资子公司，业务和人员较为简单，以科技公司为公司新能源业务发展的平台有利于提升管理效率以及业务的开拓和发展。新能
源物联网项目作为新能源业务的重要部分，实施主体变更为科技公司后将有利于提高募投项目实施效率。
（2）决策程序
①2017年3月14日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问国元证券、国海证券对此发表了无异议的核查意见。
②2017年4月20日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。
截至2020年6月30日止，除上述事项外，公司不存在其他募集资金投资项目变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明(单位：万元)：
投资项目
| 投资项目 | 承诺募集资金投资 总额 | 实际投入募集资金 总额 | 差异金额 | 差异原因 |
| 新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目 | 6,000.00 | 3,933.36 | -2,066.64 | 注1 |
| 本次交易中介费用及相关税费 | 2,200.00 | 2,072.02 | -127.98 | 注2 |
注1：新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目：该项目在建设中，公司根据项目规划结合实际市场情况，严格执行预算管理，在确保该项目研发实施效果的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加强项目研发各个环节费用的控制、监督和管理，提高资金使用效率。
注2：支付交易中介费用及相关税费项目承诺投资金额2,200.00万元，实际投资总额2,072.02万元，差异为支付完毕中介机构费用及相关税费后结余。
截至2020年6月30日止，除上述事项外，本公司不存在其他实际投资总额与承诺总额差异情况。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2020年6月30日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金情况说明
截至2020年6月30日止，本公司不存在闲置募集资金情况。
（六）尚未使用的募集资金情况
截至2020年6月30日止，本公司不存在尚未使用的募集资金情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目中支付交易现金对价、补充流动资金、支付交易中介费用及相关税费直接用于发行股份及支付现金购买资产所需的资金，无需核算效益；
科大智能机器人和人工智能产业基地项目将对公司目前分布在不同科大智能科技股份有限公司区域的工业自动化业务进行集中整合和管理，未来将加快人工智能产学研合作研发和产业化推广，进一步推动公司在高端智能制造和机器人应用领域的业务发展，聚焦工业机器人与智能控制产品的产品研发和市场拓展，实现在该领域的可持续发展。项目达产后形成的经济效益由公司相关子公司原工业自动化业务进行集中整合后产生的效益和新项目建成达产后新增效益两部分组成，无法单独核算效益；
新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目为研发项目，无法单独核算效益；
产业并购与孵化资金用于收购上海乾承机械设备有限公司43%股权，无法单独核算效益。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
发行股份及支付现金购买上海冠致工业自动化有限公司和华晓精密工业（苏州）有限公司100%股权的资产运行情况说明
1、资产权属变更情况
上海冠致工业自动化有限公司（以下简称“冠致自动化”）依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年4月29日领取了上海市青浦区市场监督管理局核发的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，冠致自动化的股东由陆颖、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）、张滨、颜丙军、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、刘聪及上海旭强投资中心（有限合伙）变更为本公司，本公司已持有冠致自动化100%股权。
华晓精密工业（苏州）有限公司（以下简称“华晓精密”）依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年5月4日领取了苏州市虎丘区市场监督管理局核发的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，华晓精密的股东由刘晓静、江涛变更为本公司，本公司已持有华晓精密100%股权。
2、资产账面价值变化情况
定价基准日（2015年10月31日），冠致自动化合并的资产总额及归属于母公司所有者权益金额分别为13,963.36万元、7,221.17万元。截至2020年6月30日，根据本公司编制的冠致自动化2020年半年度财务报表（未经审计），冠致自动化合并的资产总额及归属于母公司所有者权益金额分别为91,619.86万元、-22,657.11万元。
定价基准日（2015年10月31日），华晓精密合并的资产总额及归属于母公司所有者权益金额分别为6,819.43万元、4,034.96万元。截至2020年6月30日，根据本公司编制的华晓精密2020年半年度财务报表（未经审计），华晓精密合并的资产总额及归属于母公司所有者权益金额分别为43,164.43万元、-695.95万元。
3、生产经营情况
受到宏观经济增速回落、中美贸易摩擦以及汽车环保标准提高等多重因素影响，2019年我国汽车行业产销量呈现较大下滑趋势，汽车制造业固定资产投资近年来首次出现负增长。冠致自动化和华晓精密客户主要为汽车整车制造厂商，受
汽车行业影响，2019年度及2020年1-6月收入及净利润下降幅度较大。
4、效益贡献情况
根据本公司编制的冠致自动化及华晓精密2020年半年度财务报表（未经审计），2020年1-6月冠致自动化、华晓精密合并净利润中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-2,469.24万元、-2,869.34万元。
5、盈利预测及承诺事项履行情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2542号《资产评估报告》，采用收益法对标的资产进行评估，以及根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》约定，陆颖、张滨、颜丙军、上海禹和创业投资管理中心（有限合伙）承诺：冠致自动化2016年度、2017年度、2018年度净利润数分别不低于人民币5,200万元、6,500万元、8,300万元。冠致自动化已完成2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺。
据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2543号《资产评估报告》，采用收益法对标的资产进行评估，以及根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》约定，刘晓静、江涛承诺：华晓精密2016年度、2017年度、2018年度净利润数分别不低于人民币3,500万元、4,500万元、5,500万元。华晓精密已完成2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。
六、结论
董事会认为：
本公司对前次募集资金的投向和进展情况如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
科大智能科技股份有限公司董事会
2020年9月25日
附件1：
| 附件1： | |||||||||||||
| 前次募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||
| 截至2020年6月30日 | |||||||||||||
| 编制单位：科大智能科技股份有限公司 | 单位： | 人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额： | 79,000.00 | 已累计使用募集资金总额： | 79,000.00 | ||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 26,000.00 | 2020年1月1日至2020年6月30日： | 2,066.64 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例: | 32.91% | 2019年： | 1,170.74 | ||||||||||
| 2018年： | 27,997.34 | ||||||||||||
| 2017年： | 8,330.55 | ||||||||||||
| 2016年： | 39,434.73 | ||||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||||
| 1 | 支付交易现金对价 | 支付交易现金对价 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | — | — | |||
| 2 | 工业机器人升级产业化项目 | 科大智能机器人和人工智能产业基地项目 | 14,000.00 | 26,000.00 | 26,000.00 | 14,000.00 | 26,000.00 | 26,000.00 | — | 投资进度为100% | |||
| 3 | 服务与特种机器人研发中心项目 | 12,000.00 | 12,000.00 | — | |||||||||
| 4 | 新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目 | 新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目 | 6,000.00 | 3,933.36 | 3,933.36 | 6,000.00 | 3,933.36 | 3,933.36 | -2,066.64 | 投资进度为100% | |||
| 5 | 产业并购与孵化资金 | 产业并购与孵化资金 | 7,800.00 | 7,800.00 | 7,800.00 | 7,800.00 | 7,800.00 | 7,800.00 | — | — | |||
| 6 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,000.00 | — | — | |||
| 7 | 本次交易中介费用及相关税费 | 本次交易中介费用及相关税费 | 2,200.00 | 2,072.02 | 2,072.02 | 2,200.00 | 2,072.02 | 2,072.02 | -127.98 | — | |||
| 合计 | 79,000.00 | 76,805.38 | 76,805.38 | 79,000.00 | 76,805.38 | 76,805.38 | -2,194.62 | — | |||||
附件2：
| 附件2： | |||||||||||||
| 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 | |||||||||||||
| 截至2020年6月30日 | |||||||||||||
| 编制单位：科大智能科技股份有限公司 | 金额单位： | 人民币万元 | |||||||||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||||||
| 序号 | 项目名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-6月 | ||||||||
| 1 | 支付交易现金对价 | 不适用（注1） | 不适用 | — | — | — | — | — | 不适用 | ||||
| 2 | 科大智能机器人和人工智能产业基地项目 | 不适用（注2） | 未承诺 | — | — | — | — | — | 不适用 | ||||
| 3 | 新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目 | 不适用（注3） | 未承诺 | — | — | — | — | — | 不适用 | ||||
| 4 | 产业并购与孵化资金 | 不适用（注4） | 不适用 | — | — | — | — | — | 不适用 | ||||
| 5 | 补充流动资金 | 不适用（注1） | 不适用 | — | — | — | — | — | 不适用 | ||||
| 6 | 支付交易中介费用及相关税费 | 不适用（注1） | 不适用 | — | — | — | — | — | 不适用 | ||||
| 合计 | — | — | — | — | — | ||||||||
注1：支付交易现金对价、补充流动资金、支付交易中介费用及相关税费直接用于购买冠致自动化及华晓精密100%股权，不适用产能利用率。冠致自动化及华晓精密业绩承诺实现情况见“前次募集资金使用情况报告”四、（三）。注2：科大智能机器人和人工智能产业基地项目将对公司目前分布在不同科大智能科技股份有限公司区域的工业自动化业务进行集中整合和管理，未来将加快人工智能产学研合作研发和产业化推广，进一步推动公司在高端智能制造和机器人应用领域的业务发展，聚焦工业机器人与智能控制产品的产品研发和市场拓展，实现在该领域的可持续发展。项目达产后形成的经济效益由公司相关子公司原工业自动化业务进行集中整合后产生的效益和新项目建成达产后新增效益两部分组成，无法单独核算效益。注3：新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目为研发项目，不适用产能利用率。注4：产业并购与孵化资金项目用于收购上海乾承机械设备有限公司43%股权，不适用产能利用率。