证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2020-063
科大智能科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科大智能”）第四届董事会第十四次会议于2020年9月25日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2020年9月18日以书面、电子邮件等形式发出，全体董事已经知悉本次会议所议相关事项的必要信息。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长黄明松先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(2020年修订)》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会对照创业板上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查论证后，认为公司符合现行相关法律、法规及规范性文件中关于创业板向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》
本次向特定对象发行股票的具体方案及表决结果如下：
2.01、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.02、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.03、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.04、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过144,752,418股（即不超过本次发行前总股本的20%），且募集资金总额不超过62,580.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.05、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.06、限售期
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.07、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币62,580.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金投入 |
| 1 | 高端智能装备产业化项目 | 19,579.39 | 16,620.00 |
| 2 | 智能换电站产业化项目 | 14,614.31 | 12,040.00 |
| 3 | 一二次融合智能成套设备产业化项目 | 12,095.26 | 10,250.00 |
| 4 | 5G通信控制模组及智能终端研发项目 | 7,011.77 | 5,670.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合 计 | 71,300.73 | 62,580.00 | |
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.08、本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.09、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2.10、本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对上述事项发表了审核意见。
本议案全部内容尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《科大智能科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
《科大智能科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《科大智能科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。《科大智能科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经与会董事讨论，同意公司编制的《科大智能科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
《科大智能科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会的有关规定，公司编制了《科大智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，本报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《科大智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字【2020】230Z1909号）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。《科大智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《科大智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
《科大智能科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行有关的全部事宜，
包括但不限于：
1、在法律法规、规范性文件、《公司章程》允许的范围内，按照监管部门核准意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于:
发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等;
2、聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件;
3、根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料和回复监管部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;
4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整;
5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续;
6、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜;
7、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月；
8、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
为了完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《科大智能科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。
《科大智能科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司将于2020年10月16日下午14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○二○年九月二十五日