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金运激光:关于追认关联交易的公告 下载公告
公告日期:2021-03-30

证券代码:300220 证券简称:金运激光 公告编号:2021-014

武汉金运激光股份有限公司关于追认关联交易的公告

武汉金运激光股份有限公司(以下简称“公司”)在接受湖北证监局现场检查中发现,由于业务信息传递问题造成公司及全资子公司发生的三个关联交易未及时履行审议程序,特予以补充追认。

一、关联交易概述

1、关联交易事项

事项一:公司与玩偶一号(武汉)科技有限公司(以下简称:“玩偶一号”)于2019年1月7日签署了《项目开发协议》。基于公司可利用自身研发能力,开发智能无人零售终端;玩偶一号拟开拓更丰富的线上线下IP衍生品销售渠道,双方达成无人零售终端项目的开发合作,即玩偶一号将公司开发的机器设备进行试用铺设,向公司反馈设备在点位运行中的状况和问题,公司以运行反馈为研发参考负责对设备进行迭代,待在设备的功能和可靠性达成一致后再行签订设备采购合同。

事项二:公司与北京广顺惠佳科技有限公司(以下简称“北京广顺惠佳”)于 2019 年 12 月 15 日签署了《设备采购合同》,北京广

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顺惠佳向公司采购区块链智能无人零售终端。

事项三:公司全资子公司武汉金运互动传媒有限公司(以下简称“互动传媒”)与玩偶一号于2020年4月7日签署了《品牌推广合作协议(IP小站)》。鉴于互动传媒拥有正版IP商品资源,需要进行品牌宣传推广,玩偶一号拥有和运营线上线下IP衍生品的销售渠道,双方达成品牌推广合作,由玩偶一号通过“IP小站”平台对互动传媒入驻的品牌、商品进行宣传推广且代销互动传媒指定的IP品牌商品。

2、关联关系说明

(1)与玩偶一号的关联关系说明

2020年9月4日之前(见“注”),玩偶一号由公司实际控制人梁伟及其一致行动人梁浩东先生(双方为父子关系)共同直接和间接控制

94.42%的表决权, 属于公司关联法人,形成关联关系。公司及全资子公司互动传媒与玩偶一号发生的“事项一”和“事项三”构成关联交易。

注:2020年9月4日,公司因收购玩偶一号82.89%的股权将玩偶一号纳入合并报表范围,玩偶一号成为公司控股子公司,不再属于公司关联法人(详情见公司已披露的2020-076、077、083、104号公告),上述“事项一”和“事项三”此后也不再属于关联交易。

(2)与北京广顺惠佳设备采购事项的关联关系说明

公司与北京广顺惠佳于2019年12月15日签订了《设备采购协议》,协议签订后,北京广顺惠佳因年末资金较为紧张而无法按时支付首期货款且需要进一步考查和验证实际经营情况,公司新业务拓展总监梁

伟先生为了促成该项业务合作落地,协调其近亲属肖璇女士借款330万元给北京广顺惠佳用于支付首批购机款,并以该批机器作为借款抵押。鉴于:梁伟先生为公司控股股东、实际控制人;肖璇为公司董事,系梁伟先生侄女,均为公司关联自然人;前述实际控制人及其一致行动人为北京广顺惠佳采购事宜提供了财务资助,公司根据实质重于形式的原则,将北京广顺惠佳向公司采购设备的“事项二”作为关联交易,关联人为梁伟、肖璇。

3、审议情况

上述事项经2021年3月29日召开的公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过,独立董事已事前认可并发表同意追认上述关联交易的独立意见,关联董事梁萍、肖璇回避表决。

上述关联交易需提交公司 2021年第一次临时股东大会审议,关联股东在股东大会上应回避表决。

4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、玩偶一号(武汉)科技有限公司

类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:梁浩东

注册资本:2147.54万元

注册地址:武汉市江岸区后湖街石桥一路3号3栋7层

统一社会信用代码:91420102MA4KMKFE7T成立时间:2016年05月11日经营范围:多媒体技术的研发、应用、推广;计算机软、硬件的研发、销售及技术服务;光机电设备、激光设备的研发、生产、销售及技术服务;数控设备、电源设备的销售及技术服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);工艺美术品(不含象牙及其制品)、玩具销售;自动售货机的研发、生产、销售、租赁;承办展览展示活动;企业营销策划。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

2019年12月31日总资产4225.72万元、净资产2004.93万元,营业收入923.56万元,净利润-932.61万元。2020年12月31日总资产4,406.76万元、净资产-88.38万元,营业收入4,453.00万元,净利润-2,743.31万元(未经审计)。

关联方不是失信被执行人。

2、(1)梁伟先生:公司控股股东,国籍:中国;身份证号:

4201021967********;住所:武汉市江岸区;通讯地址:武汉市江岸区石桥一路3号。非失信被执行人。

(2)肖璇女士:公司董事,国籍:中国;身份证号:4201061987********;住所:武汉市江岸区;通讯地址:武汉市江岸区石桥一路3号。非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、项目开发合作内容:公司研发生产智能无人零售终端设备后,

提供试用期供玩偶一号使用,在试用期间,玩偶一号就公司提供的设备在点位运行中运行状态、使用状况、出现的问题进行反馈,公司负责对设备的迭代。在试用期间,公司负责设备的研发费用、维护费用、零配件更换等跟设备有关的所有费用;玩偶一号承担点位铺设租金、商品采购、日常运营人工费用等相关运行费用,获得线上线下销售的收入。

2、设备采购标的:区块链智能无人零售终端220台,总金额为人民币 11,000,000 元。

3、品牌推广合作内容:玩偶一号提供“IP小站”线上线下渠道用于商品陈列售卖以及宣传推广,互动传媒提供符合质量标准的商品入驻“IP小站”,并保证商品质量及价格统一。玩偶一号按合作商品销售总额收取一定销售服务费用。

四、关联交易的定价政策及定价依据

上述关联交易系日常经营所需,遵循有偿、公平、自愿的原则,交易价格系参照市场方式确定,未损害公司和其他股东利益。

五、关联交易协议的主要内容

(一)公司(甲方)与玩偶一号(乙方)签署的《项目开发协议》

1、合作方式

甲方研发生产智能无人零售终端设备后,提供试用期供乙方使用,在试用期间,乙方就甲方提供的设备在点位运行中运行状态、使用状况、出现的问题进行反馈,甲方负责对设备的迭代,待双方就设备的功能、可靠性达成一致后,再正式签订设备采购合同。

2、费用约定

在试用期间,甲方负责设备的研发费用、设备维护费用、设备零配件更换等跟设备相关的所有费用由甲方承担。乙方点位铺设的租金、商品采购、日常运营人工费用等相关运行费用由乙方承担,通过线上线下销售获得的收入归入乙方所有。

3、本协议经甲、乙双方授权代表签字盖章后生效。

(二)北京广顺惠佳(甲方)与公司(乙方)签署的《设备采购合同》

1、设备名称:区块链智能无人零售终端

2、采购数量:220台

3、裸机价:?50,000元/台(大写:人民币伍万元整)

4、合同总价:?11,000,000元(大写:人民币壹仟壹佰万元整)

5、所有区块链智能无人零售终端硬件包含全套应用软件系统以及相关的各角色Saas软件,软件服务年费双方根据运营情况另行协商制定。甲方在运营中使用乙方设备而收集到的各类数据交由乙方托管到云端,乙方负责维护并承担一切保密、丢失等失责责任。甲乙双方可共享运营产生的数据,使用前双方互为书面同意。

6、乙方负责设备落地并安装到位,并负责对甲方相关人员进行免费技术培训,机器落地安装及培训过程中,因异地产生的工程师差旅费由甲方承担,在培训完成后实报实销。

7、交货时间:双方根据甲方的铺设计划由甲方下达生产交付通知单确定。

8、交货地点:甲方指定地点。

(三)玩偶一号(甲方)与互动传媒(乙方)签署的《品牌推广合作协议(IP小站)》

1、合作范围

1.1本合同约定的合作内容是指甲方通过"IP 小站”平台对乙方入驻的品牌、商品进行宣传推广;乙方授权甲方在中国大陆地区代销乙方所指定的IP品牌商品,同时授权甲方在销售过程中使用乙方商品的相关品牌、IP 形象等元素以达到宣传推广之目的。

"IP 小站”渠道(包含但不限于)如下:

1.1.1线下渠道(智能零售终端)

1.1.2线上渠道(IP小站微信商城、APP、 IP 小站淘宝官方店、抖音IP小站官方号)

1.1.3 新增渠道可通过书面/邮件形式向乙方报备

1.2除上述合作内容外,乙方可使用甲方提供的其他有偿服务,具体服务内容以本协议附件或双方另行签署协议(含乙方同意相关有偿服务的电子协议等以数据电文形式签署)的形式约定。

2、合作方式

2.1合作模式:品牌入驻, IP定制化宣传

2.1.1 合作内容

甲方提供"IP小站”线上线下渠道用于商品陈列售卖以及宣传推广,包括但不限于IP主题机设计、展示、外屏广告投放等。

乙方提供符合质量标准的商品入驻"IP小站”,并保证商品质量及

价格统一。

3、费用结算

甲、乙双方确认按以下方式结算费用:甲方按合作商品销售总额收取一定销售服务费用,在每次账期结算中扣除。

结算周期:甲方与乙方的结算时间以5个自然月为周期,结算项目以此周期内已销售并发货的订单为准。

4、本协议终止后,对尚未售出的商品,甲、乙双方同意按下列第2种方式处理:

(1)甲方按成本价采购剩余商品,乙方同意甲方继续销售直至售罄;

(2)甲方将剩余商品退回乙方,运输费用由乙方承担。

5、其他特别约定:因乙方仓库处于在建过程中,2020年8月30日前,首批代销商品合作金额不超过30万元。

6、本协议经甲、乙双方授权代表签字盖章后生效,有效期2020年4月10日至2022年4月10日。

六、交易目的和对上市公司的影响

1、(1)公司在开发无人零售终端设备之初,为了开发出性能稳定、满足针对 IP衍生品线下销售的设备,需要市场运行反馈信息支持技术改进,选择与玩偶一号进行设备现场点位试运行合作系产品开发所需,有利于公司迭代设备进而实现销售,后续与玩偶一号签定了《设备采购合同》。(2)公司向北京广顺惠佳销售设备系日常销售行为。(3)互动传媒与玩偶一号形成品牌推广及商品委托销售业务系营销业务

所需。互动传媒与玩偶一号于消除关联关系后的2020年12月9日签署了《品牌推广合作协议(IP小站)补充协议》,补充约定:品牌推广合作协议下的商品销售,不收取销售服务费。则该交易无关联交易发生额。

2、上述三个交易基于有助于产品开发、销售而发生,均属于日常经营行为,公司股东利益未被损害。公司补充追认上述关联交易事项对公司生产经营、业绩及财务报表不造成不利影响。

3、2020年9月4日之后,玩偶一号成为公司控股子公司,其关联关系消除,上述项目开发和品牌推广合作事项(即事项一、事项三)不再是关联交易。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

(一)2019年度与同一关联人的各类关联交易事项(依事项时间顺序):

1、公司与玩偶一号签署《项目开发协议》(详见公司2021-012、013及014号公告)。

2、公司与关联方合作建房(详见公司2019-001及002号公告、2019-036、041及046号公告)。

3、公司与玩偶一号签定《设备采购合同》(详见公司2019-052、053及054号公告)。

4、公司与北京广顺惠佳签署《设备采购合同》(详见公司2021-012、013及014号公告)。

2019年度,公司与同一关联人累计发生关联交易总金额为人民币 46,934,798.02元(其中销售金额为不含税金额)。

(二)2020年度与同一关联人的各类关联交易事项(依事项时间顺序):

1、互动传媒与玩偶一号签署《托管协议》(详见公司2020-007、008及009号公告)。2020年11月6日,双方签署了《<托管协议>之终止协议》(详见公司2020-109号公告)。

2、公司与玩偶一号签定《设备采购合同》(详见公司2020-052、053及054号公告)。

3、公司收购玩偶一号82.89%的股权(详见公司2020-076、077及083号公告)。

4、互动传媒与玩偶一号签署《品牌推广合作协议(IP小站)》(详见公司2021-012、013及014号公告)。

2020年度,公司与同一关联人累计发生关联交易总金额为人民币 36,456,112.52 元(其中销售金额为不含税金额)。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次追认关联交易事项已获独立董事事前认可。追认关联交易对公司财务状况、经营成果不构成不利影响,不影响公司的正常经营活动,未对公司及全体股东,特别是中小股东利益造成损害。公司未来应加强内控工作质量,我们同意该议案内容,并同意将该议案提交公司股东大会审议。针对上述关联交易未能及时提交董事会审议,提醒公司及相关部门予以高度关注,防范类似情况再次发生。

九、备查文件

1、第四届董事会第三十一次会议决议;

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;

3、第四届监事会第二十四次会议决议;

4、《项目开发协议》;

5、《设备采购合同》;

6、《品牌推广合作协议(IP小站)》及《补充协议》。

武汉金运激光股份有限公司董事会

2021年3月29日


  附件:公告原文
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