武汉金运激光股份有限公司
独立董事工作制度
二○二一年三月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 独立董事的任职条件 ...... 3
第三章 独立董事的职责和义务 ...... 5
第四章 独立董事的提名、选举和更换 ...... 8
第五章 附则 ...... 9
第一章 总则
第一条 为进一步完善武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深交所独立董事备案办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有《指导意见》所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(八) 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
(九) 已在五家（含五家）公司担任独立董事的人员；
(十) 中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不具有独立性的其他人员。
本条第一款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。本条第一款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》，与上市公司不构成关联关系的附属企业。第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到要求人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
对于已不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第七条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的职责和义务第八条 公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第九条 独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第十一条 独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权：
(一) 重大关联交易应由独立董事认可后再提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(七) 《公司法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的其他权力。第十三条 在公司董事会下设的审计委员会等专门工作机构中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任专门工作机构的召集人。
第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;
(五) 需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(六) 对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明；
(七) 变更募集资金投资项目；
(八) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案;
(九) 公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;
(十) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(十一) 法律、法规、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十五条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告同时应向深交所提交独立董事对审计意见涉及事项的意见。第十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三) 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第十七条 为保证独立董事有效行使权力，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
(二) 独立董事履职的书面记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年；
(三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜；
(四) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
(五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
(六) 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
(七) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十八条 公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
(三) 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事备案的有关材料报送深交所，并披露相关公告。
(四) 公司独立董事采取累积投票制选举。累积投票制是指股东大会选举独立董事时，每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
(五) 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
(六) 公司独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，否则不得在任期届满前被免职：
1. 《公司法》中规定的不得担任董事的情形；
2. 独立董事严重失职；
3. 公司独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；
4. 有关法律、法规、监管机构认定的其他情形。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出声明。
(七) 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会成员中独立董事所占比例低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章 附则
第十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、“高于”，不含本数。第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。第二十二条 本制度经公司股东大会批准后生效。
武汉金运激光股份有限公司二○二一年三月