深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于武汉金运激光股份有限公司
关注函相关事项之
独立财务顾问核查意见
二〇二〇年九月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
深圳市他山企业管理咨询有限公司（以下简称“他山咨询”或“独立财务顾问”）作为武汉金运激光股份有限公司（以下简称“金运激光”或“公司”）2020年限制性股票激励计划的独立财务顾问，已就贵所下发的《关于对武汉金运激光股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第428号）（以下简称“《关注函》”）提及的相关问题进行了认真核查，并出具本核查意见。
一、请你公司结合外部宏观环境、疫情影响、行业发展和竞争格局、2020年各类板块业务实际开展情况以及影响公司业绩的其他因素详细说明2020年和2021年业绩考核指标设置的依据及合理性，本次激励计划能否发挥激励作用，是否存在误导投资者的情形。
回复：
根据公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 考核要求 |
| 第一个归属期 | 2020年营业收入不低于17,500万元，或2020年净利润不低于1,000万元 |
| 第二个归属期 | 2021年营业收入不低于48,000万元，或2021年净利润不低于3,500万元 |
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 考核要求 |
| 第一个归属期 | 2020年营业收入不低于17,500万元，或2020年净利润不低于1,000万元 |
| 第二个归属期 | 2021年营业收入不低于48,000万元，或2021年净利润不低于3,500万元 |
根据公司出具的说明，公司在设置本次激励计划公司层面业绩考核目标时，
充分考虑了公司外部宏观环境、疫情影响、行业发展和竞争格局、业务实际开展情况等因素，兼顾可行性和挑战性，指标设定合理、科学。具体如下：
（一）公司层面业绩选取营业收入和净利润作为考核指标的依据及合理性
1、公司层面业绩考核指标选取的法律依据
根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。”营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力提升；净利润指标是反映公司盈利能力及企业未来成长性的最终体现。公司选取营业收入和净利润作为公司层面业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，具备可行性。
2、激励背景
目前疫情对国际经贸环境影响的不确定性仍存，公司认为更需要稳定管理团队，充分调动管理团队的积极性。为此，公司拟实施自上市以来首期股权激励计划，本次激励计划的实施主要是起到积极的示范效应，为公司长期激励制度的建设打下基础，持续推动建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留公司优秀员工，充分调动员工的积极性，促进公司长期可持续发展。公司本次激励计划公司层面业绩从营业收入和净利润两个维度进行考核，各考核期内满足其中之一即视为当期考核达标，有利于增强公司战略和经营决策的灵活性，符合公司现阶段发展特点。
（二）公司层面业绩考核目标金额的设定合理性及其激励效果
1、公司层面业绩考核目标金额设定的法律依据
根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，
符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。”
2、目前公司业务实际开展情况
公司主营业务包括工业智能激光业务和商业智能业务两个部分。工业智能激光业务在行业竞争日益白热化的压力下，主要以实现细分领域的差异化为重点参与市场竞争。为此，公司侧重加强对国内市场的运营管理，既通过积极的营销来提高品牌影响力，又通过对产品的技术革新，以更高的技术附加值去争取市场。商业智能业务具体为IP衍生品运营，且聚焦在“潮文化”的IP衍生品细分，以新零售模式为主，目前仍存在探索验证的不确定性。
3、关于2020年公司层面业绩考核目标金额的设定合理性的说明
公司主要经营地在武汉，由于受新冠病毒导致的肺炎疫情影响，公司1月底至3月下旬处于歇业状态；此外，受全球新冠疫情影响，国内外经济下行压力进一步加大，加上中美经贸摩擦所带来的不确定性，导致公司经营风险有所增加，出口业务放缓，致使公司2020年一季度营业收入较去年同期下降68.7%，归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降261.91%。自3月底起，激光板块在做好疫情防护的前提下逐步复工复产，到5月产能已恢复到正常水平，因此第二季度营业收入相比2019年度同期的下滑幅度相较于第一季度已明显缩小。公司2020年前两个季度与2019年度同期相比情况如下：
| 2019年第一季度营业收入 | 2020年第一季度营业收入 | 同比增长率 |
| 3,995.91万元 | 1,250.85万元 | -68.70% |
| 2019年第二季度营业收入 | 2020年第二季度营业收入 | 同比增长率 |
| 6,435.35万元 | 4,653.24万元 | -27.69% |
综上，（1）由于2020年1-3月停工歇业影响，从会计年度上看，相较于2019年同期业绩，2020年的业绩实质已不具备可比性；（2）2020年二季度后，生产经营情况逐步较快恢复。鉴于业务恢复需要过程，不确定因素仍然较多，为保障激励效果，基于谨慎预期，公司本次激励计划第一个归属期设置了2020年营业收入不低于17,500万元，或2020年净利润不低于1,000万元的业绩考核目标。虽然低于2019年业绩水平，但属基于客观事实的设置，是合理的。
4、关于2021年公司层面业绩考核目标金额的设定合理性的说明
（1）智能激光业务方面:公司预计2021年度业务将随着国内外疫情控制恢复到正常水平，公司将进一步加快积累的出口订单处理，并坚持打造细分行业的明星产品，认为其整体业绩有增长的空间。
（2）商业智能业务方面：公司近期收购玩偶一号（武汉）科技有限公司（以下简称“玩偶一号”），实现了在IP衍生品运营行业的下游布局，有利于扩大市场，增加营收。
玩偶一号在2020年上半年的营收规模虽然不大，但是，公司及玩偶一号前期的积累过程不短，无论产品还是市场开拓方面的工作效果，都将在运营中逐步显现出来,在营收上存在加速增长的空间。
激光和IP衍生品运营均属于新兴行业，随着公司持续推动产品创新以及渠道变革日益深入，公司管理层对2021年度的经营情况仍较为乐观，为此，秉承着“激励与约束对等”的原则，在业绩考核指标设定上兼顾挑战性和可实现性，公司本次激励计划第二个归属期设置了2021年营业收入不低于48,000万元，或2021年净利润不低于3,500万元的业绩考核目标。
公司本次激励计划业绩考核指标目标金额的设定是在充分考虑公司当前经营环境的基础上合理确定的，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，能够充分调动激励对象的积极性，起到激励作用，不存在误导投资者的情形。
本次激励计划2020-2021年两个会计年度考核指标的目标金额，是结合未来发展预期设置的，是否能完成存在不确定性。公司经营存在管理风险、市场风险、行业风险以及业绩不达预期收益风险。
综上所述，公司本次激励计划选取2020-2021年两个会计年度营业收入或净利润指标作为考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，具备可行性；关于考核指标目标金额的设定充分考虑公司实际情况，具备合理性，能够对激励对象发挥激励作用。上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，公司已作出相应的风险提示，不存在误导投资者的情形。
二、公告显示，本次激励计划中预留部分的激励对象自股东大会审议通过后12个月内确定。请补充说明若预留部分限制性股票的激励对象在2021年确定，你公司仍以2020年度作为业绩考核年度的合理性，是否有利于上市公司持续发展或损害上市公司和中小股东的利益。回复：
根据2020年9月10日召开的公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，预留授予部分的激励对象公司将在2020年11月30日前确定，若未能在2020年11月30日前明确激励对象，则预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
因此，不存在预留部分限制性股票的激励对象在2021年确定情形。
三、请结合梁浩东在公司任职的具体情况、所作的主要贡献以及对公司业绩和未来发展的影响等说明将其作为激励的对象的必要性和合理性。
回复：
根据公司出具的说明，鉴于梁浩东先生个人意愿，其提出不在参与本次激励计划。公司结合实际情况和发展规划，于2020年9月10日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，梁浩东先生已不再作为本次股权激励计划的激励对象。因此，将不存在对梁浩东先生作为激励对象的必要性和合理性作出说明的情形。
修订后，本激励计划授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授权益数量 （万股） | 占授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 胡锋 | 董事 | 18.00 | 1.24% | 0.12% |
| 2 | 李丹 | 董事会秘书 | 35.00 | 2.41% | 0.23% |
| 3 | 核心技术（业务）人员 （127人） | 1,112.00 | 74.13% | 7.35% | |
| 4 | 预留部分 | 290.00 | 19.93% | 1.92% | |
| 合计 | 1,455.00 | 100% | 9.62% | ||
四、梁浩东与你公司董事长梁萍、董事肖璇存在亲属关系。梁萍和肖璇在董事会审议《关于将梁浩东先生作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》时回避表决，在审议本次股权激励计划相关的其他议案时未回避表决。同时，公司拟将梁浩东作为激励对象的事项作为单独议案提交股东大会审议。
1.梁萍、肖璇未对股权激励相关的其他议案回避表决的原因，梁萍、肖璇未对其他议案回避表决不违反《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》有关股权激励方案制定的相关要求。
根据2020年9月10日召开的公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，梁浩东先生已不再作为本次股权激励计划的激励对象，梁萍、肖璇与本次股权激励计划的关联关系已不存在，已无需对本次股权激励计划相关议案回避表决。
2.股东大会对《关于将梁浩东先生作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》的审议结果与本次股权激励计划其他议案的审议结果存在冲突时的处理方式及合规性。
根据2020年9月10日召开的公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《关于2020年第四次临时股东大会取消部分提案的议案》，梁浩东先生已不再作为本次股权激励计划的激励对象，同时公司已将原提请2020年第四次临时股东大会审议的《关于将梁浩东先生作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》取消审议，因此，将不存在股东大会对《关于将梁浩东先生作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》的审议结果与本次股权激励计划其他议案的审议结果存在冲突的情形。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉金运激光股份有限公司关注函相关事项之独立财务顾问核查意见》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二〇年九月十日