证券代码：300215 证券简称：电科院 公告编号：2020-043
苏州电器科学研究院股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次回购的相关议案已经苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“电科院”）于 2020年7月22日召开的第四届董事会第十一次会议和2020年8月11日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
??回购方式及种类：公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股股份。 ??拟回购资金总额：不低于人民币 5000万元（含），不超过人民币 1亿元（含）
? 回购价格：不超过人民币 9.70 元/股
? 回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月
??回购资金来源：公司自有资金
??回购用途：本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。
??相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东
及其一致行动人未来 3 个月、未来 6 个月及本回购方案实施期间无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
??相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2020年7月22日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过本次回购股份方案。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）2020年7月22日，公司召开第四届监事会第七次会议，监事会一致同意本次股份回购的方案。
（三）2020年7月22日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过本次股份回购的方案。
上述各项程序均符合《回购细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以
及未来的盈利能力和发展前景，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司拟进行股份回购计划。
（二）回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）拟用于回购的金额以及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额为人民币5000万元(含)到1亿元(含)。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币9.70元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会，在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的用途、种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份将用作股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。
若按回购资金总额上限人民币1亿元(含)、回购股份价格上限人民币9.70元/股（含）测算，预计回购股份约为 10,309,200股，约占公司已发行总股本的
1.36 %。若按回购资金总额下限人民币5000万元(含)、回购股份价格上限人民币
9.70元/股（含）测算，预计回购股份约为 5,156,600股，约占公司已发行总股本的 0.68 %。回购股份数量未超过公司已发行股份总额的5%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份数量以回购期满时回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实
施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（七）决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按回购资金总额上限人民币1亿元（含）、回购股份价格上限人民币9.70元/股（含）测算，预计可回购股份数量为10,309,200 股，约占公司目前总股本比例1.36%。
1、若回购股份假设全部用于实施股权激励或员工持股计划，则预计回购股份转让后的公司股权结构变动情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股 | 198156325 | 26.13% | 208465525 | 27.49% |
| 无限售条件股 | 560166162 | 73.87% | 549856962 | 72.51% |
| 总股本 | 758322487 | 100% | 758322487 | 100% |
2、若回购股份假设全部用于减少注册资本，或假设由于股权激励计划或员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施，则注销股份后的公司股权结构变动情况如下：
| 股份种类 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股 | 198156325 | 26.13% | 198156325 | 26.49% |
| 无限售条件股 | 560166162 | 73.87% | 549856962 | 73.51% |
| 总股本 | 758322487 | 100% | 748013287 | 100% |
本次回购股份也可能会有部分用于激励，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。
（九）对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2020年3月31日，公司总资产为 4157249896.95 元，净资产为2066026098.80 元。若回购资金总额为人民币10000万元全部使用完毕，按2020年 3月 31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 2.41 %、约占净资产的比重为 4.84 %。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照人民币不超过1亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股份分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，推进公司长期稳定发展。
3、本次用于回购的资金总额为人民币5000万到1亿元，资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位,同时，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人未来 3个月、未来 6 个月及本回购方案实施期间无明确减持公司股份的计划。若未来
拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用作股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）关于回购公司股份授权相关事宜
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，2020年第一次临时股东大会公司授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数量的具体用途，包括制定股权激励计划、员工持股计划或注销相应回购股份；
2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止本回购方案。
3、决定聘请相关中介机构；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、在回购期限内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；
6、 根据实际回购情况，以及后续股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。上述授权自本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十大股东以及前十大无限售条件股东情况
公司已于本报告书披露前披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2020 年 7 月 21 日）及 2020 年第一次临时股东大会股权登记日（即 2020年 8 月 4 日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。（详见2020 年 8 月 6 日公告《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号 2020-034）。
（二）回购专户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：
账户名称：苏州电器科学研究院股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899991114
该账户仅用于回购公司股份。
（三）公司不得在以下交易时间进行回购股份的交易申报
1、开盘集合竞价；
2、收盘前半小时内；
3、股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（四）回购期间信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，包括实际回购股份数量、比例、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
四、备查文件
1、苏州电器科学研究院股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、苏州电器科学研究院股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、苏州电器科学研究院股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏州电器科学研究院股份有限公司
董事会二〇二〇年八月三十一日