声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。
一、发行人在中国境内面向合格投资者公开发行面值不超过7亿元（含7亿元）的公司债券已于2018年12月28日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2018】2214号文核准。发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券发行规模不超过3亿元（含3亿元），其中基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元），剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交
易所债券市场投资者适当性管理办法》的规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止的购买者除外）发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将实行投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购买入的交易行为无效。
三、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券债项信用等级为AAA，评级展望为稳定。本期债券上市前，发行人最近一期净资产为206,248.68万元（截至2019年3月31日合并报表中未经审计的所有者权益合计），合并口径资产负债率为43.92%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10,813.85万元（2016年度、2017年度和2018年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），按照3亿元的发行额度及本期债券簿记区间上限测算，预计发行时发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于债券一年利息的1.5倍。本期债券发行符合《公司债券发行与交易管理办法》有关发行条件的规定。本期债券拟在深圳证券交易所上市，发行及上市交易安排请参见发行公告。
四、受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生
变化，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
六、本期债券由高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽然高新投综合实力较强，但在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生重大负面变化。如果出现上述重大负面变化，则可能影响到担保人对本次债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本次债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
七、经联合评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA级，本期债券债项信用等级为AAA级，评级展望为稳定，反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。而2017年7月25日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对电科院2017年度第一期中期票据的主体评级为AA-,本次债券发行主体评级发生上调。联合评级运用自身的工商企业信用评级方法，对电科院从宏观、公司、财务三个角度对公司进行了细致分析，在评级参数选取上，主要采用经营效率指标、盈利能力指标、财务构成指标、长期偿债能力指标、短期偿债能力指标等参数进行具体分析。联合评级认为公司作为我国电器检测行业龙头企业之一，是国内唯一一家可同时从事高低压电器检测业务的独立第三方检测机构，检测资质较齐全，市场占有率居行业首位，试验能力处于行业领先地位。近年来，公司试验能力不断增强，收入规模和资产规模不断提升，经营活动现金流状况良好。未来，公司将继续完善试验系统并建立评估中心，扩大检测范围，提高国内和国际的行业话语权，公司综合实力有望得到进一步提升。联合评级综合考虑相关因素，给予电科院主体信用等级为AA。同时，
联合评级也关注到公司所处电器检测行业竞争激烈且受政策影响较大、公司在建项目投资规模较大、债务负担较重且短期偿债能力不足、期间费用对营业利润侵蚀显著等因素可能给公司信用水平带来的不利影响。
发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。
八、在本期债券评级信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知资信评级机构，并提供相关资料，资信评级机构将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评级机构网站和深交所网站（http://www.szse.cn）予以公告。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体本次债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力，受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
十、为建设现代化综合电器检测基地，公司持续投入建设和在建了一批具有国际或国内领先水平的高低压电器试验系统。报告期内，随着建设项目的陆续转固，公司固定资产折旧规模不断增加。公司所属的电器检测行业属于“设备密集型”行业，具有典型的规模效应特征。从营业成本来看，折旧是公司营业成本的主要构成，且报告期内折旧占营业成本的比例呈上升趋势。最近三年，随着各建设项目的陆续投产，公司的试验能力得到显著增强，检测业务收入和净利润持续增长。同时，截至2018年12月31日，公司在建工程规模为75,446.11万元。公
司对各在建项目进行了充分的市场调研分析，市场前景良好。但是，如果公司发展速度出现明显下滑，或者各建设项目投资收益较预期差距太大，则公司存在资产规模逐步增加所带来的新增折旧造成未来盈利下滑的风险。
十一、最近三年末，公司流动负债占总负债的比例分别为61.54%、76.23%和49.29%，非流动负债占总负债的比例分别为38.46%、23.77%和50.71%。截至2018年末，公司一年内到期的有息负债规模为54,765.64万元，占有息债务总额比例为40.43%。公司短期偿债压力较大。截至2018年12月31日，公司货币资金金额为56,001.14万元。其中，非公开发行股票募集资金剩余19,131.49元。扣除该部分资金后，公司目前所持现金不足以足额偿付一年以内的有息债务。虽然，公司在报告期内经营活动产生的现金流量净额34,066.25万元、40,302.97万元以及59,343.60万元。公司经营活动获取现金的能力较强，为公司偿还有息债务提供了保证。同时，公司作为上市公司融资渠道丰富，与各大金融机构关系良好，具备较强的融资能力。但是，如果因产业政策调整或者融资政策收紧，公司无法从经营活动中获得足够现金或通过融资获得足够偿债资金，则可能导致公司无法偿还一年以内的有息债务。因此，公司存在短期集中偿债的风险。
十二、截至2018年12月31日，公司受限资产规模为41,569.46万元，占总资产比例为11.26%，系银行承兑汇票保证金、融资租赁借款抵押资产。其中，银行承兑汇票保证金为中建六局第三建筑工程有限公司银行承兑汇票保证金46.58万；融资租赁借款抵押资产为抵押给苏州金融租赁股份有限公司固定资产10,540.52万元、浦银金融租赁股份有限公司固定资产9,802.22万元、苏州融华租赁有限公司固定资产6,607.77万元、兴业金融租赁有限责任公司14,572.37万元。总体来看，发行人目前受限资产规模较小，占总资产的比重不高，但由于质押债务为可对抗第三人的优先级债务，如未来发行人因采取融资租赁方式构建固定资产等方式导致受限资产规模持续增加，将可能对本次债券本息的按时兑付带来一定风险。
十三、最近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别-27,195.98万元、-18,009.65万元和-21,986.25万元。其中，报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为25,763.77万元、18,031.07万元和20,452.21万
元。发行人投资支出较大主要系公司为提升电器检测能力，投入建设和在建了一批具有国际或国内领先水平的高低压电器试验系统所致。截至2018年12月31日，公司在建工程规模达75,446.11万元，大部分在建工程完成度较高，已为后续建设准备了充足的资金。同时，公司目前无重大拟建项目的计划。但是，如果因客户检测要求提高或变化导致检测硬件条件需再次更新，发行人未来投资支出会进一步增大，对发行人的资金实力提出更高的要求，发行人面临着投资支出压力较大的风险。
十四、公司位处的华东地区是我国高低压电器设备厂商较为集中的地区，检测需求较大。公司华东地区业务占比较大，最近三年，公司华东地区业务占全部营业收入的比例分别为58.50％、65.33%和64.82%，公司在华东地区区域仍优势明显，但较高的区域集中度也使得公司经营易受到区域事件或政策调整的影响。
十五、经联合评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券债项信用等级为AAA，评级展望为稳定。根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后可以进行质押式回购交易，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
十六、2018 年12月28日，经中国证监会证监许可【2018】2214号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币7亿元的公司债券。因起息日在2019 年1月1日以后，本期债券名称定为“苏州电器科学研究院股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期募集说明书、募集说明书摘要、评级报告等公告类文件，均使用债券名称“苏州电器科学研究院股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，其他相关申请文件如《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等未作变更，将继续有效。
目录
声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 7
释义 ...... 11
第一节 发行概况 ...... 13
一、本次发行的基本情况 ...... 13
（一）发行人基本情况 ...... 13
（二）本次发行核准情况 ...... 14
（三）本期债券的主要条款 ...... 14
（四）本次债券发行上市安排 ...... 17
二、本期债券发行的有关机构 ...... 17
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 20
四、认购人承诺 ...... 20
第二节 发行人及本次债券的资信状况 ...... 21
一、公司债券的信用评级情况 ...... 21
二、评级报告的主要事项 ...... 21
（一）信用评级结论及标识所代表的含义 ...... 21
（二）评级报告的基本观点 ...... 21
（三）跟踪评级的安排 ...... 22
三、公司资信情况 ...... 23
（一）获得主要贷款银行的授信情况 ...... 24
（二）最近三年与主要客户业务往来情况 ...... 24
（三）公司报告期发行的债券以及偿还情况 ...... 25
（四）本次发行后累计债券余额 ...... 25
（五）影响债务偿还的主要财务指标 ...... 26
第三节 发行人基本情况 ...... 27
一、发行人概况 ...... 27
二、发行人简要历史沿革 ...... 28
（一）发行人前身的股本及演变 ...... 28
（二）发行人整体变更设立股份有限公司 ...... 32（三）发行人整体变更设立股份有限公司后至今所发生的股份变动情况...... 33
三、发行人股权结构及实际控制人情况 ...... 35
（一）发行人股权结构 ...... 35
（二）控股股东及实际控制人情况 ...... 35
（三）发行人独立性 ...... 36
四、重大资产重组情况 ...... 37
五、发行人重要权益投资情况 ...... 37
（一）全资及控股子公司 ...... 37
（二）主要参股公司情况 ...... 39
六、发行人内部治理及组织机构设置情况 ...... 39
（一）发行人治理结构 ...... 39
（二）发行人组织结构图 ...... 41
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...... 42
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 42
（二）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 ...... 42
八、发行人主营业务情况 ...... 43
（一）发行人主营业务总体情况 ...... 43
（二）发行人未来发展战略 ...... 46
九、发行人关联方关系及关联交易 ...... 49
（一）关联方 ...... 49
（二）关联方交易 ...... 50
（三）发行人关联交易的决策权限与程序 ...... 50
第四节 偿债计划及其他保障措施 ...... 51
一、担保情况 ...... 51
（一）担保人基本情况 ...... 51
（二）担保人最近一年主要财务数据和财务指标 ...... 52
（三）担保人的资信情况 ...... 52
（四）累计担保余额及占净资产比例情况 ...... 53
（五）担保人盈利能力与偿债能力分析 ...... 53
二、担保函主要内容 ...... 53
（一）被担保的债券种类、数额 ...... 53
（二）债券到期日 ...... 54
（三）担保方式 ...... 54
（四）担保范围 ...... 54
（五）担保期限 ...... 54
（六）债券的转让或出质 ...... 54
（七）主债权的变更 ...... 54
（八）加速到期 ...... 55
（九）担保函的生效 ...... 55
（十）其他 ...... 55
三、偿债计划 ...... 55
（一）债券本息的支付 ...... 55
（二）偿债资金来源 ...... 56
（三）偿债应急保障方案 ...... 56
四、偿债保障措施 ...... 57
（一）设立专项偿债账户，用于兑息、兑付资金的归集和管理 ...... 58
（二）制定《债券持有人会议规则》 ...... 59
（三）充分发挥债券受托管理人的作用 ...... 59
（四）设立专门的偿付工作小组 ...... 60
（五）严格的信息披露 ...... 60
（六）发行人承诺 ...... 60
五、发行人违约责任及解决措施 ...... 60
（一）本次债券的违约情形 ...... 60
（二）违约情形处理机制 ...... 61
（三）争议解决机制 ...... 62
第五节 财务会计信息 ...... 63
一、最近三年及一期财务会计资料 ...... 63
二、最近三年主要财务指标 ...... 70
第六节 本期募集资金运用 ...... 72
一、本期债券募集资金规模 ...... 72
二、本期募集资金运用计划 ...... 72
三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 ...... 72
四、募集资金监管机制及募集资金专项账户管理安排 ...... 73
五、发行人关于本次债券募集资金的承诺 ...... 73
六、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 74
第七节 备查文件 ...... 76
释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
电科院
指 苏州电器科学研究院股份有限公司元、千元、万元
| 发行人、公司、本公司、 |
指
人民币元、人民币千元、人民币万元
高级管理人员
指
公司董事会聘任的高级管理人员
本次债券、本次公司债券
指
发行规模不超过人民币70,000万元的“苏州电器科学研究院股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券”
本次发行
指
本次公司债券的发行
本期债券 指
苏州电器科学研究院股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）；本期债券发行规模不超过30,000万元，债券期限不过3年，由深圳市高新投集团有限公司提供连带责任担保
本期发行
指
本期债券的发行
不超过
指
不超过（含本数）
募集说明书/本募集说明书
指
州电器科学研究院股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
债券持有人
指
通过认购、购买或其他合法方式取得本次债券的投资者
《债券受托管理协议》 指
《苏州电器科学研究院股份有限公司2018年公司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》
指
《苏州电器科学研究院股份有限公司公司债券之债券持有人会议规则》
《管理办法》
指
《公司债券发行与交易管理办法》
《投资者适当性管理办法》
指 《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》主承销商、华英证券
指
华英证券有限责任公司
承销团 指
| 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成承销 |
机构的总称审计机构、天衡会计师
指
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、联合评级
指
联合信用评级有限公司
律师事务所、发行人律师
指 上海市锦天城律师事务所债券受托管理人
指
华英证券有限责任公司
公司法
指
《中华人民共和国公司法》
证券法
指
《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会
中证协
指
中国证券业协会
财政部
指
中华人民共和国财政部
深交所
指
深圳证券交易所
登记公司、登记机构
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会
指
苏州电器科学研究院股份有限公司董事会
监事会
指
苏州电器科学研究院股份有限公司监事会
新区电器所
指
苏州高新技术产业开发区电器技术研究所（发行人前身）
新区电器公司
指
苏州新区电器技术研究有限公司（发行人前身）
苏检公司
指
苏州苏检电器科学研究院有限公司（发行人前身）
电科院有限
指
苏州电器科学研究院有限公司
中检测试
指
中国检验认证集团测试技术有限公司
中检集团
指
中国检验认证（集团）有限公司
苏州国环
指
苏州国环环境检测有限公司
成都三方
指
成都三方电气有限公司
高新投、担保人
指
深圳市高新投集团有限公司
交易日
指
深圳证券交易所的正常交易日
报告期、最近三年、近三年
指 2016年度、2017年度及2018年度客户资金
指
客户证券交易结算资金
三方存管 指
立于证券公司的第三方存管机构存管合格投资者 指
| 是指证券公司将客户交易结算资金独立于自有资金，交由独 |
| 符合中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》（中国证 |
券监督管理委员会令第113
投资者。
注：本募集说明书所有财务数据及其分析，若无特别说明，均为合并口径。本募集说明书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司中文名称：苏州电器科学研究院股份有限公司公司英文名称：Suzhou Electrical Apparatus Science Academy Co.,Ltd.注册资本：人民币758,322,487元法定代表人：胡德霖有限公司成立日期：1993年11月25日整体变更为股份公司日期：2009年7月29日注册地址：江苏省苏州市吴中区越溪前珠路5号办公地址：江苏省苏州市吴中区越溪前珠路5号统一社会信用代码：91320500608202591U邮政编码：215104电话号码：0512-68252194传真号码：0512-68081686电子信箱：zqb@eeti.cn信息披露事务负责人：顾怡倩公司网站：www.eeti-easa.com经营范围：开展各类发电设备、输变电设备、机电设备、高低压电器元件、高低压成套配电装置、日用电器元件、机床电器、船用电器、核用电器、矿用电器、避雷器、电容器、变压器、互感器、绝缘子、电抗器、高原电器、汽车电子电气、机车车辆电器、航空电器、电力金具、电器节能产品、电磁兼容、化学物
质、环境、可靠性、低碳、抗震、防爆、太阳能光伏、风电设备、电源设备、电机、电缆、自动化元件及控制系统、电器测试仪器的检测和校准、检测技术方面的技术开发、技术转让、技术咨询和技术培训、技术服务、检测服务；电器产品型式试验及抽样试验；检验设备监理、检验工程安装及维修。
所属行业：根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于：“M74专业技术服务业”；根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“M74专业技术服务业”。
（二）本次发行核准情况
1、2018年7月10日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了发行人公开发行规模不超过7亿元（含7亿元）公司债券的相关议案。
2、2018年7月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了发行人公开发行规模不超过7亿元（含7亿元）公司债券的相关议案。3、2018年12月28日，经中国证监会“证监许可[2018]2214号文”核准，本公司获准向合格投资者公开发行规模不超过7亿元的公司债券。
（三）本期债券的主要条款
1、发行主体：苏州电器科学研究院股份有限公司
2、债券名称：苏州电器科学研究院股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、债券规模：本期发行规模不超过3亿元（含3亿元），其中基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元）。
4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否使用超额配售选择权，即在基础发行规模1亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过2亿元（含2亿元）的发行额度。
5、债券期限：本期债券的期限为3年，债券存续期第2年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面年利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个交易日内进行登记；若投资者未进行登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
8、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
9、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。
11、起息日：2019年5月14日。
12、付息日：本期债券的付息日为2020年至2022年每年的5月14日；若投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2021年每年的5月14日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
13、兑付日：本期债券的兑付日为2022年5月14日；若投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2021年5月14日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
14、计息期限：本期债券的计息期限自2019年5月14日起至2022年5月13日止。若投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限自2019年5月14日起至2021年5月13日。
15、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
17、担保情况：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件连带责任担保。
18、募集资金专项账户：发行人在募集资金专项账户开户银行开立开立募集资金专项账户，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
19、信用等级条款：根据联合信用评级有限公司出具的《苏州电器科学研究院股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA，债券信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。
18、债券受托管理人：华英证券有限责任公司。
19、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
20、发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行方式和发行对象详见发行公告。
21、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
22、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行等相关费用后将用于补充流
动资金。
24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次债券发行上市安排
1、本次债券发行时间安排
本次债券上市前的重要日期安排如下表所示：
| 发行公告刊登日 | 2019 |
年
月
| 9 |
日
| 簿记建档日 | 2019 |
年
月
| 10 |
日
| 发行首日 | 2019 |
年
月
| 13 |
日
| 网下认购期 | 2019 |
年
月
| 13 |
日
年
| 5 |
月
日
2、本次债券上市安排
本次债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市交易将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：苏州电器科学研究院股份有限公司
住所：苏州市吴中区越溪前珠路5号
法定代表人：胡德霖
联系人：顾怡倩
联系地址：苏州市吴中区越溪前珠路5号
电话：0512-68252194
传真：0512-68081686
邮政编码：215104
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：华英证券有限责任公司
住所：无锡市滨湖区金融一街10号无锡金融中心5层
法定代表人：姚志勇
项目主办人：吴琼、勒成梁联系地址：江苏省无锡市滨湖区金融一街10号无锡金融中心5层电话：0510-85200316传真：0510-85203300邮政编码：214000
（三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层负责人：顾功耘经办律师：沈国权、郁振华、孙梦婷联系地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮政编码：200120
（四）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 南京市建邺区江东中路106号1907室负责人：余瑞玉经办会计师：谈建忠联系地址：苏州市南环东路28号五楼电话：13306210081传真：0512－65111488邮政编码：215007
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508法定代表人：万华伟
评级人员：叶维武、范琴、李昆联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层电话：010-85172818传真：010-85171273邮政编码：100022
（六）增信机构：深圳市高新投集团有限公司
名称：深圳市高新投集团有限公司注册地址：深圳市福田区南大道7028号时代科技大厦23楼2308房法定代表人：刘苏华联系人：王曦联系地址：深圳市福田区南大道7028号时代科技大厦23楼2308房联系电话：0755 -29645299传真：0755 -82852555邮政编码：518040
（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号总经理：王建军联系电话：0755-82083333传真：0755-82083667（八）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道南大2012号深圳证券交易所广场25楼负责人：周宁联系电话：0755-21899999传真：0755-21899000
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书出具之日，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他利害关系。
四、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
1、接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本次债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
3、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、公司债券的信用评级情况
发行人聘请了联合信用评级有限公司对发行人及本次债券的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《苏州电器科学研究院股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（联合【2019】595号），发行人主体信用等级为AA，本期债券债项信用等级为AAA，评级展望为稳定。
二、评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
经联合评级评定，公司主体信用等级为AA级，评级展望为稳定；本期债券债项信用等级为AAA。主体AA级反映发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券债项AAA级反映偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的基本观点
1、优势
（1）公司作为我国唯一一家可同时从事高低压电器检测业务的独立第三方检测机构，检测资质较齐全，市场占有率居行业首位，试验能力处于行业领先地位。
（2）近年来，随着试验室陆续建成投入使用，公司试验能力处于行业领先地位，可以为客户提供“一站式”检测服务。
（3）近年来，公司经营规模不断扩大，整体资产质量较高，经营活动现金流状况良好。
（4）近年来，担保方高新投获得的股东支持力度较大，资本较充足，其所提供的担保对本期债券的信用水平有显著的提升作用。
2、关注
（1）公司所处电器检测行业政策保护较明显，若未来行业监管政策发生变化，资质壁垒消失，可能大大激化行业内竞争程度，会对公司经营产生重大影响。
（2）近年来公司试验系统建设投资规模较大，公司面临着一定的资金支出压力，且项目投入运营后可能面临投资收益不及预期的风险。
（3）公司整体债务负担较重，且以短期债务为主，债务结构有待完善；期间费用对营业利润侵蚀明显，费用控制能力有待提高。
（三）跟踪评级的安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年苏州电器科学研究院股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
苏州电器科学研究院股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。苏州电器科学研究院股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注苏州电器科学研究院股份有限公司的相关状况，如发现苏州电器科学研究院股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如苏州电器科学研究院股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至苏州电器科学研究院股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送苏州电器科学研究院股份有限公司、监管部门等。
（四）发行人报告期内发行的其他债券、债务融资工具评级情况
截至募集说明书签署日，发行人及其子公司的其他债券、债务融资工具评级情况如下：
| 序号 | 主体 |
| 债券 | 期限 |
| 发行时主体评级 | 发行时债务融资工具评级 | 票面利率 |
| 起息日 | 到期日 |
| 发行规模 | 备注 |
2 电科院
2018年度第一期中
期票据
年
AA- AA- 7.00%
2018年2
月5日
2021年2
月5日
2.30亿元
尚在存续
期
2017年7月25日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对电科院2017年度第一期中期票据出具了《苏州电器科学研究院股份有限公司2017年度第一期中期票据信用评级报告》（编号：【新世纪债评（2017）010600】），其中电科院的主体信用评级为AA-,债项信用等级为AA-，展望为稳定。
2019年4月25日，联合信用评级有限公司对电科院出具了《苏州电器科学研究院股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（编号：【联合（2019）595号】），其中电科院主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，主体信用评级进行上调。
针对上述主体信用评级的差异，联合信用评级有限公司出具了《联合信用评级有限公司关于苏州电器科学研究院股份有限公司主体信用评级结果差异的说明》，联合评级对电科院主体信用等级的评定主要考虑了以下因素：
1、公司作为我们唯一一家可同时从事高低压电器检测业务的独立第三方检测机构，检测资质较齐全，市场占有率居行业首位，试验能力处于行业领先地位。
2、近年来，随着实验室陆续建成投入使用，公司试验能力处于行业领先地位，可以为客户提供“一站式”检测服务。
3、近年来，公司资产规模保持稳定，债务负担有所减轻，经营规模不断扩大，经营活动现金流状况良好。
综合以上因素，联合评级认为电科院整体违约风险很低，因此给予电科院AA的主体信用等级。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
发行人与各家金融机构均保持良好的业务合作关系，截至2018年12月31日，公司银行授信额度335,007.28万元，已使用额度135,452.28万元，未使用额度199,555.00万元。发行人银行授信明细情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 银行 | 授信额度 | 已使用授信额度 | 未使用授信额度 |
中国工商银行留园支行
23,000.00
13,750.00
9,250.00
光大银行三香支行
15,000.00
-
15,000.00
交通银行新区支行
15,000.00
15,000.00
-
中国银行城中支行
33,285.25
13,807.75
19,477.50
农业银行姑苏支行
25,000.00
5,522.50
19,477.50
浦发银行吴中支行
12,000.00
10,000.00
2,000.00
浦发银行吴中支行
20,000.00
13,650.00
6,350.00
浙商银行园区支行
15,000.00
-
15,000.00
招商银行吴中支行
20,000.00
5,000.00
15,000.00
宁波银行吴中支行
20,000.00
5,000.00
15,000.00
江苏银行新区支行
10,000.00
-
10,000.00
民生银行苏州支行
10,000.00
-
10,000.00
苏州银行苏州分行
11,000.00
3,000.00
8,000.00
浦银金融租赁股份有限公司
3,333.33
3,333.33
-
苏州金融租赁股份有限公司
4,008.60
4,008.60
-
苏州融华租赁有限公司
3,380.10
3,380.10
-
兴业租赁
20,000.00
15,000.00
5,000.00
兴业银行苏州分行
10,000.00
-
10,000.00
富邦华一苏州分行
2,000.00
-
2,000.00
建设银行苏州分行
40,000.00
20,000.00
20,000.00
中信银行新区支行
5,000.00
-
5,000.00
华夏银行新区支行
10,000.00
3,000.00
7,000.00
广发银行
8,000.00
2,000.00
6,000.00
| 合 计 | 335,007.28 | 135,452.28 | 199,555.00 |
发行人拥有良好的企业信用，无贷款逾期、欠息等情况，信用记录情况良好。
（二）最近三年与主要客户业务往来情况
公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约情况。
（三）公司报告期发行的债券以及偿还情况
截至本募集说明书签署之日，公司已发行的债券、其他债务融资工具待偿还余额为2.80亿元，其中，中期票据2.30亿元、债权融资计划0.50亿元，公司已发行的债券、其他债务融资工具不存在违约或延迟支付本息的事实，具体情况如下表所示：
| 名称 | 简称 |
| 代码 | 发行期限 |
| 发行时主体评级 | 发行时债务融资工具评级 |
| 票面利率 | 起息日 |
| 到期日 | 发行规模 |
2015年度第一期中期票据
15 苏电器
MTN001
101561006
3年 AA- AA- 7.20%
2015年4月16日
2018年4月15日
2.00亿元
已按时兑付2015年非公开定向债务融资工具(PPN)
15 苏电科
PPN001
031564180
2年 - - 6.60%
2015年12月25日
2016年12月25日
2.00亿元
已按时兑付2018年度第一期中期票据
18苏电器MTN001
101800099
3年 AA- AA- 7.00%
2018年2月5日
2021年2月5日
2.30亿元
尚在存续期2017年度债权融资计划（非公开定向债务融资）
债券融资计划
【2017】第
0447号
17CFZR0445
3年 - - 6.10%
2017年12月14日
2020年12月14日
5,000万元
尚在存续期
截至本募集说明书签署之日，公司于2017年12月13日完成了2017年度第一期债权融资计划挂牌，挂牌金额为5,000万元人民币，期限3年；未来公司可采用持续发行的方式，在备案有效期及尚余的1.5亿元注册额度内，根据自身资金需求状况及相关规定择机分期发行。公司于2018年2月完成了2018年度第一期中期票据的发行，发行规模2.3亿元人民币，发行期限3年；目前还有1亿元的资金额度，公司将可根据资金需求情况和市场条件规划其的后续发行。除上述情况外，公司不存在其他再审及已核准未发行债券及债务融资工具的情况。
（四）本次发行后累计债券余额
截至本募集说明书签署日，发行人累计债券余额（已公开发行尚未偿付的公司债券和企业债券）为0亿元，本次债券发行后，公司累计公司债券余额不超过7亿元（含7亿元），占2019年3月31日末合并报表净资产（未经审计）的33.94%，未超过净资产的40%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
公司最近三年主要财务指标如下表所示：
2018
| 主要财务指标 | 年 |
| 日 |
2017
| 月 |
2016
| 日 | 年 |
| 日 |
流动比率
0.79
0.50
0.54
速动比率
0.79
0.50
0.54
资产负债率
44.50%
47.38%
48.91%
归属于母公司每股净资产（元）
2.68
2.61
2.50
利息保障倍数
2.44
2.34
1.31
贷款偿还率
100.00%
100.00%
100.00%
利息偿付率
100.00%
100.00%
100.00%
| 主要财务指标 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
存货周转率
259.37
228.90
205.76
应收账款周转率
| 18.31 | 25.39 | 25.64 |
息税前利润（万元）
20,238.10
19,083.82
13,625.51
每股经营活动现金净流量（元）
0.78
0.53
0.45
基本每股收益（元）
0.17
0.17
0.10
稀释每股收益（元）
0.17
0.17
0.10
注：上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
（4）归属于母公司每股净资产＝期末归属于母公司净资产/期末股本总额
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（7）息税前利润＝利润总额＋借款利息支出
（8）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况公司中文名称：苏州电器科学研究院股份有限公司公司英文名称：Suzhou Electrical Apparatus Science Academy Co.,Ltd.上市公司代码及简称：300215 电科院注册资本：人民币758,322,487元法定代表人：胡德霖有限公司成立日期：1993年11月25日整体变更为股份公司日期：2009年7月29日注册地址：江苏省苏州市吴中区越溪前珠路5号办公地址：江苏省苏州市吴中区越溪前珠路5号统一社会信用代码：91320500608202591U邮政编码：215104电话号码：0512-68252194传真号码：0512-68081686电子信箱：zqb@eeti.cn信息披露事务负责人：顾怡倩公司网站：www.eeti-easa.com经营范围：开展各类发电设备、输变电设备、机电设备、高低压电器元件、高低压成套配电装置、日用电器元件、机床电器、船用电器、核用电器、矿用电器、避雷器、电容器、变压器、互感器、绝缘子、电抗器、高原电器、汽车电子电气、机车车辆电器、航空电器、电力金具、电器节能产品、电磁兼容、化学物
质、环境、可靠性、低碳、抗震、防爆、太阳能光伏、风电设备、电源设备、电机、电缆、自动化元件及控制系统、电器测试仪器的检测和校准、检测技术方面的技术开发、技术转让、技术咨询和技术培训、技术服务、检测服务；电器产品型式试验及抽样试验；检验设备监理、检验工程安装及维修。
所属行业：根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于：“M74专业技术服务业”；根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“M74专业技术服务业”。
二、发行人简要历史沿革
（一）发行人前身的股本及演变
1、1993年设立
发行人的最早前身是苏州高新技术产业开发区电器技术研究所。1993年11月18日，苏州国家高新技术产业开发区科技发展局以苏新科（93）04号《关于成立苏州市电器技术研究所的批复》批复同意成立苏州市电器技术研究所。1993年11月20日，鲍锡根、文念祖和丁培毅签署《合伙人书面协议》，约定共同投资成立苏州电器技术研究所，注册资金为人民币20万元，其中鲍锡根出资人民币10万元，出资比例为50%；文念祖出资人民币5万元，出资比例为25%；丁培毅出资人民币5万元，出资比例为25%。后因“苏州市电器技术研究所”与其他企业名称重名未获名称核准，因此新区电器所的名称相应改为“苏州高新技术产业开发区电器技术研究所”。经苏州市中惠会计师事务所验证，上述出资均系现金方式并且已经出资到位。经苏州市苏州新区工商行政管理局核准登记，新区电器所于1993年11月25日成立并领取了《企业法人营业执照》。
新区电器所设立时，其企业法人营业执照上登记的经济性质为“集体所有制”。但是，根据苏州市中惠会计师事务所于1993年11月20日出具的《验资证明》以及工商行政管理部门对新区电器所申请登记的审查意见和其他工商登记资料，新区电器所系由鲍锡根、文念祖和丁培毅三个自然人共同出资设立，工商行政管理部门的内部审查意见认为新区电器所是集体所有制性质的私营企业并将其归类为私营企业。
2、1994年股权转让
1994年10月27日，鲍锡根、文念祖和丁培毅共同签署《转股申明》，将其在新区电器所的股权全部转让给胡德霖。根据胡德霖和发行人出具的说明，前述股权转让完成之后，因一人作为私营企业的投资者在当时当地的工商登记实践中存在一定操作难度，为方便登记，胡德霖和文念祖、丁培毅共同签署新区电器所《私营企业有限责任公司章程》。虽然该章程规定，胡德霖出资人民币10万元（出资比例为50%），文念祖出资人民币5万元（出资比例为25%），丁培毅出资人民币5万元（出资比例为25%），根据鲍锡根、文念祖和丁培毅出具的声明书，鲍锡根、文念祖和丁培毅已经确认他们三位均在1994年10月27日将其各自在新区电器所的所有股份全部转回给胡德霖。
3、1995年增资
1995年12月，新区电器所注册资本从人民币20万元增加至人民币140万元。苏州市审计师事务所对本次增资进行验证并于1995年11月15日出具苏社审证（95）新字第4437号《企业注册资本验资公证书》。根据前述的《企业注册资本验资公证书》，本次增资的具体内容为：新区电器所1993年应付利润人民币39,984.65元、1994年未分配利润人民币855,015.35元、内部集资款人民币305,000元转作实收资本，共计人民币120万元。根据新区电器所工商登记档案中登记的、签署时间为1995年12月的《合伙人书面协议书》，本次增资后，新区电器所投资人的出资比例和出资额如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
胡德霖
71.40
51.00%
周美仙
14.00
10.00%
沈莉萍
4.20
3.00%
徐炽辉
4.20
3.00%
高晓峰
4.20
3.00%
缪金宝
4.20
3.00%
丁培毅
4.20
3.00%
周玖妹
4.20
3.00%
厉丽华
4.20
3.00%
金建萍
4.20
3.00%
朱辉
4.20
3.00%
鲍锡根
4.20
3.00%
丁茉君
4.20
3.00%
徐振平
4.20
3.00%
徐健
4.20
3.00%
| 合计 |
140.00
100.00%
4、1997年股权转让、增资、更名并登记为有限责任公司
根据发行人的工商档案记载，沈莉萍、徐炽辉、高晓峰、缪金宝、丁培毅、周玖妹、厉丽华、金建萍、朱辉、鲍锡根、丁茉君、徐振平和徐健分别出具、签署时间为1995年12月的《申明》，将其在新区电器所的股份及股东权利和地位转让给胡德霖。1997年3月，新区电器所向工商行政管理部门申请办理如下事项的变更登记：(1) 上述13名投资者将其在新区电器所的投资权益转让给胡德霖所对应的股权转让；(2) 注册资本从人民币140万元增加至人民币500万元；(3) 企业名称变更。苏州审计事务所对本次增资进行验证并于1997年3月31日出具苏社审新验字[1997]第4580号《验资报告》。上述股权转让完成后，新区电器所的投资者及投资结构为：胡德霖，出资人民币126万元，出资比例为90%；周美仙，出资人民币14万元，出资比例为10%。根据上述《验资报告》，新区电器所增加注册资本人民币360万元，其中：胡德霖增加出资人民币224万元，具体为将其在新区电器所的个人集资款178.5万元全部转入新增资本并投入货币资金人民币45.5万元；周美仙以货币资金方式增加出资人民币136万元。经苏州市工商行政管理局于1997年4月15日核准登记，新区电器所的名称变更为“苏州新区电器技术研究有限公司”，企业类型为有限责任公司，其股东和出资比例为：胡德霖出资人民币350万元，出资比例为70%；周美仙出资人民币150万元，出资比例为30%。
5、2005年股权转让
2005年5月31日，新区电器公司股东会作出决议，同意周美仙将其在新区电器公司持有的30%股权转让给胡醇。2005年5月31日，周美仙与胡醇签订《股权转让协议》，周美仙将其在新区电器公司中的出资额150万元（即30%股权）转让给胡醇。本次股权转让后，新区电器公司的股东和出资比例为：胡德霖出资人民币350万元，出资比例为70%；胡醇出资人民币150万元，出资比例为30%。
上述股权转让经苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局于2005年6月15日核准登记。
6、2009年4月增资、2009年5月合并
经苏州市吴中工商行政管理局于2009年1月23日核准登记，新区电器公司的名称变更为“苏州苏检电器科学研究院有限公司”。2009年1月，经苏检公司股东会决议同意，苏检公司注册资本从人民币500万元增加至人民币2,000万元。江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所对本次增资进行验证并于2009年1月23日出具天衡苏会验内字[2009]第045号《验资报告》。根据前述《验资报告》，苏检公司以2008年度的未分配利润中的1,500万元转增注册资本，其中：属于胡德霖的利润转增资本为人民币1,050万元，属于胡醇的利润转增资本为人民币450万元。本次增资完成后，苏检公司的股东及出资比例为：胡德霖出资人民币1,400万元，出资比例为70%；胡醇出资人民币600万元，出资比例为30%。苏州市吴中工商行政管理局于2009年4月16日对本次增资进行核准登记。
经苏检公司股东会于2009年3月2日作出决议同意并经苏州电器科学研究院有限公司（以下简称“电科院有限（子）”）的股东（即苏检公司）于2009年3月2日作出决定同意，苏检公司与其全资子公司电科院有限（子）于2009年3月2日签订《公司合并协议》，约定苏检公司吸收合并电科院有限（子），合并后电科院有限（子）注销，合并后存续的苏检公司更名为“苏州电器科学研究院有限公司”，注册资本为人民币2,000万元，合并后双方的债权债务全部由苏检公司继承。苏检公司和电科院有限（子）于2009年3月5日在《新华日报》上刊登《合并公告》。苏检公司在本次合并后更名为“苏州电器科学研究院有限公司”。苏州市吴中工商行政管理局于2009年5月25日对本次合并中涉及的苏检公司名称变更进行核准登记。经苏州市高新区工商行政管理局于2009年5月18日注销登记，电科院有限（子）注销。
7、有关委托持股
A、1993年委托持股安排
根据发行人和胡德霖出具的说明，1993年新区电器所设立时，鲍锡根、文
念祖和丁培毅在新区电器所持有的股权和投资权益系代胡德霖持有，当时上述三名投资者的出资款项（共计人民币20万元）均为胡德霖提供；该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于胡德霖所有。
鲍锡根、文念祖和丁培毅于2005年12月2日签署《声明书》，证明他们在苏州市电器技术研究所曾经名义持有的100%股权均为胡德霖实际所有，胡德霖是苏州市电器技术研究所股权的唯一所有者，享有该公司的100%权益。前述《声明书》经苏州市公证处于2005年12月5日公证，证明鲍锡根、文念祖和丁培毅于2005年12月2日在公证员面前在前述的《声明书》上签名。鲍锡根、文念祖和丁培毅分别出具的《确认书》，鲍锡根、文念祖和丁培毅在新区电器所持有的出资均系代胡德霖持有，该等出资系由胡德霖提供，鲍锡根、文念祖和丁培毅对新区电器所不享有任何投资权益，胡德霖于1994年10月从鲍锡根、文念祖和丁培毅等三人处受让新区电器所的100%股权合法有效。
B、1995年委托持股安排
根据发行人和胡德霖出具的说明，前述1995年增资时，沈莉萍、徐炽辉、高晓峰、缪金宝、丁培毅、周玖妹、厉丽华、金建萍、朱辉、鲍锡根、丁茉君、徐振平和徐健等13名投资者系发行人当时的工作人员，该13名投资者在新区电器所持有的全部出资（共计人民币54.6万元）均由胡德霖提供，该13名投资者系代胡德霖持有该等投资权益，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于胡德霖所有。
（二）发行人整体变更设立股份有限公司
2009年7月15日，电科院有限股东会作出决议，同意电科院有限按照其原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。同日，电科院有限的股东胡德霖和胡醇作为股份有限公司的发起人签署《苏州电器科学研究院股份有限公司发起人协议书》，同意将电科院有限截至2009年6月30日经审计的净资产人民币117,594,481.46元，按照1：0.1701的比例折合为股份有限公司的注册资本人民币2,000万元，其余人民币97,594,481.46元转入公司资本公积；股份有限公司股份由全体发起人以各自持有的电科院有限股权所对应的经审计的净资产认购。2009年7月20日，江苏天衡出具天衡验字（2009）042号《验资报告》，验证发
行人的注册资本人民币2,000万元已经足额缴纳。
2009年7月29日，江苏省苏州工商行政管理局核准登记本次电科院有限整体变更设立股份有限公司。
（三）发行人整体变更设立股份有限公司后至今所发生的股份变动情况
1、2009年9月10日，发行人2009年第二次临时股东大会审议通过《关于公司增加注册资本的议案》，同意公司注册资本由人民币2,000万元增加至人民币3,350万元。2009年9月23日，胡德霖、胡醇、中检测试和发行人签订《苏州电器科学研究院股份有限公司增资扩股协议书》，约定中检测试认购发行人增加的注册资本人民币1,350万元，认购总价格为人民币62,704,750元。中检测试于2009年9月28日向发行人缴纳出资计人民币62,704,750元。前述的出资经江苏天衡验证并于2009年9月30日出具天衡验字（2009）065号《验资报告》。2009年10月15日江苏省苏州工商行政管理局核准登记本次注册资本增加。本次增资后，发行人的股本结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 股份比例 |
| 1 |
胡德霖
| 1,400.00 | 41.79% | ||
| 2 |
中国检验认证集团测试技术有限公司
| 1,350.00 | 40.30% | ||
| 3 |
胡醇
| 600.00 | 17.91% | ||
| 合计 | 3,350.00 | 100.00% | |
2、2011年4月21日，中国证监会下发证监许可[2011]587号《关于核准苏州电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准发行人公开发行每股面值1元的人民币普通股1,150万股。经深圳证券交易所深证上[2011]144号文批准，2011年5月11日，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行完成后，发行人注册资本变更为人民币4,500万元，总股本为4,500万股，其中，有限售条件股份3,350万股，无限售条件股份1,150万股。2011年6月8日，江苏省苏州工商行政管理局向发行人核发新的营业执照，发行人的注册资本变更为人民币4,500万元。
3、经发行人2011年第三次临时股东大会审议通过，2011年8月25日，发行人发布了2011年半年度权益分派实施公告，实施了2011年半年度利润分配和公积金转增股本方案：以公司总股本4,500万股为基数，由资本公积向股东每10
股转增10股，合计转增4,500万股，转增后发行人股本变更为9,000万股。2011年9月22日，江苏省苏州工商行政管理局向发行人核发新的营业执照，发行人的注册资本变更为人民币9,000万元。
4、经发行人2011年年度股东大会审议通过，2012年5月21日，发行人发布了2011年年度权益分派实施公告，实施了2011年年度利润分配和公积金转增股本方案：以公司总股本9,000万股为基数，由资本公积向股东每10股转增10股，合计转增9,000万股，转增后发行人股本变更为18,000万股。2012年6月27日，江苏省苏州工商行政管理局向发行人核发新的营业执照，发行人的注册资本变更为人民币18,000万元。
5、经发行人2012年年度股东大会审议通过，2013年4月12日，发行人发布了2012年年度权益分派实施公告，实施了2012年年度利润分配和公积金转增股本方案：以公司总股本18,000万股为基数，由资本公积向股东每10股转增10股，合计转增18,000万股，转增后发行人股本变更为36,000万股。2013年5月20日，江苏省苏州工商行政管理局向发行人核发新的营业执照，发行人的注册资本变更为人民币36,000万元。
6、经发行人2013年年度股东大会审议通过，2014年6月5日，发行人发布了2013年年度权益分派实施公告，实施了2013年年度利润分配和公积金转增股本方案：以公司总股本36,000万股为基数，由资本公积向股东每10股转增10股，合计转增36,000万股，转增后发行人股本变更为72,000万股。2014年6月24日，江苏省苏州工商行政管理局向发行人核发新的营业执照，发行人的注册资本变更为人民币72,000万元。
7、经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]958号《关于核准苏州电器科学研究院股份有限公司非公开发行股票的批复》核准发行人非公开发行不超过一亿股新股，2016年8月，发行人完成本次非公开发行股票，共发行38,322,487股，本次非公开发行完成后，发行人股本变更为758,322,487股。2016年11月11日，江苏省苏州工商行政管理局向发行人核发新的营业执照，发行人的注册资本变更为人民币758,322,487元。
截至募集说明书签署之日，公司股权结构未发生重大变化。
三、发行人股权结构及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至2018年12月31日，胡德霖和胡醇分别直接持有公司26.40%和8.44%的股权；两人为父子关系，是一致行动人，二人合计持有公司股份占比为34.84％，为公司控股股东、实际控制人。公司主要股权结构情况如下图所示：
截至2018年12月31日，公司股东总数为37,208户。公司前10名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 |
| 持股比例 | 持股数量 |
胡德霖
| 股份质押或冻结情况 | ||
境内自然人
26.40%
200,205,633
—
中国检验认证集团测试技术有限公司
国有法人 25.09%
190,250,000
—
胡醇
境内自然人
8.44%
64,000,000
质押：
| 16,000,000 |
姚敏虹
境内自然人
1.85%
14,056,600
—
蔡桂英
境内自然人
1.21%
9,199,000
质押：7,998,996
王萍
境内自然人
1.03%
7,800,000
质押：6,600,000
闫杰
境内自然人
0.43%
3,248,382
—
香港中央结算有限公司
境外法人
0.20%
1,529,217
—
陈兴文
境内自然人
0.18%
1,350,000
—
邵伟
境内自然人
0.15%
1,121,700
—
注：上述股东中，胡德霖、胡醇系父子关系，是一致行动人。
（二）控股股东及实际控制人情况
公司为上市公司，截至2018年12月31日，胡德霖和胡醇分别直接持有公司26.40%和8.44%的股权，分列公司第一、第三大股东。胡德霖和胡醇两人为
34.84%
8.44%
| 26.40% | 8.44% |
胡德霖 胡醇
苏州电器科学研究院股份有限公司
父子关系，二人合计持有公司股份占比为34.84％，为公司控股股东、实际控制人。至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）发行人独立性公司资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
2、人员独立情况公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
3、资产完整情况公司拥有业务经营所需的资质、房产和经营设备。公司未对前述资产设置抵押、质押或其它担保，并合法拥有该资产的所有权和使用权。不存在资产、资金被第一大股东占用而损害公司利益的情况。
4、机构独立情况公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司财务的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与股东单位及关联方共享账户的情况。公司作为独立纳税人，依法按财税制度规定缴纳各类税款。
四、重大资产重组情况
发行人近三年及一期未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。
五、发行人重要权益投资情况
（一）全资及控股子公司
截至募集说明书签署日，发行人的子公司共2家，分别为苏州国环和成都三方，具体情况如下：
| 名称 | 地址 |
| 主营业务 | 成立时间 |
| 注册资本（人民币） | 法定代表人 | 持股比例 |
苏州国环环境检测有限公司
苏州高新区滨河路永和街7号
职业病危害因素检测与评价、建设项目职业病危害评价（乙 A级）；水质、土壤检测；提供环
产品质量、工程质量检测并提供检测技术咨询服务；检测仪器设备、检测软件系统研发、建设、生产、销售和运营。
2005年7月 800万元 赵杰 100%
成都三方电气有限公司
成都市成华区东三环路二段龙潭工业区航天路
机电产品（不含
环保产品、电器产品、电气检测设备的研制、开
2002年12
月
425万元 胡德霖 70.71%
24号
| 发、销售、安装、 |
维修（涉及许可证凭证经营）；电气产品检测及其技术服务，计算机设备安装、维修服务，测试技术培训服务（以上范围国家
国务院决定禁止或限制的除外）
1、苏州国环环境检测有限公司
苏州国环环境检测有限公司成立于2005年7月，注册资本人民币800万元。发行人于2013年1月完成对苏州国环环境检测有限公司100%股权的收购，利用其在环境检测和职业卫生检测与评价方面的优势，完善、丰富发行人的有毒有害物质检测及环境安全检测，发行人由此开始服务于环境保护和职业健康保护领域。
经天衡会计师事务所审计，2017年末，苏州国环资产总额3,707.69万元，负债总额534.65万元，所有者权益3,173.04万元，2017年度实现营业收入2,966.29万元,净利润692.54万元。
2、成都三方电气有限公司
成都三方电气有限公司成立于2002年12月，注册资本人民币425万元。发行人于2013年4月完成对成都三方电气有限公司70.71%股权的收购，利用其电焊机检测的技术服务基础，发展第三方的电焊机设备和电工产品电磁兼容性检测业务。
经天衡会计师事务所审计，2018年末，成都三方资产总额5,255.39万元，负债总额366.10万元，所有者权益4,889.29万元，2018年度实现营业收入944.35万元，净利润177.89万元。
发行人及其子公司不存在因严重违法、失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券的情形。
（二）主要参股公司情况
截至募集说明书签署日，发行人无其他参股公司。
六、发行人内部治理及组织机构设置情况
（一）发行人治理结构
作为注册在国内的创业板上市公司，公司严格遵守国内的法律、法规及规范性文件的要求，依法合规运作，始终致力维护和提升公司良好的社会形象。公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及监管规定，形成了股东大会、董事会、监事会、管理层之间分权制衡、各司其职的公司治理结构，确保了公司的规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的会议召集召开程序、表决程序合法有效，公司信息披露真实、准确、及时、完整，投资者关系管理高效务实，公司治理科学、严谨、规范。
1、股东大会制度建立及运作情况
公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规范性规定，切实保证股东大会依法规范地行使职权。
股东大会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议公司章程第四十一条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会制度建立及运作情况
公司制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规范性规定，以规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。
董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。公司设董事长1人。董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制定公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或变更为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、监事会制度建立及运作情况
公司制定了《监事会议事规则》，对监事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规范性规定，以规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责。
公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事任期3年，可以连选连任。监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（1）应对对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
《公司章程》或者股东大会决议的董事、监事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、总经理及其他高级管理层
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可以设副总经理三名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）提议召开董事会；（9）公司章程和董事会授予的其他职权。
（二）发行人组织结构图
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
| 姓名 | 性别 |
| 年龄 | 职务 |
胡德霖 男
董事长、总经理 2009.7-2021.11
姜文博 男
董 事
2015.11-2021.11
任职起止时间
刘明珍 女
董事、财务总监
2009.7-2021.11
顾怡倩 女
董事、董事会秘书2009.7-2021.11
张苑 女 31 董 事
2017.3-2021.11
马健 男 36 董事
2019.2-2021.11
陈议 男 55 独立董事
2015.11-2021.11
王利剑 女 51 独立董事
2017.3-2021.11
马勇 男 46 独立董事2018.11-2021.11
李卫平 男 60 监事会主席 2009.7-2021.11
成燕玲 女 38 监 事
2009.7-2021.11
陈凤亚 女 38 监 事
2009.7-2021.11
魏晓玲 女 42 监 事
2012.8-2021.11
林达 男 35 监 事2015.11-2021.11
韩健 男 33 副总经理 2019.2-2021.11
李昊泽 男 47 副总经理 2012.9-2021.11
（二）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员在其他机构的任职情况如下：
| 姓名 | 在本公司 |
| 任职情况 | 在其他单位任职情况 | |
| 任职单位 | ||
| 职务 | 任职单位与 本公司的关系 |
胡德霖 董事长 北京连山科技股份有限公司 董事
实际控制人
参股企业
姜文博 董事
中国检验认证集团测试技术
有限公司
副总经理 股东中检集团南方电子产品测试
（深圳）股份有限公司
董事
中检测试
控股企业中检集团理化检测有限公司 董事
中检测试
控股企业
福建中检华日食品安全检测
有限公司
董事
中检测试
参股企业中检集团理化检测有限公司 总经理
中检测试
控股企业山东中检理化环境技术有限
公司
董事长
中检测试
控股企业
中检集团欧洲测试公司 董事
中检测试
控股企业
马健 董事
中检评价技术有限公司 董事
中检测试
控股企业
中检西部检测有限公司 董事
中检测试
控股企业
中检集团理化检测有限公司 董事
中检测试
控股企业陈议 独立董事
江苏长三角律师事务所
主任
无江苏润邦重工股份有限公司
独立董事
无
无锡普天铁心股份有限公司
独立董事
无
王利剑 独立董事
中合中小企业融资担保股份
有限公司
风险管理部
总经理
无马勇 独立董事 北京市国宏律师事务所
律师创始合
伙人
无林达 监事
中国检验认证（集团）有限公
司
纪检监察室
职员
股东魏晓玲 监事
中国检验认证（集团）有限公
司
主管会计 股东
八、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务总体情况
苏州电器科学研究院股份有限公司是一家全国性的独立第三方综合电器检测机构。公司系国家认监委批准的“低压成套开关设备”、“低压元器件”、“音视频设备”和“信息技术设备”和“照明电器”强制性产品认证指定实验室；是工
业和信息化部与国家认监委联合批准的首批国推污染控制认证实验室；是国家能源开关设备评定中心和国家能源变压器评定中心成员单位；是国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织（IECEE）CB实验室；是国际电工委员会防爆电气产品认证体系（IECEx）ExTL国际防爆实验室；是国家电网、南方电网的一次设备认可检测机构；被中国人民解放军总后勤部授牌为后勤军工产品检测试验机构；为国防科技工业认可实验室；拥有国家电器产品质量监督检验中心、国家智能电网中高压成套设备质量监督检验中心、国家汽车电气产品质量监督检验中心等10个国家、行业质检中心；现已成为我国输变电能源装备领域检测条件最完
备、技术能力最强、检测规模最大的独立第三方科研机构之一。
最近三年，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 目 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
2016
| 年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
高压电器检测
54,922.72
77.50%
46,808.15
72.84%
37,948.39
68.57%
低压电器检测
12,009.11
16.95%
14,154.17
22.02%
13,574.05
24.53%
环境检测
3,217.09
4.54%
2,966.29
4.62%
2,568.17
4.64%
认证
—
—
—
—
777.62
1.41%
其他
717.93
1.01%
336.84
0.52%
472.80
0.85%
| 合 计 | 70,866.85 | 100.00% | 64,265.45 | 100.00% | 55,341.03 | 100.00% |
最近三年，发行人分别实现营业收入分别为55,341.03万元、64,265.45万元和70,866.85万元，呈现稳步增长的趋势。其中，高压电器检测业务收入的快速增长是营业收入增长的主要原因。发行人高压电器检测业务收入增长的原因为：
发行人高压电器检测项目陆续建成，使得公司具备了较强的实验硬件条件；发行人具备较强的行业地位，降低了市场开拓的难度；我国电力建设投资规模保持稳定，电器检测需求增加。而低压电器检测属于国家强制性认证，市场较为成熟。发行人低压电器检测业务经营较为稳定。
最近三年，发行人营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
| 目 |
2018
2017
| 年度 | 年 |
2016
| 营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 | 营业成本 | 占比 |
高压电器检测
28,306.23
79.02%
23,116.14
74.77%
18,818.34
67.37%
低压电器检测
5,882.28
16.42%
6,389.20
20.67%
6,819.60
24.41%
环境检测
1,300.02
3.63%
1,170.40
3.79%
1,193.30
4.27%
认证
—
—
—
—
831.48
2.98%
其他
332.67
0.93%
240.37
0.78%
271.91
0.97%
| 合 计 | 35,821.21 | 100.00% | 30,916.11 | 100.00% | 27,934.65 | 100.00% |
最近三年，发行人营业成本分别为27,934.65万元、30,916.11万元和35,821.21万元，变动趋势与营业收入保持一致。其中，高压电器检测业务成本占发行人总成本比重分别为67.37%、74.77%和79.02%，呈逐年上升趋势，主要系发行人如1000MVA电力变压器突发短路及温升试验系统等高压电器检测试验系统建成折旧增加所致。而低压电器检测业务成本占发行人总成本的比重分别为24.41%、20.67%和16.42%，保持相对稳定，主要与发行人电器检测业务的成本结构有关。
最近三年，发行人各类业务的毛利情况如下表所示：
单位：万元
| 目 |
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
高压电器检测
26,616.49
75.95%
23,692.00
71.04%
19,130.05
69.80%
低压电器检测
6,126.83
17.48%
7,764.98
23.28%
6,754.44
24.65%
环境检测
1,917.07
5.47%
1,795.89
5.39%
1,374.87
5.02%
认证
—
—
—
—
-53.87
-0.20%
其他
385.26
1.10%
96.46
0.29%
200.89
0.73%
| 合 |
35,045.64
| 计 |
100.00%
33,349.34
100.00%
27,406.38
100.00%
最近三年，发行人毛利润分别为27,406.38万元、33,349.34万元和35,045.64万元，增长较为稳定。其中，高压电器检测业务的毛利润分别为19,130.05万元、23,692.00万元和26,616.49万元，占比分别为69.80%、71.04%和75.95%。低压检测业务毛利润分别为6,754.44万元、7,764.98万元和6,126.83万元，占比分别为24.65%、23.28%和17.48%。发行人高压电器检测业务、低压电器检测业务是毛利润的最主要来源。
最近三年，发行人主营业务毛利率情况如下表所示：
项 目
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
高压电器检测
48.46%
50.62%
50.41%
低压电器检测
51.02%
54.86%
49.76%
环境检测
59.59%
60.54%
53.54%
认证
—
—
-6.93%
其他
53.66%
28.64%
42.49%
| 综合 | 49.45% | 51.89% | 49.52% |
电器检测业务主要营业成本为折旧和工资薪酬，固定成本在成本结构中占比较高，规模经济效应明显，随着检测业务规模的扩大，其单位检测成本会逐渐降低。最近三年，公司主营业务规模持续扩大，检测业务的综合毛利率较为稳定，各期分别为49.52%、51.89%和49.45%。
（二）发行人未来发展战略
1、公司总体发展战略
公司的整体发展战略是始终坚持“质量第一、用户第一，信誉第一，科学管理，测试公正，数据准确”的质量方针，在巩固现有市场领先地位的同时，进一步提升公司核心竞争优势，充分发挥公司的研发优势、人才优势、市场优势和技术优势，努力将公司建成“中国第一，世界知名”的综合电器检测基地；公司还要全面围绕输变电能源装备制造业、新能源产业等重要支柱产业的科研、检测需求，继续增强自主创新能力，尽快步入国际顶尖实验室行列，以质量打造一流电器产品认证检测服务品牌。
公司未来主要的经营模式及业务模式不会发生重大变化。电器检测行业具有资金密集、技术密集的典型特征，行业进入壁垒较高，无法紧跟电器制造业的发展、不具备核心竞争力的中小型检测机构将逐步退出市场，但也将吸引一些能够积极创造条件的机构进入；自2014年8月，外资电器检测机构开始直接参与国内市场的竞争，这都将导致市场化竞争更加激烈。我国电器检测行业脱胎于计划经济体制，直接参与市场竞争的时间还不算长，受益于国民经济及电力行业的快速发展，电器检测行业整体尚处于成长期；随着行业内市场竞争的日趋激烈，行业内整合及兼并收购的趋势将进一步显现。在此发展机遇下，公司需要快速壮大自身，做大、做强、做优，就还需在未来继续收购的步伐。
2、公司的具体发展目标
公司的经营目标始终是：进一步发挥公司的综合竞争优势，以低压电器、高压电器检测为两大主要业务支柱，根据市场需求和发展，进一步扩大公司检测规模、丰富检测项目，不断填补我国在电器检测领域的技术空白，继续提升公司的市场份额，以世界一流检测机构为标杆，全面提升经营管理水平，并以质量打造一流电器产品认证检测服务品牌。
公司通过前述的各扩项工作及各实验室评审及资质认可，进一步扩大了检测规模和范围，提高了在国内外检测领域的公信度；公司正实施建设非公开发行股票募集资金投资的直流试验系统技术改造项目，为公司进一步扩大检测规模和范围奠定基础。该技术改造项目是在公司原苏州电器科学研究院股份有限公司原有的12kV直流试验系统项目的基础上，购置部分试验装备来组建高压直流试验系统，并充分利用原有的试验环境和设备基础，使试验能力从中压提升至高压，服务检测对象从地铁、轻轨、舰船、煤矿、核电等领域的直流电器设备及成套开关装置扩充至高压直流输变电设备。技术改造项目建成后，公司测试电压可从直流12kV升至直流200kV，并能提供多个试验端口，方便实现电压变换，从而能够为直流输电的关键设备研发提供试验手段，以满足高压直流输电设备检测的需要，为广大高压直流输电设备制造企业和电力事业的发展提供更好的技术检测服务，并将大大提升公司的电器综合检测能力。
努力将公司建成“中国第一，世界知名”的综合电器检测基地的公司整体发展战略，一直未曾改变。目前，已实现的具体发展目标包括：检测电器产品的电压范围达到中国第一（从低压到特高压，220V到1100kV）；冲击电源总容量达17500MVA，达到中国第一（通过2台6500MVA和5台3500MVA冲击发电机系统并联，实际总容量已达28000MVA，是目前国际上大容量实验室的最大电源容量；基于并机技术所实现的大容量冲击发电机系统技术指标达到国际领先水平。待还有一台6500MVA冲击发电机调试完成，公司冲击电源试验容量将达50000MVA，世界第一）；低压大电流接通分断能力达到420V/400kA，达到世界第一（经实测，可达到420V/450kA）；电器抗地震试验能力达到中国第一；变压器突发短路承受能力，达到世界第一；电磁兼容EMC试验能力项目达到中国第一（2017年度内，EMC项目全部完工）；直流试验能力12kV 175kA，世界第一。2018年
度内，公司自筹资金建设的电器环境气候实验室大部分设备达到预定可使用状态，公司电器环境气候试验能力达到中国第一。该实验室可全景模拟各类极端自然环境，满足输变电电器、系统装备等在各种特殊环境条件下的绝缘和温升试验要求，进行高温试验、低温试 验、湿热试验、覆冰、盐雾、雷击、人工脏雨、太阳光辐射等环境试验和短路试验等；且实验室对象 不但涵盖原先的电器产品，而且延伸至各类输变电电器及系统装备，可有效解决装备环境适应性测试 试验周期长、成本高、环境达不到实验要求等问题，为能源装备、输变电装备、系统装备的研发和试验提供技术支撑。而高压大电流关合开断合成试验能力达到中国第一的目标将在1200kV/150kA试验系统项目建成后实现，且届时高压大电流关合开断合成试验能力预计将从原先设定的1100kV/80kA提高至1200kV/150kA。
此外，还有500kV变压器短路承受能力试验、直流引弧试验、中压直流开关设备短路分断能力试验等三项试验能力及技术指标填补国内空白。
3、公司发展战略的重点
（1）业务发展计划
公司将紧跟世界一流电器检测机构的发展动态，不断研发具有世界领先水平的检测技术，建设具有世界领先水平的检测实验室，提高本公司电器检测能力，提供全覆盖的“一站式”检测服务，打造具有世界级影响力的电器检测认证品牌，增强本公司的核心竞争优势。
（2）技术创新计划
公司始终坚持自主创新的发展战略，凭借多年电器检测技术的研发积累，公司屡获国家级科技奖项。未来发展中，公司将继续重视科技创新工作，加大研发投入，进一步加强研发中心建设；引进行业高端人才和著名专家加盟本公司技术研发队伍，重点进行电器设备抗震性能试验，特高压试验系统、低压大电流接通分断能力试验、太阳能及风力发电设备试验、智能电器试验、电器能效试验、高压直流试验系统、电器环境试验等方面的研发工作。
（3）市场拓展计划
公司可为客户提供覆盖高低压电器的“一站式”的电器检测服务。公司未来市场拓展的重点是：在品牌建设上，公司将加大投入，建立有效的品牌管理制度，树立公司良好的品牌形象和“独立”、“权威”的品牌内涵。
（4）人力资源发展计划
将对现有员工进行系统化培训，提高员工的综合素质，强化在职员工的业务能力与水平；继续健全人力资源管理体制，建立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制，坚持贯彻“以合适的薪酬激励人、以发展的平台吸引人”的人力资源指导方针，针对专业技术人才推行“宽幅薪酬”政策，形成公司内人才快速成长通道和良性竞争机制。
（5）国际发展计划
公司制定了国际化发展战略，充分发挥自身拥有的技术优势，以完善的检测技术服务体系为支撑，实施全球战略，发挥国际电工委员会CB实验室以及国际防爆实验室的作用，使得公司试验数据能够得到更广泛的国际市场的认可。
（6）资金筹措计划
公司将视投资进度和业务发展的需要，适时通过增发、配股、发行债券以及可转换债券等方式，解决公司发展中面临的资金短缺困境，改善公司资本结构，充分发挥资本市场的融资功能，支持公司实现战略发展目标。
九、发行人关联方关系及关联交易
（一）关联方
1、实际控制人
公司实际控制人为胡德霖和胡醇父子。
2、存在控制关系的子公司
| 被投资单位 | 企业类型 |
| 注册地 | 主营业务 |
| 注册资本（万元） | 法人代表 |
苏州国环
| 持股比例 | ||
民营企业
苏州
环境检测
800.00
赵杰
100.00%
成都三方
民营企业
成都
电器检测
425.00
胡德霖
70.71%
3、其他关联方
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
中国检验认证集团测试技术有限公司
持有本公司25.09%股权。
中国检验认证（集团）有限公司
为中国检验认证集团测试技术有限公司的实际控制人。
（二）关联方交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，发行人不存在向关联方购销商品、提供和接受劳务的情况
2、为关联方提供担保
报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
3、关键管理人员报酬
关键管理人员指有权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员，包括董事、监事、总经理、主管各项事务的副总经理、财务总监、董事会秘书，以及行使类似政策职能的人员。最近三年，本公司关键管理人员领取的税前固定薪酬总额分别为人民币482.20万元、410.67万元及575.18万元。
（三）发行人关联交易的决策权限与程序
发行人制定了《关联交易决策制度》及《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，对关联交易的基本原则、关联方及关联交易的确认、关联交易决策权限、审议程序进行了详尽规定，以保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司的合法权益。
发行人董事会负责对关联交易进行监督管理，审批关联交易事项。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避审议和表决。
第四节 偿债计划及其他保障措施
本期债券拟采用保证担保方式增信，由高新投提供全额无条件不可撤销的连带责任担保，债券持有人及债券受托管理人将对担保事项予以持续监督。本次债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、担保情况
（一）担保人基本情况
1、担保人概况
公司名称：深圳市高新投集团有限公司
注册资本：8,852,105,000.00元人民币
法定代表人：刘苏华
注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心
3510-22单元
成立日期：1994年12月29日
统一社会信用代码：914403001923012884
经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁
2、担保人股权结构情况
高新投成立于1994年12月，是深圳市人民政府为解决中小科技企业融资难问题而设立的担保机构，也是国内最早设立的专业担保机构之一。截至本募集说明书出具日，高新投注册资本885,210.50万元，具体股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
深圳市投资控股有限公司
370,027.25
41.80%
深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）
177,043.79
20.00%
深圳市财政金融服务中心
132,236.81
14.94%
深圳市远致投资有限公司
97,728.03
11.04%
恒大集团有限公司
84,189.37
9.51%
深圳市海能达投资有限公司
21,047.34
2.38%
深圳市中小企业服务署
2,937.91
0.33%
| 合 |
885,210.50
| 计 |
100%
（二）担保人最近一年主要财务数据和财务指标
根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具标准无保留意见的2017年度审计报告（天健深审【2018】207号）以及2018年度审计报告（天健深审【2019】212号），高新投最近两年的主要财务数据及财务指标（合并口径）如下表：
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
资产总额
2,052,718.02
1,346,952.97
净资产
1,178,738.97
1,119,617.32
资产负债率
42.58%
16.88%
流动比率
6.23
9.91
速动比率
6.23
9.91
| 项 |
2018
| 目 | 年度 |
2017
营业总收入
| 年度 | ||
208,520.14
150,517.45
净利润
113,306.69
83,487.27
归属于母公司所有者的净利润
113,385.78
83,467.62
（三）担保人的资信情况
高新投是国内最早成立的专业担保机构之一，其核心业务包括融资与金融产品担保、保证担保、资产管理。融资与金融产品担保方面，主要业务品种有：银行贷款担保、债券担保、政府资金担保、基金产品担保等金融产品担保业务。高新投成立二十多年来，始终坚持为中小科技企业提供融资服务的宗旨，通过管理文化创新、经营模式创新和业务手段创新，在培育和扶持小微型科技企业成长的同时，与被服务企业共同发展。保证担保方面，高新投是国内率先开展工程担保业务的担保机构。自国家推行工程担保制度以来，高新投全面推进工程领域的投标保函、履约保函、预付款保函、农民工工资支付保函，以及诉讼保全担保等保证担保业务品种。资产管理方面，主要业务品种有：结合担保的股权及期权投资、直接投资（含VC、PE、定向增发）、创投基金管理、小额贷款、典当借款。
担保人资信状况优良，经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等担保人资信状况优良，经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等级，在银行贷款还本付息方面无违约记录，与国内多家大型银行建立了长期良好的合作关系，具有较强的间接融资能力。
根据联合资信评估有限公司2018年5月25日出具的评级报告（联合【2018】866号），高新投主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。以上评级结论反映了高新投代偿能力最强，风险最小。
（四）累计担保余额及占净资产比例情况
根据高新投提供的相关资料，截至2018年12月31日，高新投对外提供担保本金余额为1,092.39亿元。其中，银行融资性担保额39.80亿元，保证担保额376.74亿元，债券增信等金融产品担保675.85亿元。
（五）担保人盈利能力与偿债能力分析
2018年度，高新投实现营业收入208,520.14万元，净利润113,306.69万元。2017年、2018年，高新投的毛利率分别为78.14%和78.45%，处于较高水平。2017年、2018年，高新投分别实现利润总额110,942.95万元和152,101.10万元。总体来看，高新投收入规模扩张较快，自主盈利能力较强。
从主要偿债能力指标来看，2017年末和2018年末资产负债率分别为16.88%和42.58%。高新投EBITDA随着业务规模扩大不断增长，同时利息呈净流入状态，公司具有较强的偿债能力。
综上所述，高新投作为专业性的担保机构，具备较强的综合实力，能够为本期债券的还本付息提供有力保障。
二、担保函主要内容
2018年7月3日，担保人召开决策委员会同意为本期债券进行担保。2018年8月29日，担保人为本期债券出具了担保函，明确了被担保债券的种类、数
额、担保方式、担保期限等内容。
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为“苏州电器科学研究院股份有限公司2018年面向合格公开发行公司债券”（公司债券名称以证监会核准为准）品种1，期限为不超过3年（含3年），发行规模不超过人民币叁亿元（含叁亿元）（小写￥300,000,000元）。
（二）债券到期日
本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日以债券实际发行到期日为准，但债券期限最长不超过3年。
（三）担保方式
担保人承担保证责任的方式为连带责任保证。
（四）担保范围
担保人保证的范围包括票面金额不超过人民币叁亿元（含叁亿元）（小写￥300,000,000元）的本期公司债券的本金、利息、违约金以及实现债权的费用。
（五）担保期限
担保人承担保证责任的期间为本期债券的存续期及本期债券到期之日起两年。担保人本期债券承担保证责任的期间为本期债券的存续期及到期之日起两年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。本期债券的金额及存续期以募集说明书及最终发行结果为准。
（六）债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。
（七）主债权的变更
经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的金额、期限、利率、付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。本次公司债券资金用途变更未经担保人同意的，担保人不承担担保责任。
（八）加速到期本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，有担保债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
本次发行的公司债券到期之前，若出现担保人因素之外的其他足以影响债券持有人权益的重大事项，债券持有人不得要求担保人提前承担担保责任。
（九）担保函的生效
本担保函于本次“苏州电器科学研究院股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券”（公司债券名称以证监会核准为准）发行获得中国证券监督管理委员会核准并且本期债券成功发行之日生效。
自本担保函出具之日起至本期债券正式发行之日，若出现影响债券持有人权益的重大事项，包括但不限于发行人经营管理出现重大变化、偿债能力下降、卷入重大法律诉讼、管理人不能正常履职等，担保人有权书面通知发行人和债券受托管理人暂缓或停止本期债券的发行事宜。
（十）其他
担保人同意发行人将本担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报有关部门，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。
因本担保函发生争议而未能通过协商解决的，本次债券持有人可以向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、偿债计划
（一）债券本息的支付
1、本期债券的起息日为2019年5月14日。
2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。本次债券的付息日期为2020年至2022年每年的5月14日。若投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息
日为2020年至2021年每年的5月14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
3、本期债券到期一次还本、最后一期利息随本金一起支付。本期债券的兑付日为2022年5月14日。若投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2021年5月14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
4、本次债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债资金来源
公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
公司一直以来秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。目前公司总股本7.58亿股。截止2018年12月31日，归属于母公司所有者权益为人民币203,381.13万元。2016年、2017年及2018年公司营业收入分别为55,341.03万元、64,265.45万元及70,866.85万元；归属于母公司所有者的净利润分别为7,067.07万元、12,580.87万元及12,793.60万元。稳定的收入规模和盈利积累，是公司按期偿本付息的有力保障。
（三）偿债应急保障方案
如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还安排了如下应急保障措施：
1、流动资产变现截至2018年12月31日，公司拥有流动资产64,044.33万元，其中货币资金56,001.14万元、应收票据1,771.39万元、应收账款4,577.87万元、预付款项431.08万元、其他应收款66.11万元、存货135.87万元、其他流动资产260.87万元。其中货币资金占流动资产的比例为87.44%。因此，当公司偿债能力不足时，公司的货币资金及上述流动资产等将为本期债券的还本付息提供一定程度的支持与保障。
2、较强的金融资本市场融资能力
发行人资信水平良好，与各大金融机构保持了长期的合作关系。截至本募集说明书出具日，发行人未发生过任何形式的违约行为，市场声誉较好，间接融资能力较强。发行人与各家金融机构均保持良好的业务合作关系，截至2018年12月31日，公司银行授信额度335,007.28万元，已使用额度135,452.28万元，未使用额度199,555.00万元。虽然发行人具有较高的银行授信额度，但银行授信额度不具有强制执行力，可能存在外部融资渠道作为偿债应急保障方案无法有效履行的风险。
发行人作为上市公司，具有较为广泛的融资渠道和较强的融资能力。截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司已发行过中期票据、债权融资计划等，具有丰富的资本市场融资经验，同时公司除通过债权融资外，还通过股权进行融资，充分保障公司业务的高速发展，在资本市场得到投资者高度认可。
发行人较强的资本市场融资能力将成为公司持续经营及本次债券的本息偿付的重要支持。
3、其他应急保障措施
如果公司出现财务状况严重恶化、信用评级大幅度下降等可能影响投资者利益情况，发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施等措施来保证本次债券的兑付，保护投资者的利益。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）设立专项偿债账户，用于兑息、兑付资金的归集和管理
公司应当在募集资金到位后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议，开立专项偿债账户，专项用于归集偿付本次债券本金及利息。账户内资金仅能划付至本次债券的债券托管机构指定的银行账户，或是本次债券的债券托管机构和/或受托管理人认可的银行账户。
公司应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款到期日前公司应按照本次债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知受托管理人。
本次专项偿债账户的资金来源、提取时间、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露如下：
1、资金来源
专项偿债账户的资金来源为公司自筹资金。
2、提取时间、频率及金额
发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前五个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于应偿还本次债券的利息金额。
发行人应确保在不迟于本次债券本金兑付日前五个交易日内，专项偿债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息。
3、管理方式
发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期
偿付。
发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
4、监督安排
发行人将与指定银行签订协议，指定其监督偿债资金的存入、使用和支取情况。专项偿债账户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。
本次债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。
5、信息披露
公司已为本次债券发行制定专门的信息披露义务人，主承销商已在《债券受托管理协议》中约定每年披露年度受托管理事务报告及特殊情况下披露临时受托管理事务报告，并已约定年度受托管理报告的披露事项包括“发行人的募集资金使用及专项偿债账户的运作情况”。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《管理办法》的规定聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
（四）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
经本公司第三届董事会第十九次会议决议（公告：2018-040号）通过，在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任及解决措施
（一）本次债券的违约情形
以下事件构成本次债券的违约事件：
1、本次债券到期未能偿付应付本金；
2、未能偿付本次债券的到期利息；
3、发行人不履行或违反本协议项下的其他任何承诺（上述1到2项除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
4、发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息，以及其他到期债务的违约情况；
5、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
6、在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）违约情形处理机制
1、发行人发生上述违约事件，受托管理人应当召集债券持有人会议，经债券持有人会议讨论通过后，可要求发行人提前清偿部分或全部债券本金。
2、在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，债券持有人会议可以决议取消加速清偿的决定。
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息及罚息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、如果发生违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本次债券项下的其他义务。
（三）争议解决机制公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
因违约事件由此产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可以向受托管理人住所地的人民法院提起诉讼。
第五节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日的财务状况，以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2016年度至2018年度经审计的财务报告，以及2019年1-3月未经审计的会计报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及现金流量。
本公司2016年度、2017年度、2018年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年度-2018年度的财务报告进行了审计，出具了编号为“天衡审字（2017）00396号”、“天衡审字（2018）00405号”以及“天衡审字（2019）00307号”的标准无保留意见审计报告。本公司2019年1-3月财务报表未经审计。
如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2016年度至2018年度财务报告及2019年1-3月未经审计的会计报表。由于会计政策变更，导致下一年期初数与上一年期末数不一致的情况，均以下一年的期初数为准进行计算分析。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年1-3月的合并资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
| 目 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
2017
| 月 |
2016
| 日 | 年 |
| 日 |
| 流动资产： |
货币资金 550,096,478.90 560,011,353.87 508,330,084.37 455,682,933.80应收票据及应收账款 66,864,329.73 63,492,608.34 30,604,307.73 23,064,582.64其中：应收票据 20,923,606.90 17,713,923.23 4,389,328.38 2,233,100.00
应收账款 45,940,722.83 45,778,685.11 26,214,979.35 20,831,482.64预付款项 4,544,575.26 4,310,842.50 3,453,032.41 7,842,596.45其他应收款 1,169,863.75 661,141.50 1,334,990.85 1,692,726.43存货 1,548,115.84 1,358,671.97 1,403,492.61 1,297,794.41一年内到期的非流动资产 8,000,000.00 8,000,000.00
其他流动资产 25,408,020.86 2,608,678.94 143,470,469.67 119,502,509.81
657,631,384.34 640,443,297.12 688,596,377.64 609,083,143.54
| 流动资产合计 |
| 非流动资产： |
可供出售金融资产 — 16,000,000.00 — —长期应收款 29,000,000.00 29,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00固定资产 2,047,346,591.40 2,109,633,009.95 2,240,678,132.12 1,859,648,864.54其他权益工具投资 21,943,715.00
在建工程（合计） 839,364,325.86 812,516,118.25 747,926,246.37 1,115,774,307.84其中：在建工程 779,190,285.06 754,461,102.18 667,425,337.66 883,246,151.21工程物资 60,174,040.80 58,055,016.07 80,500,908.71 232,528,156.63无形资产 54,061,570.78 54,468,318.66 55,993,928.38 56,960,575.98商誉 22,506,389.83 22,506,389.83 28,002,369.33 28,002,369.33长期待摊费用 5,504,544.87 5,233,123.22 8,514,741.08 11,632,010.05递延所得税资产 702,811.26 403,299.17 391,162.29 311,702.86其他非流动资产 — — — 36,416,671.21
| 非流动资产合计 | 3,020,429,949.00 | 3,049,760,259.08 | 3,103,506,579.57 | 3,130,746,501.81 |
| 资产总计 | 3,678,061,333.34 | 3,690,203,556.20 | 3,792,102,957.21 | 3,739,829,645.35 |
| 流动负债： |
短期借款 350,000,000.00 350,000,000.00 639,000,000.00 602,000,000.00应付票据及应付账款： 142,504,171.78 153,392,378.68 179,521,938.09 169,621,708.00其中：应付票据 1,990,800.00 2,456,551.54 1,451,500.00 8,168,762.34应付账款 140,513,371.78 150,935,827.14 178,070,438.09 161,452,945.66预收款项 103,822,356.78 80,116,642.35 58,073,939.15 45,939,235.55应付职工薪酬 1,427,095.22 3,637,767.59 5,933,973.05 17,575,138.29应交税费 3,893,139.27 6,627,055.99 3,493,552.49 3,708,164.82其他应付款（合计） 6,698,369.04 17,921,031.62 13,560,678.15 14,472,516.07其中：应付利息 5,651,192.57 16,932,527.45 12,292,715.00 12,445,253.86其他应付款 1,047,176.47 988,504.17 1,267,963.15 2,027,262.21一年内到期的非流动负债 190,093,171.25 197,656,370.98 469,915,607.40 272,269,730.99
798,438,303.34 809,351,247.21 1,369,499,688.33 1,125,586,493.72
| 流动负债合计 |
| 非流动负债： |
长期借款 512,092,891.64 526,866,398.04 346,572,769.02 474,238,376.42应付债券 278,735,000.00 278,562,500.00 50,000,000.00 200,000,000.00递延收益 26,044,878.72 26,994,262.89 30,516,799.57 29,163,377.94递延所得税负债 263,500.08 295,060.23 4,541.70 31,943.57
非流动负债合计 817,136,270.44 832,718,221.16 427,094,110.29 703,433,697.93
| 负债合计 | 1,615,574,573.78 | 1,642,069,468.37 | 1,796,593,798.62 | 1,829,020,191.65 |
| 股东权益： |
股本 758,322,487.00 758,322,487.00 758,322,487.00 758,322,487.00资本公积 723,075,698.54 723,075,698.54 723,075,698.54 723,075,698.54其他综合收益 -1,747,842.25 — — —盈余公积 87,562,156.22 87,562,156.22 75,053,995.50 63,316,389.40未分配利润 480,955,063.32 464,851,005.91 425,255,345.54 352,891,973.96少数股东权益 14,319,196.73 14,322,740.16 13,801,632.01 13,202,904.80归属于母公司的所有者权益 2,048,167,562.83 2,033,811,347.67 1,981,707,526.58 1,897,606,548.90
| 所有者权益合计 | 2,062,486,759.56 | 2,048,134,087.83 | 1,995,509,158.59 | 1,910,809,453.70 |
| 负债和股东权益总计 | 3,678,061,333.34 | 3,690,203,556.20 | 3,792,102,957.21 | 3,739,829,645.35 |
2、合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 |
| 154,731,613.30 | 708,668,453.57 | 642,654,508.83 | 553,410,302.84 |
其中：营业收入 154,731,613.30 708,668,453.57 642,654,508.83 553,410,302.84
137,985,041.52 589,502,331.41 506,219,776.81 478,540,704.63其中：营业成本 88,533,416.80 358,212,098.01 309,161,145.80 279,346,454.05税金及附加 2,602,663.48 9,374,480.41 8,679,941.39 9,067,862.90销售费用 1,135,772.65 5,394,314.37 6,420,485.76 4,055,284.10管理费用 17,460,478.40 84,750,454.95 77,567,759.12 86,154,511.04研发费用 15,975,764.73 70,790,918.84 58,897,339.59 47,682,283.37财务费用 12,278,639.88 54,330,935.69 44,896,242.06 52,593,480.14其中：利息费用 12,830,305.04 58,533,754.51 45,623,352.47 55,506,878.92利息收入 789,447.69 5,457,423.79 1,674,195.01 4,044,228.77资产减值损失 -1,694.42 6,649,129.14 596,863.09 -359,170.97加：其他收益 2,288,498.44 24,411,559.95 9,968,932.55 —投资收益（损失以“－”号填列） — 523,879.45 194,164.39 2,281,234.99
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 — — — —公允价值变动收益（损失以“－”号填列） — — — —资产处置收益（损失以“-”号填列） — 17,922.38 -672,967.55 -699,296.33
二、营业总成本
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 19,035,070.22 | 144,119,483.94 | 145,924,861.41 | 76,451,536.87 |
加：营业外收入 2,500.15 252,755.06 10,407.76 4,478,577.77减：营业外支出 — 524,947.10 720,407.11 181,917.39
“
| － |
”
19,037,570.37 143,847,291.90 145,214,862.06 80,748,197.25减：所得税费用 2,937,056.39 15,390,113.96 18,807,420.38 9,507,459.26
“
| － |
”
16,100,513.98 128,457,177.94 126,407,441.68 71,240,737.99
（一）按经营持续性分类
| 号填列） | ||||
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 16,100,513.98 128,457,177.94 126,407,441.68 71,240,737.992.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） — — — —
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 16,104,057.41 127,936,069.79 125,808,714.47 70,670,723.842.少数股东损益 -3,543.43 521,108.15 598,727.21 570,014.15
-1,747,842.25 — — —
| 六、其他综合收益的税后净额 |
| 七、综合收益总额 |
14,352,671.73 128,457,177.94 126,407,441.68 71,240,737.99归属于母公司所有者的综合收益总额 14,356,215.16 127,936,069.79 125,808,714.47 70,670,723.84归属于少数股东的综合收益总额 -3,543.43 521,108.15 598,727.21 570,014.15
| 八、每股收益： |
（一）基本每股收益 0.02 0.17 0.17 0.10（二）稀释每股收益 0.02 0.17 0.17 0.10
3、合并现金流量表
单位：元
| 目 |
2019
1-3
| 月 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
2016
| 年度 | ||||
| 一、经营活动产生的现金流量： |
销售商品、提供劳务收到的现金 184,413,402.41 739,314,873.49
685,192,843.18
578,039,317.87
收到的税费返还
| — | 113,076,814.56 | — | — |
收到其他与经营活动有关的现金 2,196,061.91 27,878,583.12
13,384,708.00
12,675,910.18
| 经营活动现金流入小计 |
186,609,464.32 880,270,271.17
698,577,551.18
590,715,228.05
购买商品、接受劳务支付的现金 10,922,223.20 62,251,368.30
56,060,138.53
62,755,274.39
支付给职工以及为职工支付的现金 42,754,777.71 168,066,674.57
172,058,238.84
134,497,138.86
支付的各项税费 14,757,932.46 19,390,687.61
40,670,135.27
20,331,337.50
支付其他与经营活动有关的现金 7,788,199.97 37,125,499.81
26,759,315.21
32,468,983.22
| 经营活动现金流出小计 | 76,223,133.34 | 286,834,230.29 | 295,547,827.85 | 250,052,733.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 110,386,330.98 | 593,436,040.88 | 403,029,723.33 | 340,662,494.08 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
收回投资收到的现金 — —
—
—
取得投资收益收到的现金
—
523,879.45
194,164.39
—
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
—
135,711.89
20,000.00
15,807.54
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
——
—
—
收到其他与投资活动有关的现金 — 16,000,000.00
20,000,000.00
—
| 投资活动现金流入小计 |
— 16,659,591.34
20,214,164.39
15,807.54
购建固定资产、无形资产和其他长期40,790,175.53 204,522,077.76
180,310,650.33
257,637,675.80
资产支付的现金投资支付的现金 8,000,000.00 16,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 19,000,000.00 16,000,000.00
20,000,000.00
14,337,898.47
| 投资活动现金流出小计 |
67,790,175.53 236,522,077.76
200,310,650.33
271,975,574.27
| 投资活动产生的现金流量净额 |
-67,790,175.53 -219,862,486.42
-180,096,485.94
-271,959,766.73
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
吸收投资收到的现金 — —
—
516,499,995.21
取得借款收到的现金 157,130,000.00 983,733,860.00
979,000,000.00
1,072,000,000.00
发行债券收到的现金 — 230,000,000.00
50,000,000.00
—
| 筹资活动现金流入小计 | 157,130,000.00 | 1,213,733,860.00 | 1,029,000,000.00 | 1,588,499,995.21 |
偿还债务支付的现金 179,466,706.13 1,364,699,467.40
1,072,019,730.99
1,615,021,892.59
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
29,708,572.75
153,339,629.10
123,382,216.85
121,580,023.34
支付其他与筹资活动有关的现金 — 17,070,000.00
42,387,850.43
| 筹资活动现金流出小计 |
209,175,278.88 1,535,109,096.50
1,195,401,947.84
1,778,989,766.36
| 筹资活动产生的现金流量净额 |
-52,045,278.88 -321,375,236.50
-166,401,947.84
-190,489,771.15
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
— ——
—
| 五、现金及现金等价物净增加额 |
-9,449,123.43 52,198,317.96
56,531,289.55
-121,787,043.80
加：期初现金及现金等价物余额 559,545,602.33 507,347,284.37
450,815,994.82
572,603,038.62
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 550,096,478.90 | 559,545,602.33 | 507,347,284.37 | 450,815,994.82 |
（二）母公司财务报表
公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日的母公司资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： |
货币资金 520,101,707.06 509,001,009.52
464,529,370.31 421,788,955.96应收票据及应收账款 58,094,579.28 56,223,637.08
24,476,124.12
17,766,277.01
预付款项 4,283,823.02 3,839,914.95
3,275,565.78 7,666,635.96其他应收款 877,443.75 496,781.50
1,158,946.90 1,571,425.55存货 791,710.35 568,631.93
735,327.67 845,115.18一年内到期的非流动资产 8,000,000.00 8,000,000.00
— —其他流动资产 5,945,763.91 2,077,159.00
143,470,469.67 119,502,509.81
598,095,027.37 580,207,133.98
| 流动资产合计 |
637,645,804.45 569,140,919.47
| 非流动资产： |
可供出售金融资产 — 16,000,000.00
— —长期应收款 29,000,000.00 29,000,000.00
22,000,000.00 22,000,000.00长期股权投资 62,168,035.00 62,168,035.00 62,168,035.00 62,168,035.00其他权益工具投资 21,943,715.00 — — —固定资产 2,022,114,739.29 2,083,941,951.62
2,214,453,299.59 1,831,958,460.97在建工程（合计） 839,364,325.86 812,516,118.25
747,926,246.37 1,115,774,307.84无形资产 43,084,890.01 43,429,270.38
44,705,410.06 45,422,587.62长期待摊费用 5,504,544.87 5,233,123.22
8,514,741.08 11,632,010.05递延所得税资产 697,373.00 400,982.81
289,988.29 230,229.81其他非流动资产 — — — 36,416,671.21
非流动资产合计
3,023,877,623.03 3,052,689,481.28
| 非流动资产合计 |
3,100,057,720.39 3,125,602,302.50
3,621,972,650.40 3,632,896,615.26
| 资产总计 |
3,737,703,524.84 3,694,743,221.97
| 流动负债： |
短期借款 350,000,000.00 350,000,000.00
639,000,000.00 602,000,000.00应付票据及应付账款 142,256,684.64 152,930,645.18
179,212,261.59 168,656,151.13预收款项 102,023,315.78 77,690,700.35
55,406,362.15 44,243,107.55应付职工薪酬 — 256,139.85
2,672,192.00 14,837,324.56应交税费 3,777,094.91 6,239,804.25
2,785,237.84 2,862,578.83其他应付款（合计） 6,587,369.24 17,875,031.62
13,226,891.67
13,925,495.13
其中：应付利息 5,651,192.57 16,932,527.45
12,292,715.00 12,445,253.86一年内到期的非流动负债 5,651,192.57 197,656,370.98
469,915,607.40 272,269,730.99
794,737,635.82 802,648,692.23
| 流动负债合计 |
1,362,218,552.65 1,118,794,388.19
| 非流动负债： |
长期借款 512,092,891.64 526,866,398.04
346,572,769.02 474,238,376.42应付债券 278,735,000.00 278,562,500.00
50,000,000.00 200,000,000.00递延收益
24,739,262.89
| 23,834,878.72 |
28,081,799.57 26,548,377.94
814,662,770.36 830,168,160.93
| 非流动负债合计 |
424,654,568.59 700,786,754.36
1,609,400,406.18 1,632,816,853.16
| 负债合计 |
1,786,873,121.24 1,819,581,142.55
| 股东权益： |
股本 758,322,487.00
758,322,487.00
758,322,487.00 758,322,487.00资本公积 723,075,698.54
723,075,698.54
723,075,698.54 723,075,698.54其他综合收益 -1,747,842.25 — — —盈余公积 87,562,156.22 87,562,156.22
75,053,995.50 63,316,389.40未分配利润 445,359,744.71 431,119,420.34
394,378,222.56 330,447,504.48
2,012,572,244.22 2,000,079,762.10
| 所有者权益合计 |
1,950,830,403.60 1,875,162,079.42
3,621,972,650.40 3,632,896,615.26
| 负债和股东权益总计 |
3,737,703,524.84 3,694,743,221.97
2、母公司利润表
单位：元
| 项 目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 144,402,512.38 | 667,054,100.85 | 604,419,081.26 | 509,638,112.10 |
减：营业成本 83,835,320.31 338,752,022.79 291,679,340.03 252,309,298.66税金及附加 2,549,936.28 8,911,247.57 8,195,624.71 8,565,209.38销售费用 316,025.40 2,150,319.04 3,600,831.32 1,537,913.60管理费用 15,831,425.03 77,519,379.67 70,638,853.51 79,999,984.63研发费用 15,061,830.48 67,094,793.45 55,438,937.21 44,380,289.41财务费用 12,303,930.65 54,438,162.48 45,062,386.37 54,089,704.35资产减值损失 -80,350.43 739,963.48 398,389.92 -710,582.73加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
—— — —投资收益（损失以“－”号填列） — — — 1,040,000.00资产处置收益（损失以“-”号填列）
—
8,398.65 -674,263.91 -699,296.33其他收益 2,241,024.17 22,190,518.05 6,789,207.63 —
二、营业利润（亏损以
“
| － |
”
16,825,418.83 139,647,129.07 135,519,661.91 69,806,998.47加：营业外收入 2,500.15 252,755.06 10,000.00 2,556,504.21减：营业外支出 — 514,423.37 673,670.75 179,025.39
号填列）
三、利润总额（亏损总额以
“
| － |
”
16,827,918.98 139,385,460.76 134,855,991.16 72,184,477.29减：所得税费用 2,587,594.61 14,303,853.56 17,479,930.19 8,414,001.38
号填列）
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 14,240,324.37 | 125,081,607.20 | 117,376,060.97 | 63,770,475.91 |
| 五、其他综合收益的税后净额 |
-1,747,842.25 —
| — | — | |||
| 六、综合收益总额 |
12,492,482.12 125,081,607.20 117,376,060.97 63,770,475.91
3、母公司现金流量表
单位：元
| 目 |
2019
1-3
| 月 |
2018
2017
2016
| 年度 | 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
销售商品、提供劳务收到的现金175,631,581.43697,059,079.51 644,920,929.03 533,641,037.88收到的税费返还 — 113,076,814.56 — —收到其他与经营活动有关的现金 2,097,841.31 25,446,039.01 9,839,864.25 9,465,007.86
| 经营活动现金流入小计 | 177,729,422.74 | 835,581,933.08 | 654,760,793.28 | 543,106,045.74 |
购买商品、接受劳务支付的现金 9,499,968.54 56,090,047.42 51,271,010.64 53,254,734.08支付给职工以及为职工支付的现金 35,773,182.05 147,845,426.98 153,808,107.18 113,226,319.85支付的各项税费 13,704,939.67 15,922,106.52 37,007,819.97 16,996,999.13支付其他与经营活动有关的现金 6,866,811.34 33,174,232.18 22,567,179.05 28,876,921.12
65,844,901.60 253,031,813.10 264,654,116.84 212,354,974.18
| 经营活动现金流出小计 |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
111,884,521.14 582,550,119.98 390,106,676.44 330,751,071.56
| 二、投资活动产生的现金流量： |
收回投资收到的现金 —
—
—
54,600,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
— 135,711.89 10,000.00 15,719.54
—
| 投资活动现金流入小计 | 135,711.89 | 10,000.00 | 54,615,719.54 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
40,272,793.18 200,371,907.70 177,040,175.27 253,548,942.77投资支付的现金 8,000,000.00 16,000,000.00 —
—
| 投资活动现金流出小计 |
48,272,793.18 216,371,907.70 177,040,175.27 253,548,942.77
-48,272,793.18 -216,236,195.81 -177,030,175.27 -198,933,223.23
| 投资活动产生的现金流量净额 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
吸收投资收到的现金 —
—
—
516,499,995.21取得借款收到的现金 157,130,000.00 983,733,860.00 979,000,000.00 1,072,000,000.00发行债券收到的现金 — 230,000,000.00 50,000,000.00 —
| 筹资活动现金流入小计 |
157,130,000.00 1,213,733,860.00 1,029,000,000.00 1,588,499,995.21偿还债务支付的现金 179,466,706.13 1,364,699,467.40 1,072,019,730.99 1,615,021,892.59分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,708,572.75 153,339,629.10 123,382,216.85 121,580,023.34支付其他与筹资活动有关的现金 — 17,070,000.00 —
42,387,850.43
| 筹资活动现金流出小计 | 209,175,278.88 | 1,535,109,096.50 | 1,195,401,947.84 | 1,778,989,766.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -52,045,278.88 | -321,375,236.50 | -166,401,947.84 | -190,489,771.15 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | — | — | — | — |
| 五、现金及现金等价物净增加额 |
11,566,449.08 44,938,687.67 46,674,553.33 -58,671,922.82加：期初现金及现金等价物余额 508,535,257.98 463,596,570.31 416,922,016.98 475,593,939.80
520,101,707.06 508,535,257.98 463,596,570.31 416,922,016.98
二、最近三年主要财务指标
最近三年，发行人合并报表主要财务指标如下表所示：
六、期末现金及现金等价物余额
主要财务指标
2018
| 主要财务指标 | 年 |
| 日 |
2017
| 月 |
2016
| 日 | 年 |
| 日 |
资产总额(万元)
369,020.36
379,210.30
373,982.96
负债总额（万元）
164,206.95
179,659.38
182,902.02
所有者权益（万元）
204,813.41
199,550.92
191,080.95
流动比率
0.79
0.50
0.54
速动比率
0.79
0.50
0.54
资产负债率
44.50%
47.38%
48.91%
| 主要财务指标 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
2016
营业收入（万元）
| 年度 | ||
70,866.85
64,265.45
55,341.03
营业利润（万元）
14,411.95
14,592.49
7,645.15
利润总额（万元）
14,384.73
14,521.49
8,074.82
净利润（万元）
12,845.72
12,640.74
7,124.07
归属于母公司所有者的12,793.61
12,580.87
7,067.07
净利润（万元）
经营活动产生现金流量净额（万元）
59,343.60 40,302.97 34,066.25投资活动产生现金流量净额（万元）
-21,986.25 -18,009.65 -27,195.98筹资活动产生现金流量净额（万元）
-32,137.52 -16,640.19 -19,048.98存货周转率
259.37
228.90
205.76
应收账款周转率
18.31
25.39
25.64
总资产周转率
0.19
0.17
0.15
息税前利润（万元）
20,238.10
19,083.82
13,625.51
利息保障倍数
2.44
2.34
1.31
毛利率
| 49.45% |
51.89%
49.52%
贷款偿还率
100.00%
100.00%
100.00%
利息偿付率
100.00%
100.00%
100.00%
注：上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总计/资产总计×100%
（4）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
（6）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额
（7）息税利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出
（8）利息保障倍数＝EBIT/（资本化利息支出＋计入财务费用的利息支出）
（9）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
第六节 本期募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
2018年7月10日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。2018年7月27日，本公司2018年第一次临时股东大会表决通过了《关于发行公司债券的议案》，同意申请公开发行公司债券，发行规模不超过7亿元，拟分期发行，期限不超过5年。本期债券为第一期，基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过2亿元，期限为3年期。
二、本期募集资金运用计划
本次债券以分期形式公开发行，发行总规模不超过7亿元。本期债券为第一期发行，发行规模为不超过3.00亿元（含3.00亿元）。考虑到报告期内公司业务稳定增长，本期债券募集资金在扣除发行费用后将用于补充流动资金，以解决公司未来发展所需部分流动资金需求。
本期债券募集资金剩余资金将用于公司主业电器检测业务，补充主业日常经营生产所需流动资金，进一步改善财务状况、优化资本结构，对于保障公司顺利进行项目开发及运营具有重要意义。公司将根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
为了降低公司流动性风险，提高公司偿债能力，需要对公司债务结构进行调整，增加公司中长期债务融资规模，降低短期债务融资比例。
以公司2018年12月31日的财务数据为基准，假设本期债券完成发行，3.00亿元全部用于补充流动资金，公司合并口径的资产负债率水平将从44.50%为48.67%；非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的50.71%增长至58.33%。本期债券的发行有助于改善公司的债务结构，提高长期债务融资的比例，
公司负债结构得到一定程度的优化，增强偿债能力，降低流动性风险，提高公司运营的稳定性。
（二）有利于降低公司短期流动性风险
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人2018年年度的流动比率将由发行前的0.79增加至1.16，流动比率大幅提高。流动资产对流动负债的覆盖能力得以进一步提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本期债券募集资金将全部用于补充流动资金优化公司债务结构，以满足公司业务发展的资金需求。公司发行中长期债券有利于优化债务结构和降低流动性风险，同时在合理的资产负债率水平下提高财务杠杆比率，从而提升公司盈利水平。
四、募集资金监管机制及募集资金专项账户管理安排
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金与偿债保障金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：苏州电器科学研究院股份有限公司
开户银行：招商银行苏州吴中支行
账户号码：512902458210608
发行人承诺，在受托管理人和监管银行的监督下，严格按照募集说明书披露用途使用资金，确保募集资金不转借他人。通过募集资金协议约定，发行人须将本期债券发行后的募集资金直接划至募集资金专项账户。发行人拟使用账户内的资金时，应当向募集资金专项账户开户银行提出书面申请，说明资金用途，并提供证明资金用途的相关凭据。募集资金专项账户开户银行有权核对发行人款项用途，确保与《募集说明书》中披露的募集资金用途一致。
五、发行人关于本次债券募集资金的承诺
发行人承诺，本次公开发行公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，不用于购买理财产品，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
六、本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、财务数据的基准日为2018年12月31日；
2、假设本期债券总额3.00亿元计入2018年12月31日的资产负债表；
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
4、假设本期债券募集资金3.00亿元全部用于补充流动资金；
5、假设本期债券在2018年12月31日完成发行并且交割结束。
发行人发行前后资产负债数据变动情况如下表所示：
单位：万元
| 目 |
2018
| 月 |
| 日 | ||
| 历史数 | 模拟数 | 模拟变动额 |
流动资产合计 64,044.33
94,044.33
30,000.00
非流动资产合计 304,976.03
304,976.03
—
| 资产合计 |
369,020.36
399,020.36
30,000.00
流动负债合计 80,935.12
80,935.12
—
非流动负债合计 83,271.82
113,271.82
30,000.00
其中：应付债券 27,856.25
57,856.25
30,000.00
| 负债合计 |
164,206.95
194,206.95
30,000.00
| 所有者权益合计 |
204,813.41
204,813.41
—
| 负债及所有者权益合计 |
369,020.36
399,020.36
90,000.00
| 资产负债率 |
44.50%
48.67%
4.17%
根据上表可知，完成本期债券发行，募集资金到位后，在整体资产负债率不变的情况下，公司合并财务报表流动比率将由0.79提升至1.16，短期偿债能力得到较大改善。同时，公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司
债务结构，拓宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。
第七节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本次债券发行期限内到本公司、主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或登录深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。