证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2020-042
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量共计312,407股，占回购注销前公司总股本595,819,295股的比例为0.05%。本次回购注销完成后，公司总股本由595,819,295股变更为595,506,888股。
2、本次回购注销涉及限制性股票激励计划人数为12人。
3、本次部分限制性股票回购注销事宜已于2020年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》， 同意对已授予但未满足解除限售条件的限制性股票总计312,407股进行回购注销，回购价格为3.10元/股。2020年7月1日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 具体内容详见公司于2020年6月16日和2020年7月2日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-033）和《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-039）。截至本公告日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现就有关事项公告如下：
一、《2019年股票期权与限制性股票激励计划》已履行的相关程序
（一）2019年5月29日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2019年6月17日，公司2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2019年6月24日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2020年6月15日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因、数量
1、因激励对象离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部回购注销
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于公司本次股权激励计划中有2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购其所持已获受但尚未解除限售的49,907股限制性股票。
2、因个人绩效考核不达标导致当期部分份额不可解除限售
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，当期拟解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
鉴于公司本次股权激励计划中2019年度有10名激励对象个人绩效考核结果不达标，公司董事会决定回购注销本次不得解除限售的限制性股票262,500股。
3、合计回购注销数量
本次合计回购注销的限制性股票数量为312,407股，占回购注销前公司总股本595,819,295股的比例为0.05%。
（二）回购价格及资金总额
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。
公司于2020年5月14日实施了2019年年度权益分派方案：向全体股东每10股派0.50元人民币现金。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票的回购价格调整为3.10元/股，回购资金总额为968,461.70 元。
（三）资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 对公司本次回购注销限制性股票并减少注册资本的事宜进行审验，并出具了编号为XYZH/2020BJA40516的《验资报告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2020年7月21日完成，公司总股本由595,819,295股
变更为595,506,888股。
四、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数由595,819,295股变更为595,506,888股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 50,599,603.00 | 8.49% | -312,407.00 | 50,287,196.00 | 8.44% |
| 二、无限售条件股份 | 545,219,692.00 | 91.51% | —— | 545,219,692.00 | 91.56% |
| 三、股份总数 | 595,819,295.00 | 100.00% | -312,407.00 | 595,506,888.00 | 100.00% |
注 1：本次变动前总股本为截至2020年7月17日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的总股本。
注 2：本次变动后的总股本为595,506,888股，本次验资报告中变动后的总股本为594,613,979股，两者差额为公司股票期权行权引起股本增加892,909股所致。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会2020年7月21日