北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（许鸿斌）
本人作为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关法律、法规、规章的规定和要求，做到诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，较好地发挥了独立董事及专业委员的作用。现就本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
许鸿斌，1960年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民解放军通信指挥学院博士研究生。曾先后担任沈阳军区通信训练大队副处长，沈阳军区第一通信总站作训参谋、股长，沈阳军区通信部训练处参谋、通信处参谋、副处长、处长、网管中心主任，沈阳军区司令部信息化部副部长，于2015年退休。现任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合法律法规和规范性文件等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2023年出席董事会及股东大会的情况
2023年公司共计召开五次董事会，本人均亲自出席，未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议超过期间董事会总数的二分之一的情形。本人均提前详细阅读了董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。2023年度公司董事会召集召开符合法定程序，所有议案均履行了相关审批程序，合法有效，且均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对2023年度参加的公司历次董事会各项议案及其它事项均投出赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
2023年公司共计召开三次股东大会，本人出席三次，认真听取了与会股东的意见和建议，并在2022年度股东大会上做了述职报告。
2、发表独立意见、事前认可意见情况
2023年度，本人作为公司第六届董事会独立董事就以下事项发表了事前认可意见：
（1）2023年4月21日，本人对公司《关于续聘2023年度审计机构的议案》进行了事前审查，同意将上述议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
（2）2023年8月25日，本人对公司《关于2023年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，同意将上述议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。
2023年度，本人作为公司第六届董事会独立董事就以下事项发表了独立意见：
（1）2023年3月16日，在公司第六届董事会第三次会议上，本人对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、关于公司修订2022年员工持股计划及相关事项发表了独立意见。
（2）2023年4月21日，在公司第六届董事会第四次会议上，本人对关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况；公司2022年度利润分配预案；续聘2023年度审计机构；《2022年度内部控制自我评价报告》；募集资金2022年度存放与使用情况；为全资及控股子公司申请授信提供担保额度预计；公司向金融机构申请综合授信额度；关于使用部分闲置自有资金进行现金管理等事项发表了独立意见。
（3）2023年4月27日，在公司第六届董事会第五次会议上，本人对关于向激励对象授予限制性股票发表了独立意见。
（4）2023年8月25日，在公司第六届董事会第六次会议上，本人对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况；《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；关于2023年度日常关联交易预计；《关于回购公司股份方案的议案》等事项发表了独立意见。
3、董事会专门委员会履职情况
2023年，公司共召开1次提名委员会会议，本人作为第六届董事会提名委员会主任委员，对公司管理层在报告期内的工作情况进行了评估，认为现有高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，能够胜任各自的工作，充分履行了董事会提名委员会的职责。
2023年，公司共召开2次薪酬与考核委员会会议，本人作为第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员，根据相关规定对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并参与对其进行年度绩效考评，确保公司董事和高级管理人员的资格符合相关要求，并对股权激励等事项进行了审议。
2023年，公司共召开1次战略委员会会议，本人作为第六届董事会战略委员会委员，积极参加公司战略规划的讨论，听取了公司管理层对公司的未来发展规划，并提出合理化建议，保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
2023年，公司共召开4次审计委员会会议，本人作为第六届董事会审计委员会委员，积极参与审计委员会的日常工作，与其他委员共同对公司定期报告、募集资金使用情况等事项进行审议，对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行监督，与会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥了审计委员会的作用。
4、出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。随着公司《独立董事工作制度》的修订，将在后续严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
5、对公司进行现场调查的情况
2023年，本人对公司现场进行了实地考察，了解公司生产经营情况和财务情况，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态，积极对公司经营管理提出建议。
6、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
7、保护投资者权益方面所做的其他工作
（1）持续关注公司的规范运作和信息披露工作，使公司能严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》等有关规定，完善各项制度，特别是保护投资者方面的制度，规范运作，规范信息披露，有效保护投资者利益。
（2）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、三会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权，公司进一步健全了法人治理结构。
（3）本人积极参加了董事会的相关会议，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，
健全内部控制。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易
公司于2023年8月25日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。根据实际经营发展的需要，预计2023年度公司及全资子公司与关联方北京飞鸿云际科技有限公司发生总额不超过1,951.02万元（不含税）的日常关联交易。除本次日常关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
2、定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
3、股权激励及员工持股相关事项
公司于2023年3月16日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，于2023年4月3日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了相关议案，并将2023年4月27日确定为2023年限制性股票激励计划的授予日。公司2023年限制性股票激励计划的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
4、聘用会计师事务所
公司于2023年4月21日召开第六届董事会第四次会议，于2023年5月12日召开2022年度股东大会，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度审计机构，聘期一年，自公司2022年度股东大会审议通过之日起生效。信永中和具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2022年度审计机构期间严格遵循有关法律、法规和相关政策，勤勉尽责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的要求。续聘信永中和有利于保障和提高公司审计工作质量，有利于保护公司及股东特别是中小股东利益。信永中和具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。
综上，本人认为在报告期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
以上是本人在2023年度履行职责的情况汇报。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，在任期内，本人将一如既往的勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。希望公司在2024年度以更优异的业绩回报广大投资者。
最后，公司相关人员在2023年度对我的工作给予了极大的协助和配合，在此衷心感谢。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事 许鸿斌
2024年4月19日