证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2024-025
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的激励对象共113名，可归属的数量共计634万股，占公司目前总股本59,371.8564万股的
1.07%。
2、本次归属限制性股票授予价格（调整后）：2.95元/股。
3、本次第二类限制性股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
4、根据《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）所有激励对象的承诺，自每批次限制性股票归属之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。因此本次拟归属的限制性股票，在完成归属登记后将暂不上市流通，并将继续在归属登记完成后禁售3个月。禁售期满后公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次拟归属的限制性股票解除限售手续。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为本激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，公司将根据《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定为本次符合条件的113名激励对象办理合计634万股第二类限制性股票归属相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划情况简介
2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
3、授予价格：3元/股（调整前）。
4、激励对象范围及分配情况：本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）中层管理人员及核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。具体分配如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员及核心技术/业务人员（126人） | 1,405 | 100% | 2.37% | |
| 合计 | 1,405 | 100% | 2.37% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
5、本激励计划的有效期及归属安排
（1）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过39个月。
（2）归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
6、本激励计划的额外限售期
（1）通过参与本激励计划获授第二类限制性股票的所有激励对象承诺自每批次限制性股票归属之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。
（2）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响归属之日起的3个月后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
7、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划对应的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司2023年净利润较2022年增长率不低于15%； |
| 第二个归属期 | 公司2024年净利润较2022年增长率不低于30%。 |
注：上述“净利润”是经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核并确定个人层面业绩考核结果分数段（R），依据个人层面业绩考核结果分数段（R）确定激励对象最终可归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属比例（S）按下表确定：
| 个人层面业绩考核结果分数段（R） | 个人层面可归属比例（S） |
95%≤R≤100%
| 95%≤R≤100% | 100% |
| 90%≤R＜95% | 80% |
| 85%≤R＜90% | 50% |
| R＜85% | 0 |
激励对象只有在上一年度公司层面业绩考核达标的前提下方可归属限制性股票。激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面可归属比例（S）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不得递延至下期归属，并按本激励计划规定由公司作废失效。
二、2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2023年3月16日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2023年3月16日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
3、2023年3月17日至2023年3月26日，公司将本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2023年3月29日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
4、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年4月3日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年4月27日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第八会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
三、董事会关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关内容，本激励计划第二类限制性股票第一个归属期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可归属权益数量为获授的第二类限制性股票总数的50%。公司本激励计划的授予日为2023年4月27日，因此本激励计划授予的第二类限制性股票于2024年4月29日进入第一个归属期。
本激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就说明如下：
| 归属条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4、公司层面业绩考核要求 公司第一个归属期业绩考核目标如下： | 根据公司2023年年度报告，公司2023年经审计的归属于上 |
| 公司2023年净利润较2022年增长率不低于15%。 注：上述“净利润”是经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 市公司股东的净利润为67,095,278.98元，剔除股权激励计划的股份支付费用影响后为81,025,842.77元，较2022年增长30.02%，满足归属条件。 | |||
| 激励对象只有在上一年度公司层面业绩考核达标的前提下方可归属限制性股票。激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面可归属比例（S）。 | 本激励计划授予的激励对象中，113名激励对象的个人业绩考核结果处于95%≤R≤100%分数段，个人层面可归属比例为100%；12名激励对象的个人业绩考核结果处于R＜85%分数段，个人层面可归属比例为0；1名激励对象因离职，本次不得归属。 | |||
综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的相关归属事宜，并将对部分未达归属条件的限制性股票作废失效处理。
四、2023年限制性股票激励计划第一个归属期可归属的具体情况
1、授予日：2023年4月27日。
2、第一个归属期可归属的人数：113人。
3、第一个归属期可归属的数量634万股，占公司目前总股本59,371.8564万股的1.07%。
4、授予价格（调整后）：2.95元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
6、第一个归属期可归属情况如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的比例 |
| 中层管理人员及核心技术/业务人员（共计113人） | 1,268 | 634 | 50% |
| 合计 | 1,268 | 634 | 50% |
注：以上激励对象不包含已经离职的1名激励对象及本期个人层面业绩考核结果处于R＜85%分数段的12名激励对象。
7、额外限售说明：
本次限制性股票归属条件成就之日为2024年4月29日；本次符合归属条件的激励对象共计113名，可归属的限制性股票数量为634万股，占公司目前总股本59,371.8564万股的1.07%；本次激励计划所有激励对象承诺，自每批次限制性股票归属之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。因此本次拟归属的限制性股票，在完成归属登记后将暂不上市流通，并将继续在归属登记完成后禁售3个月。禁售期满后公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次拟归属的限制性股票解除限售手续。
五、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第八会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由原来的3元/股调整至2.95元/股。
2、鉴于公司2023年限制性股票激励计划激励对象中1人离职，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，离职人员不符合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共5万股。
鉴于12名激励对象因不满足个人层面绩效考核要求不能归属，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，对前述人员不能归属的限制性股票共计66万股不再递延至下期归属并作废失效。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
本激励计划授予的激励对象中无董事、高级管理人员。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划中满足第二类限制性股票归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关法律、法规及公司2023年限制性股票激励计划的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、监事会意见
经审查，监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，监事会对激励对象名单进行了核实，同意公司为符合条件的113名激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期相关的归属事宜。
九、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：公司就2023年限制性股票激励计划授予价格调整、归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已履行了相应的批准程序；本次激励计划本次授予价格调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第二类限制性股票将于2024年4月29日进入第一个归属期，除此之外第一个归属期的其他归属条件已成就；公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票履行了相关决策程序，作废部分限制性股票相关安
排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定。
十、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截止报告出具日，上市公司及本次归属的激励对象符合限制性股票激励计划规定的归属所必须满足的条件，本次激励计划授予价格的调整及作废部分限制性股票事项合法合规，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会
2024年4月19日