证券简称：佳讯飞鸿 证券代码：300213
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明 ...... 7
（二）本次归属的具体情况 ...... 8
（三）关于调整授予价格及作废部分限制性股票的说明 ...... 9
（四）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、佳讯飞鸿：指北京佳讯飞鸿电气股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的中层管理人员及核心
技术/业务人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
司股份的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止。
8. 归属：指激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：指本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
益条件。
10. 归属日：指激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
15. 《公司章程》：指《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
佳讯飞鸿2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序：
1、2023年3月16日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2023年3月16日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
3、2023年3月17日至2023年3月26日，公司将本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2023年3月29日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
4、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年4月3日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年4月27日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第八会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关
于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，佳讯飞鸿2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关内容，本激励计划第二类限制性股票第一个归属期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可归属权益数量为获授的第二类限制性股票总数的50%。公司本激励计划的授予日为2023年4月27日，因此本激励计划授予的第二类限制性股票于2024年4月29日进入第一个归属期。本激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就说明如下：
| 归属条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4、公司层面业绩考核要求 公司第一个归属期业绩考核目标如下： 公司2023年净利润较2022年增长率不低于15%。 注：上述“净利润”是经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据公司2023年年度报告，公司2023年经审计的归属于上市公司股东的净利润为67,095,278.98元，剔除股权激励计划的股份支付费用影响后为81,025,842.77元，较2022年增长30.02%，满足归属条件。 | |||
| 激励对象只有在上一年度公司层面业绩考核达标的前提下方可归属限制性股票。激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面可归属比例（S）。 | 本激励计划授予的激励对象中，113名激励对象的个人业绩考核结果处于95%≤R≤100%分数段，个人层面可归属比例为100%；12名激励对象的个人业绩考核结果处于R＜85%分数段，个人层面可归属比例为0；1名激励对象因离职，本次不得归属。 | |||
根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的相关归属事宜，并将对部分未达归属条件的限制性股票作废失效处理。经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，公司及激励对象未发生法律法规禁止的情形，均满足归属条件，且公司层面业绩已达到考核要求，113名激励对象获授的限制性股票已达到相应归属条件并于2024年4月29日进入第一个归属期。
（二）本次归属的具体情况
1、授予日：2023年4月27日。
2、第一个归属期可归属的人数：113人。
3、第一个归属期可归属的数量634万股，占公司目前总股本59,371.8564万股的1.07%。
4、授予价格（调整后）：2.95元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
6、第一个归属期可归属情况如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的比例 |
| 中层管理人员及核心技术/业务人员（共计113人） | 1,268 | 634 | 50% |
| 合计 | 1,268 | 634 | 50% |
注：以上激励对象不包含已经离职的1名激励对象及本期个人层面业绩考核结果处于R＜85%分数段的12名激励对象。
7、额外限售说明：
本次限制性股票归属条件成就之日为2024年4月29日；本次符合归属条件的激励对象共计113名，可归属的限制性股票数量为634万股，占公司目前总股本59,371.8564万股的1.07%；本次激励计划所有激励对象承诺，自每批次限制性股票归属之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。因此本次拟归属的限制性股票，在完成归属登记后将暂不上市流通，并将继续在归属登记完成后禁售3个月。禁售期满后公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次拟归属的限制性股票解除限售手续。
（三）关于调整授予价格及作废部分限制性股票的说明
鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完成，根据《管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对2023年限制性股票激励计划的授予价格作相应调整，授予价格由原来的3.00元/股调整至2.95元/股。
鉴于公司2023年限制性股票激励计划激励对象中1人离职，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，离职人员不符合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共5万股。
因12名激励对象因不满足个人层面绩效考核要求不能归属，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，对前述人员不能归属的限制性股票共计66万股不再递延至下期归属并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划授予价格的调整及作废部分限制性股票事项符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截止报告出具日，上市公司及本次归属的激励对象符合限制性股票激励计划规定的归属所必须满足的条件，本次激励计划授予价格的调整及作废部分限制性股票事项合法合规，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；
2、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
3、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；
4、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：赵鸿灵
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年4月19日