证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2024-026
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司已经完成2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》之规定，现拟对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予价格进行调整，具体情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2023年3月16日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2023年3月16日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
3、2023年3月17日至2023年3月26日，公司将本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2023年3月29日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
4、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年4月3日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年4月27日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第八会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本激励计划授予价格调整情况
公司2022年年度权益分派方案已获2023年5月12日召开的2022年度股东大会审议通过，并披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-042），以公司现有总股本593,718,564股剔除公司通过集中竞价交易方式回购的股份4,740,804股后的588,977,760股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
0.50元人民币（含税），共计派发现金股利29,448,888.00元，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。本次权益分派的股权登记日为2023年5月22日，除权除息日为2023年5月23日。
根据《管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。根据前述规定，公司2022年年度权益分派实施后，应对2023年限制性股票激励计划的授予价格作相应调整。调整方法如下：
P＝P
-V=3-0.05=2.95元/股其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
故本激励计划授予价格由原来的3.00元/股调整至2.95元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会审核意见
经审核，监事会认为：公司本次调整2023年限制性股票激励计划授予价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意公司对本次激励计划授予价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：公司就2023年限制性股票激励计划授予价格调整、归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已履行了相应的批准程序；本次激励计划本次授予价格调整事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第二类限制性股票将于2024年4月29日进入第一个归属期，除此之外第一个归属期的其他归属条件已成就；公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票履行了相关决策程序，作废部分限制性股票相关安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定。
六、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截止报告出具日，上市公司及本次归属的激励对象符合限制性股票激励计划规定的归属所必须满足的条件，本次激励计划授予价格的调整及作废部分限制性股票事项合法合规，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》
及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届监事会第八次会议决议；
3、北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会
2024年4月19日