北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
| 索引 | 页码 |
| 鉴证报告 | 1-2 |
| 关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告 | 1-9 |
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2024BJAA4F0105北京佳讯飞鸿电气股份有限公司北京佳讯飞鸿电气股份有限公司全体股东：
我们对后附的北京佳讯飞鸿电气股份有限公司(以下简称佳讯飞鸿公司)关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。佳讯飞鸿公司管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，佳讯飞鸿公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了佳讯飞鸿公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供佳讯飞鸿公司2023年年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
XYZH/2024BJAA4F0105北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
（本页无正文）
鉴证报告（续）信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
中国注册会计师：王欣
中国注册会计师：孙佩佩
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国 北京
| 中国 北京 | 二○二四年四月十九日 |
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1368号）核准，公司非公开发行人民币普通股26,316,731股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币25.70元/股，募集资金总额为人民币676,339,986.70元，扣除发行费用人民币17,756,316.73元（含税），实际募集资金净额为人民币658,583,669.97元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣的增值税进项额891,866.99元，合计人民币659,475,536.96元，其中新增股本人民币26,316,731元，新增资本公积人民币633,158,805.96元。变更后的总股本为人民币287,332,509元。募集资金已于2016年10月21日汇入本公司开立的募集资金专户，具体明细如下：
| 序号 | 开户银行名称 | 账号 | 金额（元） |
| 1 | 华夏银行北京知春支行 | 10276000000880246 | 200,000,000.00 |
| 2 | 兴业银行北京鲁谷支行 | 321560100100035419 | 461,459,986.70 |
上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月24日出具的《验资报告》（众环验字（2016）020054号）审验。
（二） 募集资金以前年度使用金额
本公司以前年度累计使用募集资金人民币572,260,609.13元，均投入募集资金项目。
（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币601,229,499.97元，本报告期使用28,968,890.84元，均投入募集资金项目。募集资金余额98,402,301.08元。
二、 募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司制定了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。公司严格依照《募集资金管理办法》执行，确保募集资金存放与使用规范。根据《募集资金管理办法》等相关规定，公司对募集资金采用专户存储。公司已在经董事会指定的华夏银行北京知春支行及兴业银行北京鲁谷支行分别开立了募集资金专项账户，并与保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）及上述开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。2018年3月30日公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，2018年4月26日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司将原计划用于基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目的9,800万元资金用途进行调整，将其中的2,800万元募集资金用于北京六捷科技有限公司（以下简称“六捷科技”）铁路指挥调度通信LTE-R专用移动终端项目，其余7,000万元募集资金用于佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院（以下简称“智能研究院”）项目研发。智能研究院在北京银行大钟寺支行开立了募集资金专项账户，并与保荐人华泰联合证券及上述开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，因“飞鸿云计算平台”、“智慧指挥调度及应用分析开放平台”、“物联网平台+网关项目”均已实施完成，相关账户已于2023年1月4日完成注销。六捷科技在交通银行北京亚运村支行开立了募集资金专项账户，并与保荐人华泰联合证券及上述开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，因“铁路指挥调度通信LTE-R专用移动终端项目”已实施完成，该账户已于2021年5月18日完成注销。公司于2021年12月10日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，新增智能研究院作为募投项目“设备状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产业化项目”的实施主体，与公司共同实施募投项目。公司、智能研究院与兴业银行北京石景山支行及华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》，开立了募集资金专项账户。截至2023年12月31日，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。本公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求存放、使用和管理募集资金，专户存放，专款专用。
（二） 募集资金专户存储情况
截至 2023年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
（1）存放于本公司及下属子公司账户的募集资金
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 | ||
| 兴业银行北京鲁谷支行（募集户） | 321560100100035419 | 98,124,511.48 |
| 华夏银行北京知春支行 | 10276000000880246 | 27,640.93 |
| 小计 | - | 98,152,152.41 |
| 佳讯飞鸿（北京）智能科技研究院有限公司 | ||
| 研究院-兴业银行北京石景山支行 | 321350100100192917 | 250,148.67 |
| 小计 | - | 250,148.67 |
| 合计 | - | 98,402,301.08 |
（2）使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
2022年8月25日，公司召开了第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为董事会审议通过之日起一年内有效。2023年8月25日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币8,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为董事会审议通过之日起一年内有效。截至2023年12月31日，本公司无未到期银行理财。
三、 本年度募集资金实际使用情况
单位：元
| 募集资金总额 | 658,583,669.97 | 本年度投入募集资金总额 | 28,968,890.84 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 601,229,499.97 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 370,105,479.06 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 56.20% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目 | 是 | 458,583,669.97 | 88,478,190.91 | 0.00 | 88,478,190.91 | 100.00 | 2021-6-30 | 不适用 | — | 是 |
| 2.补充流动资金 | 否 | 200,000,000.00 | 350,000,000.00 | 0.00 | 350,000,000.00 | 100.00 | — | 不适用 | — | 否 |
| 3.铁路指挥调度通信LTE-R专用移动终端项目 | 否 | — | 28,000,000.00 | 0.00 | 29,559,029.29 | 105.57 | 2021-3-31 | 不适用 | — | 否 |
| 4.飞鸿云计算平台 | 否 | — | 26,500,000.00 | 0.00 | 27,191,172.98 | 102.61 | — | 不适用 | -- | 否 |
| 5.物联网平台+网关项目 | 否 | — | 23,000,000.00 | 0.00 | 23,500,781.29 | 102.18 | — | 不适用 | -- | 否 |
| 6.智慧指挥调度及应用分析开放平台 | 否 | — | 20,500,000.00 | 0.00 | 21,051,860.59 | 102.69 | — | 不适用 | -- | 否 |
| 7.设备状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产业化项目 | 否 | — | 122,105,479.06 | 28,968,890.84 | 61,448,464.91 | 50.32 | 2024-6-30 | 不适用 | — | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 658,583,669.97 | 658,583,669.97 | 28,968,890.84 | 601,229,499.97 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、2019年6月28日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，为降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保障资金的安全、合理运用，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，结合目前项目实际开展情况，同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前项目实施进度将非公开发行募投项目“基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”的建设延期至2021年6月完成。 2、2020年10月28日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。公司综合考虑目前经营发展战略及募集资金项目实施进展情况，将“基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”剩余募集资金中的15,000.00万元变更为永久性补充公司流动资金。2020年11月13日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了该议案。 3、2021年5月14日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》﹔2021年5月31日，公司召开了2021年第二次临时股东大会审议通过了该议案，同意将“基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”变更为“设备状态预测与健康管理(PHM〉系统升级及产业化项目”。 4、“铁路指挥调度通信LTE-R专用移动终端项目”募集资金已于2020年12月31日使用完毕。该项目的投入进度超过100%，系该项目募集资金产生孳息所致。2020年初，因外部环境影响，该项目实施有所延后，实际达到预定可使用状态为2021年3月。 5、飞鸿云计算平台、物联网平台+网关项目、智慧指挥调度及应用分析开放平台，项目的投入进度分别超过100%，系项目募集资金产生孳息所致。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”是公司基于LTE技术而制定的研发类募投项目。该项目的建设投入是渐进性的，公司前期出于谨慎性考虑对其投入较为缓慢，同时在项目建设过程中加强对项目费用的控制、监督和管理，减少不必要的费用支出，节余了部分募集资金的投入。目前铁路的无线通信网已经不能满足“智能铁路”战略发展需要，加快推进5G建设，将会进一步推进铁路信息化、智能化和数字化进程。中国国家铁路集团有限公司会议特别指出要加快推进新一代信息技术特别是5G、大数据技术在铁路的应用，提高铁路信息化、智能化水平，促进传统产业提质增效；并在2021年1月的会议表示已开始着手布局铁路新基建，启动铁路5G专网技术体系及关键技术研究，正加大推进人工智能、物联网等新技术在铁路领域的应用。考虑到铁路无线通信向5G-R探索升级，LTE-R已不能更好的满足行业技术发展的新需求，项目投资收益的不确定性在上述背景下明显升高，出于谨慎考虑，为尽可能避免项目投资风险，公司将“基于LTE的宽带无线指挥调度系统项目”变更为“设备状态预测与健康管理（PHM）系统升级及产业化项目”。2021年5月14日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。2021年5月31日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2021年12月10日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意增加公司全资子公司智能研究院为募集资金投资项目“设备状态预测与健康管理(PHM）系统升级及产业化项目”的实施主体。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2022年8月25日，公司召开了第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为董事会审议通过之日起一年内有效。2023年8月25日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币8,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限为董事会审议通过之日起一年内有效。截至2023年12月31日，本公司无未到期银行理财。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 因“飞鸿云计算平台”、“智慧指挥调度及应用分析开放平台”、“物联网平台+网关项目”均已实施完成，智能研究院在北京银行大钟寺支行开立的募集资金专项账户已于2023年1月4日完成注销，并将前述专户分别产生的利息收入总计178.95元全部转回智能研究院的基本账户。具体内容详见公司于2023年1月4日披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专用账户，将用于募集资金承诺的投资项目或根据公司第六届董事会第六次会议有关决议在批准额度下进行现金管理。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：上表募集资金总额为扣除各项发行费用后的金额。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度未变更募集资金用途，本年度募集资金投资项目的资金使用情况详见“三、本年度募集资金实际使用情况”中第7项所述。
因“飞鸿云计算平台”、“智慧指挥调度及应用分析开放平台”、“物联网平台+网关项目”均已实施完成，智能研究院在北京银行大钟寺支行开立的募集资金专项账户已于2023年1月4日完成注销，并将前述专户分别产生的利息收入总计178.95元全部转回智能研究院的基本账户，用于永久补充流动资金。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见的程序。具体内容详见公司于2023年1月4日披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会
二○二四年四月十九日