证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2024-011
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2024年4月19日在公司以现场方式召开。公司于2024年4月9日以电话及电子邮件形式通知了全体董事，会议应参加表决的董事5人，实际参加表决的董事5人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。本次会议由公司董事长林菁先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。
二、 董事会会议审议情况
经过认真审议，本次会议形成了如下决议：
1、审议通过了《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了公司总经理所作的《公司2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2023年度的经营目标，并结合公司实际情况对2024年的工作计划做了规划和安排。
《公司2023年度总经理工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
2、审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
《公司2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分中的相关内容。
公司第六届董事会独立董事许鸿斌先生、陈刚先生，分别向董事会提交了《独
立董事2023年度述职报告》。董事会依据独立董事出具的《关于独立性自查情况的报告》，发表了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司2023年度股东大会上进行述职。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
3、审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
《公司2023年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
4、审议通过了《关于<2023年年度报告全文>及<2023年年度报告摘要>的议案》
《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告披露提示性公告》（公告编号：2024-010）同时刊登于2024年4月20日的《证券时报》和《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
5、审议通过了《关于<2023年度审计报告>的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《2023年度审计报告》（XYZH/2024BJAA4B0162），具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
6、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司母公司净利润53,855,382.85元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金5,385,538.29元，扣除公司报告期内派发的2022年度现金股利29,448,888.00元，扣除公司报告期内其他综合收益结转留存收益450,000.00元，加上年初未分配利润452,149,946.52元，截至2023年12月31日，母公司可供分配的利润为470,720,903.08元。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，制定如下分配预案：以截至公司第六届董事会第八次会议决议日公司总股本593,718,564股剔除公司通过集中竞价交易方式回购的股份11,079,404股后的582,639,160股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），共计派发现金股利29,131,958.00元，不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。若在分配预案实施前公司总股本发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-022）。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
7、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。自公司2023年度股东大会审议通过之日起生效，同时提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度实际业务情况和市场情况等确定相关的审计费用并签署相关协议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-020）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
8、审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《2023年度内部控制评价报告》（公告编号：2024-016）具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
9、审议通过了《关于<募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
公司董事会出具了《董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017），华泰联合证券有限责任公司出具了《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
10、审议通过了《关于为全资及控股子公司申请授信提供担保额度预计的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资及控股子公司申请授信提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
11、审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-023）。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
12、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》在确保不影响公司正常生产经营和有效控制风险的情况下，董事会同意公司及子公司使用不超过人民币25,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品，上述资金额度使用有效期为自本次董事会批准之日起12个月止，在上述额度内资金可以滚动使用。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-021）。本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
13、审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》因公司实际经营发展及经营范围规范表述需要，公司拟变更经营范围，同时对《公司章程》的相应条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会及其授权范围内转授权其他人员办理后续公司章程备案、工商变更等相关的事宜。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
14、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《公司章程》的有关规定，特制定《会计师事务所选聘制度》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
15、审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
16、审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司已经完成2022年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本计划”）之规定，现拟将2023年限制性股票激励计划的授予价格由原来的3.00元/股调整至2.95元/股。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-026）。
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
17、审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《激励计划》相关内容，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的激励对象共113名，可归属的数量共计634万股，占公司目前总股本59,371.8564万股的1.07%。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-025）。
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
18、审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》鉴于公司2023年限制性股票激励计划中的部分激励对象已经离职，且部分激励对象在2023年考核年度未能满足个人层面绩效考核要求，根据《激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，需要对其在2023年限制性股票激励计划中获授的第二类限制性股票全部或部分予以作废，共计71万股。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-027）。本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
19、审议通过了《关于<2024年第一季度报告全文>的议案》
《2024年第一季度报告全文》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2024年第一季度报告披露提示性公告》（公告编号：2024-028）同时刊登于2024年4月20日的《证券时报》和《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案以同意5票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董 事 会2024年4月19日