创业板关注函〔2021〕第 120 号
北京易华录信息技术股份有限公司董事会：
2021年3月1日，你公司董事会审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划对标企业的议案》，拟对2017年限制性股票激励计划中第二个解锁期业绩考核对标企业名单进行调整，将因重大资产重组对经营业绩有重大影响的5家公司以及因退市风险警示且无法保证净利润真实完整的1家公司从对标企业中剔除；剔除后，对标企业由27家减少至21家，第二期解锁条件中的公司层面业绩考核指标均可达成。我部对此表示关注，请你公司就如下事项作出进一步说明：
1．根据你公司股权激励计划草案，“在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资监督管理部门备案。”请你公司补充说明原27家对标企业的具体选择标准和样本范围，前述调整办法中“重大变化”、“影响较大”、“偏离幅度过大”、“样本极值”等的具体量化标准或定量依据，本次调整选择“剔除样本”而不是“更
换样本”的主要考虑，本次调整是否已报国资监督管理部门完成备案。2．本次解锁条件中的公司业绩考核指标基于你公司2019年度经营情况，根据你公司对标企业调整方案及有关公告，1家因退市调整的企业*ST信通自2018年4月26日起已被实施退市风险警示；5家因重大资产重组剔除的对标企业其收购资产纳入合并报表的时间分别在2017年度、2018年度、2019年度，重组标的对对标企业营业收入的影响比例在11.82%~56.6%、对净利润的影响比例在
21.80%~62.65%。
（1）请你公司补充说明具体如何依据退市、重大资产重组事件的时点、影响程度确定需要调整的对标企业、调整的时点，对于在2019年度以前已被实施退市风险警示的对标企业或已完成重组标的并表、重组标的对净利润或营业收入影响比例较低的对标企业，本次予以剔除时点及依据是否合理，未在第一期解锁时考虑前述原因调整对标企业的原因及合理性，本次剔除后剩余21家对标企业是否存在应调整但未调整的情形，如有，请详细说明选择性调整对标企业的原因及合理性。
（2）请分析说明若本次解锁不予以调整对标企业，公司层面的业绩考核指标是否能够达成，如否，说明你公司是否存在刻意调节对标企业以达成第二期解锁条件的情形。
3. 你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在3月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部2021年3月8日