证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2020-148
北京易华录信息技术股份有限公司关于转让控股子公司北京高诚科技发展有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）拟通过协议转让方式向华录资本控股有限公司（以下简称“华录资本”）转让所持有的控股子公司北京高诚科技发展有限公司（以下简称“高诚科技”）13%股权，转让价格为2,603.0381万元。股权转让完成后，易华录将持有高诚科技62%股权，本次股权转让不会影响易华录合并范围。
由于华录资本控股有限公司为易华录实际控制人中国华录集团有限公司全资子公司，为易华录关联法人，本次股权转让事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易的审批在公司董事会审批权限内，不需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
企业名称：华录资本控股有限公司
统一社会信用代码：91110107710931643F
法定代表人：翟智群
注册资本：100,000万元人民币
成立时间：2003年8月15日
注册地址：北京市石景山区阜石路165号院1号楼13层1308、1309室
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；股权投资；投资咨询；从事产权经纪业务；企业管理咨询、技术咨询；承办展览展示活动；物业管理；建设工
程项目管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）与公司关联关系
华录资本控股有限公司为易华录实际控制人中国华录集团有限公司全资子公司，为易华录关联法人。
（三）交易对手财务情况
华录资本控股有限公司最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表主要科目 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 148,196.04 |
| 负债合计 | 251.73 |
| 所有者权益合计 | 147,944.31 |
| 利润表主要科目 | 2019年 |
| 营业收入 | 258.86 |
| 净利润 | 5,440.43 |
（四）其他说明
华录资本控股有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产基本情况
企业名称：北京高诚科技发展有限公司
注册资本：2,843.88万元
法定代表人：宋延
社会信用统一代码：91110107694988024M
注册地址：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦1002-81室
经营范围：技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机技术培训；
应用软件服务；经济信息咨询；产品设计；工艺美术设计；电脑动画设计；展厅的布置设计；销售计算机、软硬件及辅助设备、安全技术防范产品；体育运动项目经营（高危险性项目除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 北京易华录信息技术股份有限公司 | 2,132.91 | 75% |
| 北京华易众诚科技合伙企业（有限合伙） | 710.97 | 25% |
| 合计 | 2,843.88 | 100.00% |
（三）主要财务指标
高诚科技近一年一期财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表科目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 资产总计 | 9,704.75 | 10,876.60 |
| 负债合计 | 4,955.63 | 3,895.03 |
| 所有权益合计 | 4,749.12 | 6,981.57 |
| 利润表科目 | 2019年 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 10,157.84 | 2,704.16 |
| 净利润 | 2,006.36 | 216.83 |
注：高诚科技2019年财务数据经致同会计师事务所（普通特殊合伙）出具审计报告，2020 年1-9月财务数据未经审计。
（四）其他说明
高诚科技不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额及支付方式
经易华录与华录资本协商，本次股权转让价格为26,030,381.00元。易华录须于股权转让协议签署后5个工作日内向华录资本提供银行账户信息，华录资本须在收到易华录提供的银行账户信息后15个工作日内一次性向易华录以货币形式支付本次股权转让价款26,030,381.00元。
（二）定价依据
本次转让价格以中天和出具的高诚科技于评估基准日2020年6月30日的评估报告（中天和【2020】评字第90058号），高诚科技股东全部权益评估值为20,023.37万元为依据，对应13%股权价格为26,030,381.00元。本次股权转让定价公允。
（三）股权结构
易华录同意将持有的高诚科技13%股权对应的3,697,044.00元注册资本转让给华录资本。本次股权转让完成后，高诚科技的股权比例如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 股权比例 |
| 北京易华录信息技术股份有限公司 | 1,763.2056 | 62% |
| 北京华易众诚科技合伙企业（有限合伙） | 710.97 | 25% |
| 华录资本控股有限公司 | 369.7044 | 13% |
| 合计 | 2,843.88 | 100.00% |
五、交易目的及对上市公司的影响
本次股权转让将有助于高诚科技进一步引入外部战略资源，优化公司治理，提升公司盈利能力。本次股权转让对易华录合并范围不产生影响，对公司持续经营能力及财务状况不会产生重大不利影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅公司提交的《关于转让控股子公司北京高诚科技发展有限公司部分股权的议案》，通过询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意公司将此项议案提交公司第四届董事会第五十四次会议审议，关联董事回避表决。
（二）独立董事独立意见
经核查，董事会关于转让控股子公司北京高诚科技发展有限公司部分股权的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，4名董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益。因此，我们同意公司转让控股子公司北京高诚科技发展有限公司部分股权的事项。
七、备查文件
1、北京易华录信息技术股份有限公司第四届董事会第五十四次会议决议。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2020年10月30日