证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2020-139
北京易华录信息技术股份有限公司关于收购控股子公司国富瑞数据系统有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）于2020年10月21日召开第四届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于审议收购控股子公司国富瑞数据系统有限公司部分股权的议案》，拟收购控股子公司国富瑞数据系统有限公司（以下简称“国富瑞”）部分股权，易华录拟出资14,804.27万元收购北京智慧云城投资基金中心（有限合伙）（以下简称“智慧云城”）所持有的国富瑞14.3045%股权，本次股权收购国富瑞每元注册资本对价为5.21元，收购完成后，易华录将持有国富瑞69.5402%股权。
2、易华录总裁林拥军先生任北京智慧云城投资基金中心（有限合伙）投委会委员，本次股权收购构成关联交易。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易不需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要有关部门的审批。
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
企业名称：北京智慧云城投资基金中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京易华录力鼎投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110000MA00FW1P73
成立时间：2017年06月30日
注册地址：北京市房山区阎村镇阎富路1号11号楼2层206
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系
易华录总裁林拥军先生任北京智慧云城投资基金中心（有限合伙）投委会委员，北京智慧云城投资基金中心（有限合伙）为公司关联法人。
（三）其他说明
北京智慧云城投资基金中心（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：国富瑞数据系统有限公司
统一社会信用代码：911100007567013259
法定代表人：林拥军
注册资本：19,863万元人民币
成立时间：2003年11月28日
注册地址：北京市通州区中关村科技园区光机电一体化产业基地嘉创一路21号
经营范围：经营电信业务；外包服务（包括信息技术外包服务、业务流程外包服务、知识流程外包服务）；计算机软硬件及网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机软、硬件批发；数据处理；计算机软硬件佣金代理业务（拍卖除外）；计算机系统集成并承接计算机网络工程；经济信息咨询；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司股权结构
单位：万元
| 股东 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 北京易华录信息技术股份有限公司 | 10,971.4742 | 55.2357% |
| 北京智慧云城投资基金中心（有限合伙） | 5,912.0758 | 29.7643% |
| 中国国际电子商务有限公司 | 2,979.45 | 15.00% |
| 合计 | 19,863.00 | 100.00% |
（三）标的公司财务情况
国富瑞最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表主要科目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 资产总计 | 51,478.33 | 52,232.74 |
| 负债合计 | 4,940.66 | 3,191.70 |
| 所有者权益合计 | 46,537.67 | 49,041.05 |
| 利润表主要科目 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 21,917.04 | 8,970.42 |
| 净利润 | 8,032.64 | 2,503.38 |
注：国富瑞2019年财务数据经致同会计师事务所（普通特殊合伙）出具审计报告，2020年1-6月财务数据未经审计
（四）其他说明
国富瑞不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额及支付方式
本次易华录收购智慧云城持有的14.3045%国富瑞股权价格为14,804.27万元，即每元注册资本对价为5.21元。本次股权收购款分两期支付，第一期股权收购款2,482.56万元，由易华录于股权收购协议签署后，2020年10月31日前以货币形式向智慧云城支付，第
二期收购款12,321.71万元由易华录于2020年12月31日前，本次股权收购工商变更登记完成后以货币形式向智慧云城支付。
（二）交易定价依据
本次股权转让的财务审计和评估基准日为2019年10月31日。经国有资产评估备案（国融兴华评报字[2019]第020201号），标的公司国富瑞全部股东权益在评估基准日的评估价值为110,810.00万元。经易华录与智慧云城协商，本次交易标的公司14.3045%股权的转让价格为14,804.27万元（即每一单位注册资本5.21元），低于评估备案的目标公司对应股权价值15,850.76万元（即每一单位注册资本5.58元），本次股权收购定价公允。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次收购完成后，公司对国富瑞的控制力进一步提升，能够加强公司与国富瑞的战略协同，有助于公司数据湖战略的推进。本次股权收购定价公允，标的公司国富瑞业务及财务情况良好，不会对公司日常经营及财务情况产生重大不利影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅公司提交的《关于收购控股子公司国富瑞数据系统有限公司部分股权的议案》，通过询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意公司将此项议案提交公司第四届董事会第五十二次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，董事会关于收购控股子公司国富瑞数据系统有限公司部分股权的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，7名董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益。因此，我们同意公司收购控股子公司国富瑞数据系统有限公司部分股权的事项。
七、备查文件
1、北京易华录信息技术股份有限公司第四届董事会第五十二次会议决议。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2020年10月21日