证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2020-140
北京易华录信息技术股份有限公司关于放弃控股子公司国富瑞数据系统有限公司
部分股权转让优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、国富瑞数据系统有限责任公司（以下简称“国富瑞”）为北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）持股55.2357%的控股子公司。现国富瑞股东北京智慧云城投资基金中心（有限合伙）（以下简称“智慧云城”）拟以30,804.27万元价格（即每元注册资本对价5.21元）转让其持有的29.7643%国富瑞股权，其中易华录拟受让智慧云城持有的14.3045%国富瑞股权，并放弃其余15.4598%国富瑞股权的优先购买权。同时，智慧云城拟向华录资本控股有限公司转让其持有的9.6624%国富瑞股权，并拟向国富一号（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富一号”）及国富二号（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富二号”）转让其持有的5.7974%国富瑞股权。交易完成后，易华录将持有国富瑞69.5402%股权，本次交易不会降低易华录对国富瑞持股比例，不会改变易华录合并范围。
2、华录资本控股有限公司为易华录实际控制人中国华录集团有限公司全资子公司，为易华录关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2020年10月21日召开第四届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司国富瑞数据系统有限公司部分股权转让优先购买权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易不需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要有关部门的审批。
二、交易对手介绍
（一）华录资本控股有限公司
1、交易对手基本情况
企业名称：华录资本控股有限公司统一社会信用代码：91110107710931643F法定代表人：翟智群注册资本：100,000万人民币成立时间：2003年8月15日注册地址：北京市石景山区阜石路165号院1号楼13层1308、1309室经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；股权投资；投资咨询；从事产权经纪业务；企业管理咨询、技术咨询；承办展览展示活动；物业管理；建设工程项目管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与公司关联关系
华录资本控股有限公司为易华录实际控制人中国华录集团有限公司全资子公司，为易华录关联法人。
3、交易对手财务情况
华录资本控股有限公司最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
| 资产负债表主要科目 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 148,196.04 |
| 负债合计 | 251.73 |
| 所有者权益合计 | 147,944.31 |
| 利润表主要科目 | 2019年 |
| 营业收入 | 258.86 |
| 净利润 | 5,440.43 |
4、其他说明
华录资本控股有限公司不属于失信被执行人。
（二）国富一号（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
1、交易对手基本情况
企业名称：国富一号（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：郜昕统一社会信用代码：91120112MA0751HH09成立时间：2020年9月22日注册地址：天津市津南区八里台镇工业园天华路一号中鼎创意园2号楼506室经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、与公司关联关系
国富一号（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。
3、其他说明
国富一号（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（三）国富二号（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
1、交易对手基本情况
企业名称：国富二号（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：周福全统一社会信用代码：91120112MA074YNW6D成立时间：2020年9月21日注册地址：天津市津南区八里台镇工业园天华路一号中鼎创意园2号楼507室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；信息技术咨询服务；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、与公司关联关系
国富二号（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）与公司无关联关系。
3、其他说明
国富二号（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：国富瑞数据系统有限公司统一社会信用代码：911100007567013259法定代表人：林拥军注册资本：19,863万元人民币成立时间：2003年11月28日注册地址：北京市通州区中关村科技园区光机电一体化产业基地嘉创一路21号
经营范围：经营电信业务；外包服务（包括信息技术外包服务、业务流程外包服务、知识流程外包服务）；计算机软硬件及网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机软、硬件批发；数据处理；计算机软硬件佣金代理业务（拍卖除外）；计算机系统集成并承接计算机网络工程；经济信息咨询；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司股权结构
单位：人民币 万元
| 股东 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 北京易华录信息技术股份有限公司 | 10,971.4742 | 55.2357% |
| 北京智慧云城投资基金中心（有限合伙） | 5,912.0758 | 29.7643% |
| 中国国际电子商务有限公司 | 2,979.45 | 15.00% |
| 合计 | 19,863.00 | 100.00% |
（三）标的公司财务情况
国富瑞最近一年一期主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
| 资产负债表主要科目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 资产总计 | 51,478.33 | 52,232.74 |
| 负债合计 | 4,940.66 | 3,191.70 |
| 所有者权益合计 | 46,537.67 | 49,041.05 |
| 利润表主要科目 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 21,917.04 | 8,970.42 |
| 净利润 | 8,032.64 | 2,503.38 |
注：国富瑞2019年财务数据经致同会计师事务所（普通特殊合伙）出具审计报告，2020年1-6月财务数据未经审计
（四）其他说明
国富瑞不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额及支付方式
本次智慧云城基金向华录资本转让持有的9.6624%国富瑞股权价格为10,000万元，即每元注册资本对价为5.21元。本次智慧云城基金向国富一号及国富二号转让持有的5.7974%国富瑞股权价格为6,000万元，即每元注册资本为5.21元。
（二）交易定价依据
本次股权转让的财务审计和评估基准日为2019年10月31日。经国有资产评估备案（国融兴华评报字[2019]第020201号），标的公司国富瑞全部股东权益在评估基准日的评估价值为110,810.00万元。经华录资本、国富一号、国富二号与智慧云城协商，本次交易标的公司15.4598%股权的转让价格为16,000万元（即每元注册资本对价5.21元），低于评估备案的目标公司对应股权价值17,131.02万元（即每元注册资本对价5.58元）且与易华录收购价格一致，定价公允。
五、放弃优先认购权对上市公司的影响
本次交易完成后，易华录仍将持有国富瑞69.5402%股权，本次放弃国富瑞
优先购买权不会对易华录合并范围产生影响，对公司日常经营及财务情况不会产生重大不利影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅公司提交的《关于放弃控股子公司国富瑞数据系统有限公司部分股权转让优先购买权的议案》，通过询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意公司将此项议案提交公司第四届董事会第五十二次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，董事会关于放弃控股子公司国富瑞数据系统有限公司部分股权转让优先购买权的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，4名董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益。因此，我们同意公司放弃控股子公司国富瑞数据系统有限公司部分股权转让优先购买权的事项。
七、备查文件
1、北京易华录信息技术股份有限公司第四届董事会第五十二次会议决议。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2020年10月21日