证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2020-019
北京易华录信息技术股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）第四届监事会第十六次会议于2020年3月12日（星期四）以现场会议的方式在公司十楼会议室召开，会议通知已于2020年3月7日以专人送达、邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席孙雪喆女士主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的监事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司终止公开发行可转换公司债券事项的议案》
公司于2019年10月25日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十四次会议，于2019年11月29日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。鉴于目前国家政策及资本市场环境变化，并综合考虑公司发展规划、资本运作计划等诸多因素，经公司与中介机构审慎分析、研究与沟通，决定终止公开发行可转换公司债券事项。公司各项经营活动正常，本次终止公开发行可转换公司债券事项不会对公司正常经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
三、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为华录资本控股有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司、国网英大投资管理有限公司、北京久银投资控股股份有限公司、中国北方工业有限公司、东吴证券股份有限公司、中国国际金融香港资产管理有限公司（ChinaInternational Capital Corporation Hong Kong Asset Management Limited）、邹校红、北京畅行天下文化发展有限责任公司共11名符合中国证监会规定的特定对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
4、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的价格为37.75元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过64,867,545股（含64,867,545股），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。各发行对象认购股份数量及金额如下：
| 发行对象 | 产品名称 | 认购股份数量 （股） | 认购金额 （万元） |
| 华录资本控股有限公司 | - | 13,245,033 | 50,000.00 |
| 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | - | 15,894,039 | 60,000.00 |
| 华夏人寿保险股份有限公司 | - | 13,245,033 | 50,000.00 |
| 发行对象 | 产品名称 | 认购股份数量 （股） | 认购金额 （万元） |
| 湾区产融投资（广州）有限公司 | - | 5,298,013 | 20,000.00 |
| 国网英大投资管理有限公司 | - | 5,000,000 | 18,875.00 |
| 北京久银投资控股股份有限公司 | 久银定增1号私募股权投资基金 | 2,649,006 | 10,000.00 |
| 中国北方工业有限公司 | - | 2,649,006 | 10,000.00 |
| 东吴证券股份有限公司 | 东吴证券星月1号单一资产管理计划、东吴证券东惠156号单一资产管理计划、东吴星阳2号集合资产管理计划 | 2,649,006 | 10,000.00 |
| 中国国际金融香港资产管理有限公司 | - | 1,854,304 | 7,000.00 |
| 邹校红 | - | 1,854,304 | 7,000.00 |
| 北京畅行天下文化发展有限责任公司 | - | 529,801 | 2,000.00 |
注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留整数。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
6、限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过24.4875亿元（含本数）人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
8、上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
四、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
五、审议《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会
人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
六、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
七、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，华录资本控股有限公司为公司控股股东、实际控制人中国华录集团有限公司的全资子公司。上述发行对象与公司存在关联关系，公司向上述发行对象非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
八、审议《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向华录资本控股有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司、国网英大投资管理有限公司、北京久银投资控股股份有限公司、中国北方工业有限公司、东吴证券股份有限公司、中国国际金融香港资产管理有限公司、邹校红、北京畅行天下文化发展有限责任公司共11名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行股票。公司分别与上述认购方签订了附条件生效的股份认购协议，具体内容详见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：关联监事孙雪喆、罗新回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司董事会编制了《北京易华录信息技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并由会计师出具前次募集资金使用情况的鉴证报告。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》
《北京易华录信息技术股份有限公司关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行并做出了承诺。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司监事会
2020年3月12日