证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2019-038
北京易华录信息技术股份有限公司关于收购国富瑞数据科技（天津）有限公司部分股权的公告
一、对外投资概述为抢抓近年来互联网+、大数据、云计算、移动互联等新技术融合发展所创造的广阔应用前景和市场空间，北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）控股子公司国富瑞数据系统有限公司（以下简称“国富瑞”）与内蒙古中商云谷数据科技有限公司（以下简称“中商云谷”）、衢州三维产业发展中心（有限合伙）（以下简称“衢州三维”）及京津高村科技创新园（天津）有限公司（以下简称“京津高村”）在天津市武清区京津高村科技创新园设立国富瑞数据科技（天津）有限公司（以下简称“国富瑞数据科技”）对武清数据中心项目开展运营。该事项已经公司2018年3月14日召开的易华录第四届董事会第四次会议审议通过。
鉴于武清数据中心项目的后期建设与运营内容涉及数据中心托管服务及大数据应用，与易华录的主营业务契合度较高，且公司具备承接该项目的技术资源及相关能力。为保障该项目顺利落地，易华录拟收购衢州三维持有的国富瑞数据科技30%股权和中商云谷持有的国富瑞数据科技5%股权，收购完成后，易华录拟共持有国富瑞数据科技35%股权。
根据《公司章程》规定，本次对外投资项目的批准权限在公司董事会对外投资权限内，不需提交股东大会审议。公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、衢州三维产业发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91330800344152163D
注册日期：2015 年07月02日
注册资本：3,000万元人民币执行事务合伙人：北京三维投资基金管理有限公司（委派代表：张洋）住所：浙江省衢州市柯城区花园东大道258号10幢309、310室经营范围：产业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、创业投资、股权投资、会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：无关联关系。
2、内蒙古中商云谷数据科技有限公司
统一社会信用代码：91150123085187045L注册时间：2013年12月23日注册资本：600万元人民币法定代表人：焦学军住所：呼和浩特盛乐现代服务业集聚区总部大楼内经营范围：信息技术服务；软件开发、销售及平面设计；硬件及耗材、办公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办公自动化产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与公司的关系：无关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）国富瑞数据科技（天津）有限公司概况
统一社会信用代码：91120222MA06BETD1R注册日期：2018年4月18日注册资本：15,000万元人民币法定代表人；朱助彩住所：天津市武清区高村镇汇海路3号204室经营范围：数据处理技术开发，电信业务，数据处理，计算机软硬件、网络技术开发、转让、咨询服务，计算机软硬件销售，计算机系统集成，网络工程施工，贸易咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 内蒙古中商云谷数据科技有限公司 | 5250 | 35% |
| 国富瑞数据系统有限公司 | 4500 | 30% |
| 衢州三维产业发展中心（有限合伙） | 4500 | 30% |
| 京津高村科技创新园（天津）有限公司 | 750 | 5% |
| 合计 | 15,000 | 100% |
（二）财务状况
单位：元
| 报表项目 | 2018年 | 2019年一季度 |
| 资产总计 | 28,858,805.80 | 28,819,196.94 |
| 负债合计 | 4,458,767.18 | 4,671,159.20 |
| 所有者权益合计 | 24,400,038.62 | 24,148,037.74 |
| 营业收入 | 0.00 | 46,226.42 |
| 净利润 | -1,849,961.38 | -252,000.88 |
注：该项目公司仍处于建设期，尚未开展运营。
四、本次交易的主要内容
（一）资金来源拟使用公司的自有资金。
（二）收购前后的股权变动情况
| 股东名录 | 转股前 | 转股后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 内蒙古中商云谷数据科技有限公司 | 5250 | 35 | 4500 | 30 |
| 国富瑞数据系统有限公司 | 4500 | 30 | 4500 | 30 |
| 北京易华录信息技术股份有限公司 | - | - | 5250 | 35 |
| 京津高村科技创新园（天津）有限公司 | 750 | 5 | 750 | 5 |
| 衢州三维产业发展中心（有限合伙） | 4500 | 30 | - | - |
（三）交易的定价依据
本次转让的财务审计和评估基准日期为2018年12月31日，目标公司在评估基准日经国有资产评估备案的净资产价值为2462万元（国融兴华评报字[2019]第02003号），以评估价值为依据，国富瑞数据科技（天津）有限公司每1元实缴注册资本价值约0.94元，本次易华录收购的为中商云谷持有的该公司股权中未实缴出资部分股权（即5%股权），以及衢州三维持有的该公司股权中全部未实缴出资股权（即30%股权），因此本次收购股权的转让价格为0元，易华录需要承担该部分股权对应的全部实缴义务。
（四）经营管理
国富瑞数据科技（天津）有限公司已设立股东会、董事会，实行董事会领导下的总经理负责制，不设监事会，设2名监事履行监事职责。易华录收购国富瑞数据科技部分股权后，保持公司基本治理结构不变。易华录拟提名2名董事，1名监事。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的
武清数据中心项目主要通过自建数据中心机房、租用基础电信运营企业（即基础电信运营商）的电信资源，为客户提供数据中心及相关增值服务，收取服务费用。国富瑞数据科技（天津）有限公司成立后，武清数据中心项目已持有了相关国有建设用地不动产权证书，主要证照、资质齐备，且具备一定的核心技术和知识产权，项目建设基础工作准备就绪。鉴于项目市场预期良好，为快速抢占市场，易华录收购股权后可保证项目后续顺利推进。
（二）存在的风险
1、资金管理风险
资金因素历来是影响项目建设的重要因素，武清数据中心项目投资金额比较大，资金筹措以债权融资为主要方式，未来各项资金是否落实到位、科学管理、
合理运用，能否及时足额偿还借款本息，将直接影响该项目的顺利实施。因此，必须认真落实各项工作，保证资金到位并进行科学管理。
2、地方政府政策风险
由于武清数据中心项目在天津市武清区京津高村科技创新园内建设，项目建设进度受到地方政府供地、立项、工程手续审批效率和时限的影响，如因此造成项目延期开工投产，则将影响该项目抢占市场的能力。另外，地方政府在供电、通讯等基础配套方面承诺的优惠政策，存在履约风险，如地方政府不能按承诺履约，则该项目将面临成本上升的风险。
3、技术和人才风险
武清数据中心项目属IT技术类项目，它的成功运营需要大量IT、通讯、计算机领域的专职技术人员及对目标客户行业有所了解的市场运作人员，团队成员的整体素质将直接影响项目核心竞争力的高低。
（三）对公司的影响
随着北京市出台《北京市新增产业的禁止和限制目录》（2018年版），北京市全市范围内禁止新建和扩建PUE值在1.4以上的数据中心，中心城区禁止新建和扩建数据中心。北京市内的数据中心用户在数据不断增长的情况下面临严峻的数据外迁需求。武清数据中心项目建成后将拥有近6500个机柜，该项目将结合易华录在蓝光存储、光磁一体化存储技术等方面的技术经验，打造新一代绿色数据中心，对京津冀地区的数据存储和运营需求有较高的承载能力。同时该项目潜在客户资源丰富，包括大型电商、金融机构、医疗健康及公安等政府部门等高质量用户，有利于提升公司经营收益。易华录参与武清数据中心项目的建设及运营有助于公司IDC业务的拓展，有利于规模化数据中心的存储容量的增长及相关运营经验的积累，进而可以推动数据中心及大数据技术服务的提升，提升公司大数据领域的核心竞争力。
六、备查文件
北京易华录信息技术股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会2019年4月29日