证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2019-027
北京易华录信息技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司4名激励对象张权、韩建国（公司控股子公司华录易云科技有限公司员工）、徐耀辉、张丽坤已离职，根据《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的规定，其已不符合在公司内或在公司下属分、子公司内任职的条件，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计102,000股进行回购注销。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划情况简介
1、2017年11月7日，公司第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
2、2017年12月12日，公司披露《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为,本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年12月26日，公司收到中国华录集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于北京易华录信息技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2017]1293号),原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2017年12月28日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》、《关于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于<公司提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。同日公司披露《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中,公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为,在本次激励计划(草案)首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2017年12月29日,公司第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了确认。董事会认为公司《激励计划》规定的授予条件已经成就，同意确定2017年12月29日为授予日，授予164名激励对象5,916,579股限制性股票。
6、2018年2月26日，公司披露《关于限制性股票授予完成的公告》。公司完成了限制性股票的首次授予登记工作，实际向144名激励对象授予5,719,000股限制性股票，授予价格为13.86元/股，授予日为2017年12月29日，授予股份的上市日期为2018年2月28日。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由369,786,157股增加至375,505,157股。
7、2018年11月12日，公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司拟向58名激励对象授予预留股份1,774,972股，并回购注销6名激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票共计164,400股。公司独立董事、监事会已对上述议案分别发表了意见。同日公司披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人公告》。
8、2018年11月26日，公司披露《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
9、2018年12月19日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》。公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，实际向42名激励对象授予1,458,000股限制性股票，授予价格为11.20元/股，授予日为2018年11月12
日，授予股份的上市日期为2018年12月21日。本次预留限制性股票授予完成后，公司总股本由450,606,188股增加至452,064,188股。
10、2018年12月21日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
11、2019年1月23日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司6名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对上述6名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计164,400股进行回购注销，回购价格为11.425元/股，公司已于2019年1月23日在中国登记结算有限公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本由452,064,188股变更为451,899,788股。
二、回购注销情况的说明
由于激励对象张权、韩建国、徐耀辉、张丽坤已离职，不再符合《激励计划》中激励对象在公司内或在公司下属分、子公司内任职的条件。公司对上述4名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计102,000股进行回购注销。
经2017年度股东大会审议通过，公司于2018年6月21日实施了2017年度权益分派方案，以总股本375,505,157股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。因此，本次公司限制性股票回购价格由13.86元/股调整为11.425元/股，回购数量为102,000股，回购资金总额为1,165,350元。
本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少102,000股，公司总股本由451,899,788股变更为451,797,788股。
四、本次回购注销限制性股票事项对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票的行为符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意对张权、韩建国、徐耀辉、张丽坤这4名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计102,000股进行回购注销。
六、监事会意见经审核，监事会认为：本次回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意对因离职而不再符合在公司内或在公司下属分、子公司内任职条件的4名激励对象张权、韩建国、徐耀辉、张丽坤已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计102,000股进行回购注销。
七、律师出具的法律意见
北京市海勤律师事务所律师认为：本次回购注销部分限制性股票的价格调整及回购事项已取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》以及《激励计划》（草案）的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照法律法规的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、《北京易华录信息技术股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《北京易华录信息技术股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；
3、《北京易华录信息技术股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
4、《海勤律师事务所关于公司关于回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2019年4月12日