证券代码：300211 证券简称：亿通科技 公告编号：2020-006
江苏亿通高科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次权益变动情况
江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“亿通科技”）于2020年1月20日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于<江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体如下：
亿通科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴和俊、杭实资产管理（杭州）有限公司（以下简称“杭实资管”）、杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻安投资”）、杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇牛铄真”）、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华教投资”）、杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“融崇胜”）、兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“勤泰投资”）、浙江浙商产融控股有限公司（以下简称“浙商产融”）、平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招纳投资”）、宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昶链”）、嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴汝鑫”）、杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙农科众”）、杭州合众工业集团有限公司（以下简称“合众工业”）13名股东合计持有的杭州华网信息技术有限公司（以下简称“华网信息”）100%股权；同时公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据开元资产评估有限公司出具的评估报告（开元评报字[2019]621号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华网信息股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2019年8月31日，华网信息归属于母公司的所有者权益评估值为129,047.32万元。
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易华网信息100%股权的交易价格最终确定为129,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的74.69%，即96,353.38万元；以现金方式支付交易对价的25.31%，即32,646.62 万元。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为亿通科技审议本次交易的第七届董事会第四次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价分别为7.13元/股、6.88元/股和6.88元/股。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易各方确定上市公司本次向交易对方发行股份的每股价格为6.19元，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
按照本次交易股份支付对价金额96,353.38万元及发行价格6.19元/股计算，本次上市公司购买资产发行股份数量为155,659,742 股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前，公司控股股东为王振洪，实际控制人为王振洪和王桂珍。信息披露义务人王振洪持有亿通科技146,506,073股，占上市公司股份比例为48.40%；信息披露义务人王桂珍持有亿通科技5,584,792股，占上市公司股份比例为1.85%。
本次权益变动后，公司的控股股东仍为王振洪，实际控制人仍为王振洪和王桂珍。
信息披露义务人王振洪持有亿通科技146,506,073.00股，持股比例变为31.96%，信息披露义务人王桂珍持有5,584,792.00股，持股比例变为1.22%。
三、吴和俊、臻安投资、华教投资持股变动情况
信息披露义务人吴和俊系华教投资的执行事务合伙人，并持有其1%的财产份额。此外，吴和俊系浙江臻弘股权投资基金管理有限公司在臻安投资的委派代表，同时，吴和俊的配偶宣丽直接持有臻安投资65.2%的财产份额。吴和俊、华教投资、臻安投资之间系一致行动人关系。本次交易前，信息披露义务人吴和俊、臻安投资与华教投资均未持有亿通科技的股份。
本次权益变动方式为信息披露义务人吴和俊、臻安投资、华教投资以所持资产认购上市公司非公开发行的股份。本次交易完成后，信息披露义务人吴和俊将持有亿通科技79,119,050股股份，持股比例为17.26%；臻安投资将持有亿通科技2,965,474股股份，持股比例为0.65%；华教投资将持有亿通科技11,058,639股股份，持股比例为2.41%。
四、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他前十大股东持股情况
按照股份支付对价金额 96,353.38万元、发行价格6.19元/股的测算，本次交易前后，上市公司股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
| 持有数量（股） | 比例 | 持有数量（股） | 比例 | ||
| 1 | 王振洪 | 146,506,073.00 | 48.40% | 146,506,073.00 | 31.96% |
| 2 | 周晨 | 8,550,085.00 | 2.82% | 8,550,085.00 | 1.87% |
| 3 | 李欣 | 6,129,331.00 | 2.03% | 6,129,331.00 | 1.34% |
| 4 | 王桂珍 | 5,584,792.00 | 1.85% | 5,584,792.00 | 1.22% |
| 5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 4,768,430.00 | 1.58% | 4,768,430.00 | 1.04% |
| 6 | 马晓东 | 3,723,424.00 | 1.23% | 3,723,424.00 | 0.81% |
| 7 | 王育贤 | 3,720,100.00 | 1.23% | 3,720,100.00 | 0.81% |
| 8 | 黄鑫虹 | 3,280,000.00 | 1.08% | 3,280,000.00 | 0.72% |
| 9 | 李俊雄 | 3,241,190.00 | 1.07% | 3,241,190.00 | 0.71% |
| 10 | 张元华 | 2,228,700.00 | 0.74% | 2,228,700.00 | 0.49% |
| 11 | 吴和俊 | 79,119,050.00 | 17.26% | ||
| 12 | 杭实资管 | 21,400,475.00 | 4.67% | ||
| 13 | 臻安投资 | 2,965,474.00 | 0.65% | ||
| 14 | 汇牛铄真 | 11,112,953.00 | 2.42% | ||
| 15 | 华教投资 | 11,058,639.00 | 2.41% | ||
| 16 | 融崇胜 | 10,003,224.00 | 2.18% | ||
| 17 | 勤泰投资 | - | 0.00% | ||
| 18 | 浙商产融 | 6,252,020.00 | 1.36% | ||
| 19 | 招纳投资 | 3,910,122.00 | 0.85% | ||
| 20 | 宁波昶链 | 2,891,112.00 | 0.63% | ||
| 21 | 嘉兴汝鑫 | 2,778,669.00 | 0.61% | ||
| 22 | 浙农科众 | 2,084,002.00 | 0.45% | ||
| 23 | 合众工业 | 2,084,002.00 | 0.45% | ||
| 24 | 上市公司其他股东 | 114,943,848.00 | 37.98% | 114,943,848.00 | 25.08% |
| 合计 | 302,675,973.00 | 100.00% | 458,335,715.00 | 100.00% | |
五、其他事项
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易事项。
上述审批或备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关批准或核准以及最终取得审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏亿通高科技股份有限公司
董事会2020年1 月20日