第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零二零年一月
独立财务顾问声明与承诺第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“本独立财务顾问”）受江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“亿通科技”、“公司”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向亿通科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，并根据亿通科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、亿通科技及交易对方提供的有关资料、亿通科技董事会编制的《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向亿通科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本报告签署日，一创投行就亿通科技本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向亿通科技全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交一创投行内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为亿通科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对亿通科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读亿通科技董事会发布的《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对亿通科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交一创投行内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 7
第一节 本次交易概况 ...... 10
一、本次交易的背景和目的 ...... 10
二、本次交易的决策和审批程序 ...... 13
三、本次交易的具体方案 ...... 14
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 16
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
六、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ...... 19
第二节 上市公司基本情况 ...... 20
一、基本信息 ...... 20
二、上市公司设立及股本变化情况 ...... 20
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ...... 23
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 23
五、主营业务发展情况 ...... 23
六、主要财务指标 ...... 25
七、控股股东、实际控制人概况 ...... 25
八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ...... 26
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形的说明 ...... 26
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ...... 26
第三节 交易对方基本情况 ...... 28
一、交易对方概况 ...... 28
二、交易对方具体情况 ...... 28
三、其他事项说明 ...... 89
第四节 交易标的基本情况 ...... 91
一、标的公司基本情况 ...... 91
二、华网信息历史沿革 ...... 91
三、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 ...... 105
四、华网信息的产权及控制关系 ...... 109
五、华网信息下属子公司基本情况 ...... 110
六、主要财务数据 ...... 115
七、华网信息的主营业务发展情况 ...... 117
八、华网信息主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 139
九、华网信息报告期的会计政策及相关会计处理 ...... 143
第五节 发行股份的基本情况 ...... 146
一、发行股份购买资产情况 ...... 146
二、现金对价的支付安排 ...... 151
三、发行股份募集配套资金 ...... 151
四、募集配套资金的合规性分析 ...... 153
五、募集配套资金失败的补救措施 ...... 154
六、募集配套资金的使用及管理 ...... 154
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 154
第六节 标的公司评估情况 ...... 160
一、本次交易的估值情况 ...... 160
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 190
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 194
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 196
一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议 ...... 196
二、业绩补偿协议 ...... 203
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 208
一、基本假设 ...... 208
二、本次交易符合《重组管理办法》等文件的相关规定 ...... 208
三、本次交易符合《发行管理办法》的相关规定 ...... 216
四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性的分析 ...... 219
五、对本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的分析 ...... 221
六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析 ...... 222
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 222
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...... 223
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ...... 224
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 224
十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ...... 224
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 226
一、独立财务顾问内核程序 ...... 226
二、独立财务顾问内核结果 ...... 227
第十节 独立财务顾问结论意见 ...... 228
释义本报告中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
| 一般名词 | ||
| 亿通科技、上市公司、公司 | 指 | 江苏亿通高科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，证券代码：300211 |
| 标的公司、交易标的、华网信息 | 指 | 杭州华网信息技术有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 杭州华网信息技术有限公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
| 本报告 | 指 | |
| 杭实资管 | 指 | 杭实资产管理（杭州）有限公司，华网信息股东 |
| 臻安投资 | 指 | 杭州臻安投资管理合伙企业(有限合伙)，华网信息股东 |
| 汇牛铄真 | 指 | 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东 |
| 华教投资 | 指 | 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东 |
| 融崇胜 | 指 | 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙），华网信息股东 |
| 勤泰投资 | 指 | 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙），华网信息股东 |
| 浙商产融 | 指 | 浙江浙商产融控股有限公司，华网信息股东 |
| 招纳投资 | 指 | 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东 |
| 宁波昶链 | 指 | 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东 |
| 嘉兴汝鑫 | 指 | 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东 |
| 宁波汝鑫 | 指 | 宁波汝鑫投资管理有限公司，嘉兴汝鑫合伙人 |
| 浙农科众 | 指 | 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东 |
| 合众工业 | 指 | 杭州合众工业集团有限公司，华网信息股东 |
| 网威科技 | 指 | 杭州网威科技有限公司，华网信息原子公司 |
| 西加云杉 | 指 | 浙江西加云杉科技有限公司，华网信息原子公司 |
| 千之软件 | 指 | 杭州千之软件技术有限公司，华网信息原子公司 |
| 交易对方 | 指 | 吴和俊、杭实资管、臻安投资、汇牛铄真、华教投资、融崇胜、勤泰投资、浙商产融、招纳投资、宁波昶链、嘉兴汝鑫、浙农科众、 |
| 合众工业 | ||
| 一创投行 | 指 | 第一创业证券承销保荐有限责任公司 |
| 开元评估 | 指 | 开元资产评估有限公司 |
| 立信中联 | 指 | 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 众华会计师 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东方华银 | 指 | 上海东方华银律师事务所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏亿通高科技股份有限公司章程》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《发行股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 《江苏亿通高科技股份有限公司与杭州华网信息技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的协议》 | |
| 《发行股份购买资产补充协议》 | 指 | 《发行股份及支付现金方式购买资产的协议之补充协议》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《江苏亿通高科技股份有限公司备考合并财务报表之审阅报告》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《江苏亿通高科技股份有限公司拟股权收购事所宜涉及的杭州华网信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业名词 | ||
| GEPON | 指 | Gbit Ethernet Passive Optical Network 的缩写，即千兆比特以太网无源光网络。是一种采用点到多点网络结构、无源光纤传输方式、基于高速以太网平台和TDM 时分MAC（Media Access Control）媒体访问控制方式、提供多种综合业务的宽带接入技术。 |
| EoC | 指 | Ethernet over Coax 的缩写，即以太网数据通过同轴电缆传输，可以在一根同轴电缆上同时传输电视和双向数据信号，从而大大简化HFC网络的双向改造，能利用现有的广电HFC 网络为用户提供数字电视、互动电视和宽带服务。 |
| MoCA | 指 | Multimedia over Coax Alliance 的缩写，即同轴电缆多媒体联盟，是一种产业标准，是利用现有的同轴电缆网络，高频段传输多媒体 |
| 双向数据，在不影响目前有线电视传统业务的情况下，结合光纤通信技术，为用户提供高速宽带接入。 | ||
| HomePlug | 指 | HomePlug Powerline Alliance 的缩写，即家庭插电联盟，能实现在电力线、电话线、以及同轴电缆上数据传输。 |
| ONU | 指 | Optical Network Unit 的缩写，即光网络单元，位于用户端，为用户提供数据、视频和电话等业务接口。根据ONU放置的位置，又有光纤到路边、到楼、光纤到户的区别。 |
| OLT | 指 | Optical Line Terminal 的缩写，即光网络终端，为光接入网提供GEPON系统与服务提供商的核心数据、视频和电话等业务接口，并经一个或多个ODN与ONU通信，OLT 与ONU的关系是主从通信关系。OLT一般设置在网络的前端（分前端）。 |
| PLC | 指 | 电力线通信（Power Line Communication）。是利用电力线为通信载体，将数据信号调制到1.6MHz以上的频段进行数据传输的一种通信技术。由于电力线本身具备了为设备供电的能力，因此只要在有电源插座的地方即能实现电力线通信，具有极大的便捷性。 |
| EDFA | 指 | Erbium Doped Fiber Application Amplifier 掺铒光纤放大器，通过掺铒光纤对多个波长的光信号实现功率放大的光信号放大器 |
| RF-PON | 指 | RF-PON Radio Frequency Passive Optical Network 射频无源光网络，是指在无源光网络架构之上传输有线电视射频双向信号的一种光通信网络方案。 |
| 教育信息化 | 指 | 在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面深入地运用现代信息技术来促进教育改革与发展的过程。 |
| 云计算 | 指 | 一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问， 进入可配置的计算资源共享池，这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互。 |
| 云数据中心 | 指 | 一种基于云计算架构的，计算、存储及网络资源松耦合，完全虚拟化各种IT设备、模块化程度较高、自动化程度较高、具备较高绿色节能程度的新型数据中心。 |
| 大数据 | 指 | 一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长的背景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有用信息，实现对海量数据的有效利用。 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司传统业务发展承压，亟需新的盈利增长点
近年来受互联网技术等因素的冲击，传统广电行业发展迟缓，整个行业规划发展及市场拓展受国家行业政策影响较大。上市公司作为广电设备制造商，面临行业发展趋缓、竞争加剧、运营成本上升等诸多因素的制约，广电行业上游供应商均面临一定的经营压力。为了保障公司的安全经营、提升公司的持续盈利能力，在原有业务的基础上，公司需要进行战略拓展，通过引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，发掘新的利润增长点，实现股东利益最大化。
2、教育信息化2.0时代开启，市场容量持续增长
从2010年至今，国家已制定和发布了多项促进教育信息化发展的重要政策，教育信息化已上升为国家战略。
2012年9月，时任国务委员刘延东指出“三通两平台”为“十二五”期间教育信息化建设目标，教育信息化进入1.0时代。
2018年4月，教育部正式下发《教育信息化2.0行动计划》，将教育信息化
2.0定位于“互联网+教育”的具体实施计划；要求“到2022年基本实现‘三全两高一大’的发展目标，即教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、数字校园建设覆盖全体学校，信息化应用水平和师生信息素养普遍提高，建成‘互联网+教育’大平台”，在教育信息化1.0的基础上提出了更高的目标，着力打造教育信息化生态。教育信息化2.0时代将深入推进“三通两平台”建设，实现“三全两高一大”的目标。
此外，根据《教育部 国家统计局 财政部关于2017年全国教育经费执行情况统计公告》，2017年，全国教育经费总投入为42,562.01亿元，比上年的38,888.39亿元增长9.45%。
因此，随着国家对教育信息化的重视程度不断提高，投入也越来越大，教育信息化市场将持续增长。
3、教育信息化已作为外延式发展的重要战略布局
近年来，国家陆续出台产业政策和行业政策推动广电网络的规模化、智能化、高清化和产业化，加速广电网络的双向化改造进程和智慧广电的建设，推动智能家居、移动电视、多媒体融合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。
国家广播电视总局于2019年5月16日主办的“AI赋能智慧广电——首届广播电视人工智能应用创新发展高峰论坛”提出：以实施智慧广电建设为抓手，加快广电媒体转变模式、改造形态、深化融合，推进智慧广电生态体系建设，积极推动行业优化升级及转型发展。
因此，上市公司在原有广电设备业务的基础上，借助广电5G时代的到来，有意加大在智慧广电、信息化等方面的战略布局，向行业信息化方向拓展。
上市公司通过全方位的论证和调查分析，认为教育信息化行业发展前景广阔、盈利能力较强。上市公司拟选择进入教育信息化行业，将教育信息化纳入“智慧城市”建设的整体框架，以增强公司的持续盈利能力。
4、国家政策鼓励上市公司开展并购重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。例如，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），均明确提出“鼓励市场化并购重组，要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
在此背景下，上市公司将积极利用资本市场带来的品牌效应、资源优势、多样化支付手段，积极拓展其他业务领域，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的经营实体，实现公司跨越式发展。
（二）本次交易的目的
1、快速切入教育信息化领域，落实公司战略布局
华网信息深耕教育信息化行业多年，形成了教育信息化、教育云数据中心、教育大数据平台为一体的业务架构，未来发展态势良好。上市公司通过收购华网信息，可以快速切入教育信息化领域，构建教育信息化领域全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步拓展在“智慧城市”、“智慧教育”的业务布局，落实公司长期发展战略。
2、增强上市公司盈利能力，提供新的利润增长点
本次收购完成后，华网信息的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司在业务规模、盈利水平等方面得到提升，有利于增强上市公司的竞争实力，为上市公司提供新的盈利增长点。
3、本次交易形成显著的协同效应
本次交易前，上市公司主要从事广播电视设备研发、制造及销售业务。自2011年起上市，公司开始大力发展智能化安防业务，通过数字通信技术推出了自主研发的智能监控安防示范工程。近两年，上市公司加大了对于物联网、智慧城市、智慧家庭等业务领域产品的技术研发，积极拓展其他新业务。本次交易能够使上市公司的智能化安防业务在华网信息客户群体中以“平安校园”的重要组成部分进行深入推广，同时丰富上市公司在教育信息化领域的产品线，横向拓展上市公司的业务范围。
（1）在业务资源方面，可以凭借双方的品牌优势与行业影响力进行交叉赋能。上市公司拥有全国市场营销和售后服务网络，产品服务大量终端用户；华网信息在教育信息化建设方面行业应用经验丰富，有广泛的学校客户资源和信息化教学产品的研发和推广能力。双方通过优势和资源的互补，可为传统广电客户拓展在线课程等增值教育服务，上市公司的品牌和市场渠道可以帮助华网教育信息
化产品拓展至全国范围。双方业务在广电行业和教育行业相互渗透、深入发展；
（2）在产品开发方面，上市公司可以将在广电行业积累的数字技术、通信技术、系统集成技术、图像分析技术等应用到华网信息的教育信息化解决方案中，丰富现有的教育信息化产品体系，加大华网信息在教育信息化领域的市场地位；
（3）在财务管理方面，上市公司经营风格稳健，本次交易完成后，上市公司可以通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投资机会，提高资金利用效率，提高可持续发展能力。
综上，本次交易完成后，上市公司将与华网信息就业务资源、产品开发、财务管理等方面进行共享，形成显著的协同效应。
二、本次交易的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2019年9月25日，华网信息召开股东会做出决议，同意吴和俊等13名股东将其持有的华网信息100%股权转让给亿通科技，各股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权。
2、2019年9月26日，亿通科技与华网信息各股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》，对本次重组相关事项进行约定。
3、2019年9月26日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过本次重组具体交易方案及预案等相关议案。
4、2020年1月20日，本公司第七届董事会第六次会议审议通过本次重组具体交易方案等相关议案。
5、本次交易对方均已完成内部决策程序。其中杭实资管已取得唯一股东杭州市实业投资集团有限公司同意本次交易的股东决定，履行了国家出资企业审核批准程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易事项。
上述审批或备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关批准或核准以及最终取得审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
亿通科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等13名股东合计持有的华网信息100%股权；同时公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
截至评估基准日，华网信息100%股权的评估值为129,047.32万元，经交易各方协商，华网信息100%股权作价为129,000.00万元。
本次交易完成后，华网信息成为亿通科技的全资子公司。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
根据《发行股份购买资产补充协议》的约定，鉴于本次华网信息交易对手承担业绩承诺的风险不同，根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，华网信息全体交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价方案。具体安排如下：
（1）交易对方汇牛铄真、勤泰投资、招纳投资的投资成本较低，且不承担华网信息未来的业绩承诺补偿义务。因此汇牛铄真、勤泰投资、招纳投资的交易对价金额分别为8,598.65万元、5,732.44万元和3,025.46万元，低于整体交易对价即12.9亿元所对应的股权份额价值。
（2）交易对方吴和俊、臻安投资、华教投资之间系一致行动关系，且承担了华网信息未来的业绩承诺补偿义务。因此，吴和俊、臻安投资、华教投资的交易对价金额分别为51,552.31万元、13,051.22万元和8,556.62万元，略高于整体交易对价即12.9亿元所对应的股权份额价值。
（3）除上述之外的其他交易对方参照整体交易对价进行交易。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，亿通科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买华网信息股东所持有的华网信息100%的股权。本次交易的标的资产为华网信息100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据华网信息出具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华网信股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2019年8月31日，华网信息归属于母公司的所有者权益账面值为28,074.24万元，评估值为129,047.32万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易华网信息100%股权的交易价格最终确定为129,000.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的74.69%，即96,353.38万元；以现金方式支付交易对价的25.31%，即32,646.62万元。
（三）现金对价支付安排
本次交易的现金对价按如下方式支付：本次交易获得中国证监会核准且标的股权过户至上市公司名下之日起六个月内，上市公司应向交易对方同比例支付其所获全部现金对价。
（四）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.5亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。
（五）若募集配套资金不成功，收购资金的安排
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人所持有的上市公司股份将超过5%，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额为53,848.93万元，资产净额为49,067.90万元，本次交易金额将超过上述指标的50%，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
亿通科技自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，亿通科技控股股东均为王振洪，实际控制人均为王振洪和王桂珍。本次交易完成后，亿通科技控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司现有业务主要为广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化视频监控工程服务。随着广电5G时代的到来，国家已陆续出台产业政策和行业政策推动广电网络的智能化和产业化改造，推动智能家居、移动电视、多媒体融合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。
因此，公司有意加大在智慧广电、信息化等方面的布局。华网信息深耕教育信息化行业多年，已形成了教育信息化、教育云数据中心、教育大数据平台等一体业务架构，发展态势优良。上市公司通过收购华网信息，可以快速切入教育信
息化领域，构建教育信息化领域全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步拓展在“智慧城市”、“智慧教育”的业务布局，落实公司长期发展战略。”
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购完成后，华网信息的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司在业务规模、盈利水平等方面得到大幅提升，有利于增强上市公司的竞争实力、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，为上市公司提供新的盈利增长点，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为302,675,973.00股。按照本次交易方案，公司将发行155,659,742.00股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
| 持有数量（股） | 比例 | 持有数量（股） | 比例 | ||
| 1 | 王振洪 | 146,506,073.00 | 48.40% | 146,506,073.00 | 31.96% |
| 2 | 周晨 | 8,550,085.00 | 2.82% | 8,550,085.00 | 1.87% |
| 3 | 李欣 | 6,129,331.00 | 2.03% | 6,129,331.00 | 1.34% |
| 4 | 王桂珍 | 5,584,792.00 | 1.85% | 5,584,792.00 | 1.22% |
| 5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 4,768,430.00 | 1.58% | 4,768,430.00 | 1.04% |
| 6 | 马晓东 | 3,723,424.00 | 1.23% | 3,723,424.00 | 0.81% |
| 7 | 王育贤 | 3,720,100.00 | 1.23% | 3,720,100.00 | 0.81% |
| 8 | 黄鑫虹 | 3,280,000.00 | 1.08% | 3,280,000.00 | 0.72% |
| 9 | 李俊雄 | 3,241,190.00 | 1.07% | 3,241,190.00 | 0.71% |
| 10 | 张元华 | 2,228,700.00 | 0.74% | 2,228,700.00 | 0.49% |
| 11 | 吴和俊 | 79,119,050.00 | 17.26% | ||
| 12 | 杭实资管 | 21,400,475.00 | 4.67% | ||
| 13 | 臻安投资 | 2,965,474.00 | 0.65% | ||
| 14 | 汇牛铄真 | 11,112,953.00 | 2.42% | ||
| 15 | 华教投资 | 11,058,639.00 | 2.41% | ||
| 16 | 融崇胜 | 10,003,224.00 | 2.18% | ||
| 17 | 勤泰投资 | - | 0.00% | ||
| 18 | 浙商产融 | 6,252,020.00 | 1.36% | ||
| 19 | 招纳投资 | 3,910,122.00 | 0.85% | ||
| 20 | 宁波昶链 | 2,891,112.00 | 0.63% | ||
| 21 | 嘉兴汝鑫 | 2,778,669.00 | 0.61% | ||
| 22 | 浙农科众 | 2,084,002.00 | 0.45% | ||
| 23 | 合众工业 | 2,084,002.00 | 0.45% | ||
| 24 | 上市公司其他股东 | 114,943,848.00 | 37.98% | 114,943,848.00 | 25.08% |
| 合计 | 302,675,973.00 | 100.00% | 458,335,715.00 | 100.00% | |
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，则对不足1股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付。
本次交易完成后，吴和俊及其一致行动人华教投资、臻安投资将合计持有上市公司20.32%的股份。上市公司的控股股东仍为王振洪，实际控制人仍为王振洪、王桂珍，合计持有上市公司33.18%的股份，控制权未发生变化。
（四）本次交易前后公司主要财务指标的变化情况
报告期内，标的公司华网信息业绩稳定。本次重组完成后，公司将结合现有技术储备，积极整合华网信息现有的研发、运营能力，实现优化和改善上市公司的产品布局，综合增强公司的盈利能力及其他主要财务指标。
根据经立信中联审阅的上市公司2018年度及2019年1-8月份备考合并财务报告，本次交易前后，上市公司的主要财务指标如下：
| 项目 | 2019年1-8月 | 2018年1-12月 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 资产总额（万元） | 51,510.66 | 203,330.08 | 53,848.93 | 201,813.14 |
| 负债总额（万元） | 3,933.41 | 59,399.45 | 4,781.02 | 59,753.06 |
| 股东权益合计（万元） | 47,577.25 | 143,930.63 | 49,067.90 | 142,060.08 |
| 基本每股收益 | 0.01 | 0.08 | 0.02 | 0.18 |
| 稀释每股收益 | 0.01 | 0.08 | 0.02 | 0.18 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 325.40 | 3,686.60 | 497.90 | 8,161.61 |
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
六、交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易前，亿通科技总股本30,267.60万股。本次交易拟发行股份15,565.97万股（未考虑募集配套资金发行的股份）。本次交易完成后，亿通科技普通股股本总额将增至45,833.57万股，其中社会公众股占普通股总股本的比例高于10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 江苏亿通高科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Yitong High-Tech Co., Ltd. |
| 注册地址 | 江苏省常熟市通林路28号 |
| 办公地址 | 江苏省常熟市通林路28号 |
| 统一社会信用代码 | 913205007205473036 |
| 注册资本 | 302,675,973元 |
| 经营范围 | 有线电视网络设备、数字化用户信息网络终端产品、通信设备、智能化监控设备、网络系统集成设备的生产、销售、服务；电子系统工程、通信系统工程、安全技术防范系统工程及消防和建筑智能化系统工程的设计、安装、调试；信息系统设备的设计、销售、服务；电子产品、电子元器件的研发、销售、服务；物联网及应用技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机硬件、软件的研发、技术转让、技术咨询服务；计算机系统集成；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 法定代表人 | 王桂珍 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 亿通科技 |
| 证券代码 | 300211 |
| 电话 | 86-512-52816252 |
| 传真 | 86-512-52818006,86-512-52092056 |
| 电子邮件 | yitong@yitong-group.com |
二、上市公司设立及股本变化情况
（一）公司设立
2001年3月2日，经江苏省人民政府《关于同意江苏亿通电子有限公司变更为江苏亿通高科技股份有限公司的批复》（苏政复[2001]35号）批准，亿通电子以截至2000年12月31日经审计的账面净资产3,000万元按照1:1的比例折为3,000万股，剩余净资产4,369.37元进入资本公积，整体变更设立江苏亿通高科
技股份有限公司，北京永拓会计师事务所有限责任公司对出资到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（京永验字[2001]第079号）。2001年8月15日，公司在江苏省工商行政管理局办理了工商登记手续，取得了注册号为3200002101792的《企业法人营业执照》，注册资本为3,000万元，法定代表人为王振洪，股本结构如下：
| 序号 | 发起人名称 | 发起人性质 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 王振洪 | 自然人 | 1,787.00 | 59.57% |
| 2 | 常熟市电视设备有限公司 | 法人 | 500.00 | 16.67% |
| 3 | 常熟市科德利集团公司 | 法人 | 375.00 | 12.50% |
| 4 | 北京清华电子工程公司 | 法人 | 250.00 | 8.33% |
| 5 | 马晓东 | 自然人 | 60.00 | 2.00% |
| 6 | 陈小星 | 自然人 | 18.00 | 0.60% |
| 7 | 王家康 | 自然人 | 10.00 | 0.33% |
| 合 计 | 3,000.00 | 100% | ||
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】560号文核准，并经深圳证券交易所《关于江苏亿通高科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]135号）同意，公司首次公开发行人民币普通股 1,250 万股，其中本次公开发行中网上定价发行的 1,002 万股股票于2011年5月5日起上市交易，证券简称“亿通科技”，证券代码“300211”。
公司该次股票发行前的股本总额为3,636万股，发行后的总股本为4,886万股，每股面值人民币1元。
（三）公司上市后历次股份变动情况
1、2012年5月，资本公积转增股本
2012年5月25召开的公司2011年年度股东大会审议通过）2011年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本4,886.00万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东
每10股转增1股。分红前公司总股本为4,886.00万股，分红后总股本增至5,374.60万股。
2、2013年5月，资本公积转增股本
2013年5月10日召开的公司2012年年度股东大会审议通过2012年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本5,374.60万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增10,749,200股。
分红前亿通科技总股本为5,374.60万股，分红后总股本增至6,449.52万股。
3、2014年5月，资本公积转增股本
2014年5月9日召开的公司2013年年度股东大会审议通过2013年年度利润分配及资本公积金转增股本方案。以公司现有总股本64,495,200股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增19,348,560股。
分红前亿通科技总股本为64,495,200股，分红后总股本增至83,843,760股。
4、2015年5月，资本公积转增股本
2015年5月8日召开的公司2014年年度股东大会审议通过2014年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本83,843,760股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）；同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增9股，合计转增75,459,384股。
分红前亿通科技总股本为83,843,760股，分红后总股本增至159,303,144股。
5、2016年5月，资本公积转增股本
2016年5月11日召开的公司2015年年度股东大会审议通过2015年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本159,303,144股为基数，向全体股东每10股派0.12元人民币现金（含税）；同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增9股，合计转增143,372,829股。
分红前亿通科技总股本为159,303,144股，分红后总股本增至302,675,973股。
（四）现有股权结构情况
截至2020年1日10日，公司前十大股东如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东类别 | 持有数量（股） | 占公司股份总数比例（%） |
| 1 | 王振洪 | 境内自然人 | 146,506,073 | 48.40 |
| 2 | 周晨 | 境内自然人 | 8,550,085 | 2.82 |
| 3 | 李欣 | 境内自然人 | 6,129,331 | 2.03 |
| 4 | 王桂珍 | 境内自然人 | 5,584,792 | 1.85 |
| 5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 4,768,430 | 1.58 |
| 6 | 马晓东 | 境内自然人 | 3,723,424 | 1.23 |
| 7 | 王育贤 | 境内自然人 | 3,720,100 | 1.23 |
| 8 | 黄鑫虹 | 境内自然人 | 3,280,000 | 1.08 |
| 9 | 李俊雄 | 境内自然人 | 3,241,190 | 1.07 |
| 10 | 张元华 | 境内自然人 | 2,228,700 | 0.74 |
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
公司控股股东为王振洪、实际控制人为王振洪和王桂珍，最近六十个月公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
公司的经营范围包括：有线电视网络设备、数字化用户信息网络终端产品、通信设备、智能化监控设备、网络系统集成设备的生产、销售、服务；电子系统工程、通信系统工程、安全技术防范系统工程及消防和建筑智能化系统工程的设计、安装、调试；信息系统设备的设计、销售、服务；电子产品、电子元器件的研发、销售、服务；物联网及应用技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务；
计算机硬件、软件的研发、技术转让、技术咨询服务；计算机系统集成；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司目前生产的广电行业网络设备属于广播电视发射与传输设备的细分行业，主要产品如下列表：
| 业务类别 | 主要产品 | 说明 | |
| 有线电视网络传输设备 | 光网络传输设备 | 前端光传输设备、光工作站、光传输平台、RF-PON产品、光发射机、光接收机、EDFA光放大器、光开关等系列产品 | 使用在有线电视网络光纤干线上，将局端的电视信号以光信号形式传输，实现电视信号从局端到光节点的双向传输。 |
| 同轴电缆传输设备 | 射频放大器、无源器件（包括：前端无源射频管理平台、分支分配器、用户终端、滤波器等） | 使用在有线电视同轴电缆传输部分，通过射频放大、射频功分、滤波等技术，将电视信号从光节点传送到千家万户。 | |
| 数据通信网络设备1 | GEPON设备，包括OLT系列、数据型和无线数据型ONU系列及相关产品 | 主要用于数据通信网络的升级改造。GEPON设备硬件体系的组成主要包括局端OLT和光节点的ONU，OLT与ONU之间采用无源光分路方式组网，实现千兆比特的以太网数据的双向传输。 | |
| 数字光工作站 | 采用模块化统一管理的方式实现光纤与同轴电缆之间的数字、模拟信号的双向交换。主要用于有线电视光节点处，实现PON网络与EoC网络的对接，从而实现局端数据与用户之间的无缝交互。 | ||
| EOC设备（包括MOCA局端/终端；C.LINK局端/终端；HomePlug局端/终端、C-DOCSIS局端/终端） | 主要用于广电数据通信网络的升级改造。EOC设备主要与GEPON设备配套使用，实现同轴电缆部分有线电视双向以太网数据的高速传输。 | ||
| 家庭互联产品（包括：家庭网关系列、以太网同轴适配器、PLC电力适配器） | 同轴以太网适配器采用MoCA1.1/2.0标准，内置射频信号混合器，可实现有线电视信号与数据信号的混合传输，通过同轴电缆建立一个可靠的以太网络， | ||
上表有线电视网络传输设备的业务分类中，原下一代有线电视网络设备随着目前广电行业的发展规划和公司产品的延伸，统一调整合并为“数据通信网络设备”。
| 实现家庭内部的宽带互联。家庭网关系列是面向家庭用户的智能接入设备，可实现多个设备间共享Internet网络连接，同时作为未来各种通信业务的综合接入点进入家庭；并提供WIFI无线接入功能，扩展无线网络范围，使语音、高速数据、高清视频三重播放高品质体验得到提升。 | |||
| 视频监控项目 | 智能化监控工程服务 | 可行性研究、方案设计、安装、项目实施、运维等服务。 | 应用广电双向传输、以太网传输、视频编解码、图像分析等技术，把各种图像、声音等数据信息进行采集、存储、传输及交换，为不同客户提供设备、方案、运维和集成服务。 |
六、主要财务指标
亿通科技最近两年一期主要财务指标如下
| 主要财务数据/指标 | 2019-08-31/ 2019年1-8月 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 资产总额（万元） | 51,510.66 | 53,848.93 | 57,771.01 |
| 负债总额（万元） | 3,933.41 | 4,781.02 | 7,687.62 |
| 股东权益（万元） | 47,577.25 | 49,067.90 | 50,083.38 |
| 营业收入（万元） | 6,733.07 | 12,793.46 | 16,944.96 |
| 利润总额（万元） | 368.96 | 548.66 | 445.61 |
| 净利润（万元） | 325.40 | 497.90 | 365.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 3,817.28 | 6,070.82 | 2,672.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -3,059.22 | -2,606.54 | -4,366.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | -1,816.06 | -1,513.38 | -302.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.02 | 0.01 |
| 营业毛利率（%） | 24.80 | 21.21 | 21.20 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.67 | 1.00 | 0.73 |
| 资产负债率（%） | 7.64 | 8.88 | 13.31 |
注：2017年度、2018年度财务数据经众华会计师事务所审计，2019年8月31日及2019年1-8月财务数据经立信中联审阅。
七、控股股东、实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的控股股东系王振洪，实际控制人系王振洪和王桂珍，二人基本情况如下：
王振洪，男，1956年出生，中国国籍，研究生学历，工商管理硕士学位。曾任常熟亿通集团公司董事长、江苏亿通电子有限公司董事长兼总经理，2001年8月至2017年4月任江苏亿通高科技股份有限公司总经理；2001年至2019年5月任江苏亿通高科技股份有限公司董事长及公司董事。王振洪先生2003 年被国家人事部、国家信息产业部评为“全国信息产业系统劳动模范”；2007年被中国民营科技促进会评为“民营科技发展贡献奖”；2008年3月被中国广播电视设备工业协会评为“科技创新组织奖”、“科技创新企业奖”；荣获"2011年度中国广播电视协会广电科技贡献奖"、“2011年度江苏省科学技术奖”。
王桂珍，女，1971年出生，中国国籍，大专学历，助理工程师、二级建造师。2005年1月至2011年6月任江苏亿通高科技股份有限公司采购部负责人。2011年7月至2011年11月任江苏亿通高科技股份有限公司董事兼采购部负责人；2011年12月至2019年5月任江苏亿通高科技股份有限公司董事、董事会秘书兼采购部负责人。2019年6月任江苏亿通高科技股份有限公司董事长。
八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未受到过与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形的说明
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到
与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次重大资产重组涉及的交易对方包括吴和俊1名自然人股东、9家有限合伙企业以及3家公司企业。具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额 （万元） | 出资 比例 |
| 1 | 吴和俊 | 464.7058 | 39.006% |
| 2 | 杭实资产管理（杭州）有限公司 | 168.9502 | 14.181% |
| 3 | 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙） | 117.6471 | 9.875% |
| 4 | 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙） | 88.2352 | 7.406% |
| 5 | 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） | 77.1316 | 6.474% |
| 6 | 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙） | 71.4817 | 6.00% |
| 7 | 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 58.8235 | 4.938% |
| 8 | 浙江浙商产融控股有限公司 | 44.6761 | 3.750% |
| 9 | 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙） | 29.4118 | 2.469% |
| 10 | 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙） | 20.6595 | 1.734% |
| 11 | 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙） | 19.8560 | 1.667% |
| 12 | 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙） | 14.8920 | 1.25% |
| 13 | 杭州合众工业集团有限公司 | 14.8920 | 1.25% |
| 合计 | 1,191.3625 | 100% | |
二、交易对方具体情况
（一）吴和俊
1、基本情况
| 姓名 | 吴和俊 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 339011197712****** |
| 住所 | 杭州市西湖区文二西路268号紫桂花园*幢*单元*室 |
| 通讯地址 | 杭州市西湖区文二西路268号紫桂花园*幢*单元*室 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告签署日，吴和俊最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 单位名称 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 华网信息 | 2003年9月-至今 | 董事长、总经理 | 是，直接持股39.006%； 通过华教投资间接持股0.065% |
3、对外投资情况
截止本报告签署日，除华网信息外，吴和俊其他对外投资及任职情况情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 营业范围 |
| 1 | 浙江曼维斯家具制造有限公司 | 吴和俊持股20%，任监事 | 生产:办公家具；销售:办公家具、板材、家具辅料、五金制品、家具。 |
| 2 | 杭州卓游投资合伙企业（有限合伙） | 吴和俊担任有限合伙人，直接持有份额33.23% | 实业投资,私募股权投资管理,投资咨询。 |
| 3 | 宁波摩高投资合伙企业（有限合伙） | 吴和俊担任有限合伙人，直接持有份额25% | 实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) |
| 4 | 武汉大楚兴业科技有限公司 | 吴和俊持股10% | 企业管理软件及配套设备的设计、开发、销售、技术咨询、技术服务；计算机及服务器、存储设备、网络设备、通信设备(专营除外)的销售、安装及技术服务;计算机系统集成及网络工程的咨询、设计、施工及技术服务。 |
| 5 | 杭州天卓网络有限公司 | 杭州卓游投资合伙企业（有限合伙）持股60% | 利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行) |
| 宁波摩高投资合伙企业（有 |
| 限合伙）持股6% | |||
| 6 | 浙江卓游科技有限公司 | 杭州天卓网络有限公司持股100% | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：网络技术、计算机软件、计算机系统；网页设计，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健药品和医疗器械、视听节目、电子公告，含文化内容），设计、制作、代理、发布国内广告，企业营销策划，企业形象策划，承办会展，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟币发行） |
| 7 | 杭州华创计算机有限公司 | 吴和俊持股30%，目前处于吊销状态2 | 技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机软件、网络；设计、安装：计算机网络工程；批发、零售：计算机硬件及耗材，电子元器件，办公自动化设备 |
（二）杭实资管
1、基本情况
| 名称 | 杭实资产管理（杭州）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 浙江省杭州市下城区武林新村104号1幢二楼2315室 |
| 主要办公地点 | 浙江省杭州市下城区武林新村104号1幢二楼2315室 |
| 法定代表人 | 卢洪波 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330103MA2AX6NH1B |
| 成立日期 | 2017-09-26 |
| 经营范围 | 实业投资;服务:资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资咨询(除证券、期货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、历史沿革
该公司目前处于吊销状态，注销手续正在办理中。
（1）2017年9月，设立
2017年9月18日，杭州市下城区市场监督管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（杭）名称预核内[2017]第0094303号），同意预先核准名称为“杭实资产管理（杭州）有限公司”。2017年9月21日，杭州市实业投资集团有限公司签署了《公司章程》。2017年9月26日，杭州市下城区市场监督管理局同意设立登记。设立时杭实资管的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 杭州市实业投资集团有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | ||
此后，杭实资管的注册资本及股东未发生变更。
3、产权结构及控制关系图
截至本报告签署日，该公司产权控制关系结构图如下：
杭州市实业投资集团有限公司（简称“杭实集团”），前身系杭州市工业资产经营有限公司，是在逐步撤并原杭州市化工、轻工等八个局（公司）的基础上，
于2001年6月成立组建，2008年3月更名为杭州市工业资产经营投资集团有限公司。2013年9月，根据公司发展实际，经杭州市委、市政府批准同意，正式更名为杭州市实业投资集团有限公司。杭实集团是根据《公司法》建立法人治理结构的大型集团，产业经营和资本运作并举，以制造业、房地产业、资产经营投资为三大核心主业，重点培育文化创意产业。杭实集团拥有控参股企业62家，职工3万余名，生产经营业务范围主要涉及机械装备、化工医药、轻工家电、房产酒店、金融证券、文化创意等多个门类。
4、最近三年主要业务发展状况
杭实资管最近三年主要从事股权投资、不良资产处置和产业园等非股权投资。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 资产总额 | 16,093.56 | 12,520.41 |
| 负债总额 | 2,215.98 | 10.46 |
| 所有者权益 | 13,877.58 | 12,509.95 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 1,342.22 | 80.31 |
| 利润总额 | 1,342.22 | 80.31 |
| 净利润 | 1,361.29 | 78.97 |
注：上述财务数据经审计
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华网信息14.181%的股权外，杭实资管其他主要对外投资情况如下：
| 编号 | 投资单位全称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 杭州浙实股权投资有限公司 | 1,000.00 | 40.00% | 服务：股权投资。 |
| 2 | 杭州赛智锦实投资管理有限公司 | 1,000.00 | 40.00% | 服务：实业投资、投资管理。 |
| 3 | 杭州实澜投资管理有限公司 | 1,000.00 | 40.00% | 实业投资、投资咨询、投资管理 |
| 4 | 平潭浙民投恒久投资合伙企业（有限合伙） | 27,200.00 | 36.76% | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外），投资咨询（法律、法规另有规定除外）。 |
| 5 | 杭州二轻供销有限公司 | 200.00 | 25.00% | 金属材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纺织原料、纺织品、建筑材料、包装材料、木材、家用电器、钢木家具、日用百货、工艺美术品、机电设备、装饰材料、汽车配件的销售；房地产中介服务；物业管理；平面设计；含下属分支机构经营范围。 |
| 6 | 杭州亿通塑胶实业有限公司 | $1,500 | 24.85% | 生产：聚氯乙烯、聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、ABS制品、通讯设备、通讯器材、通讯仪器以及上述产品的销售、进出口业务、技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营） |
| 7 | 杭州市丝绸服装进出口有限公司 | 2,800.00 | 20.00% | 加工：丝绸样板服装；批发、零售：蚕茧，针、纺织品及原料，预包装食品、酒类，服装及其辅料，纺织机械，工艺美术品；服务：服装、橱窗、品牌的设计，物业管理，自有房屋出租；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。 |
| 8 | 杭州杭丝时装进出口有限公司 | 8,000.00 | 17.07% | 服务：货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发、零售：服装，纺织品及原料，工艺美术品；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 9 | 杭州赛智网科投资合伙企业（有限合伙） | 6,800.00 | 14.71% | 服务：实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（以企业登记机关核定的经营范围为准） |
| 10 | 浙江丝路产业基金有限公司 | 10,000.00 | 10.00% | 私募股权投资，私募股权投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，财务管理咨询。 |
| 11 | 杭州西湖香精香料有限公司 | 1,400.00 | 9.71% | 生产、加工：食用香精、日化香精，香料；批发、零售：香精，香料，食品添加剂，化妆品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目 |
| 12 | 华凌涂料有限公司 | 1,271.40 | 7.87% | 销售定型包装食品；销售涂料及原材料、颜料、涂料中间品；涂料、颜料项目设计及产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、建筑材料、农药、化肥；零售农用机械设备；人员培训；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 |
| 13 | 浙江中科应化科技有限公司 | 2,285.71 | 2.50% | 高分子材料、无机材料、精细化学品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；化工工艺设计、化工工程设计、化学物质检测、材料性能检测的服务；化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品)、化学仪器的销售；塑料制品、改性材料原料及相关设备研发、生产、销售及相关技术服务；特种涂层制品研制及销售；仪器设备的租赁；项目投资；项目管理；货物进出口。 |
（三）臻安投资
1、基本情况
| 名称 | 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业地址 | 上城区元帅庙后88-1号167室-3 |
| 执行事务合伙人 | 浙江臻弘股权投资基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA2805RB31 |
| 成立日期 | 2016-11-16 |
| 经营范围 | 服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
2、历史沿革
（1）2016年11月，设立
2016年10月21日，杭州市上城区市场监督管理局核发《企业名称预先核准通知书》（企业名称预先核准[2016]第330102002921号），同意预先核准名称为“杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）”。
2016年11月16日，杭州臻悦投资管理有限公司和洪一新签署《杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》和出资确认书，约定杭州臻悦投资管理有限公司认缴出资1万元、洪一新认缴出资99万元，出资方式为货币，于2017年3月31日前出资到位。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 杭州臻悦投资管理有限公司 | 1.00 | 1.00 | 货币 |
| 2 | 洪一新 | 99.00 | 99.00 | 货币 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | ||
（2）2016年12月，第一次合伙人变更
2016年12月21日，全体合伙人签署《杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书——关于同意浙江臻弘股权投资基金管理有限公司入伙、
杭州臻悦投资管理有限公司退伙的决定》、《杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书——关于同意修改合伙协议的决定》，一致同意：1、浙江臻弘股权投资基金管理有限公司成为合伙企业普通合伙人，杭州臻悦投资管理有限公司退伙；2、同意本合伙企业的出资额不变；3、同意修改合伙协议。
同日，全体合伙人签署入伙协议和新的《合伙协议》。本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 杭州臻悦投资管理有限公司 | 1.00 | 1.00 | - | - |
| 2 | 洪一新 | 99.00 | 99.00 | 99.00 | 99.00 |
| 3 | 浙江臻弘股权投资基金管理有限公司 | - | - | 1.00 | 1.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
（3）2017年1月，第二次合伙人、第一次出资额变更
2017年1月18日，全体合伙人签署《杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书——关于同意祝旭慷、葛晓刚、宁波菁茂股权投资合伙企业（有限合伙）入伙，洪一新退伙的决定》、《杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书——关于同意修改合伙协议、变更有限合伙人的决定》，一致同意：1、祝旭慷、葛晓刚、宁波菁茂股权投资合伙企业（有限合伙）成为合伙企业有限合伙人，洪一新退伙；2、同意本合伙企业的出资额由100万增加到1500万元；3、同意修改合伙协议。同日，全体合伙人签署入伙协议和新的《合伙协议》。本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 洪一新 | 99.00 | 99.00 | - | - |
| 序号 | 合伙人名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 2 | 浙江臻弘股权投资基金管理有限公司 | 1.00 | 1.00 | 500.00 | 33.33 |
| 3 | 祝旭慷 | - | - | 400.00 | 26.67 |
| 4 | 葛晓刚 | - | - | 100.00 | 6.67 |
| 5 | 宁波菁茂股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 500.00 | 33.33 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 1,500.00 | 100.00 | |
（4）2019年9月，第三次合伙人变更
2019年9月17日，全体合伙人签署《杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书——关于同意宣丽入伙、葛晓刚、祝旭慷、宁波菁茂股权投资合伙企业（有限合伙）退伙的决定》、《杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书——关于同意修改合伙协议的决定》，一致同意：1、宣丽成为合伙企业有限合伙人，葛晓刚、祝旭慷、宁波菁茂股权投资合伙企业（有限合伙）退伙；2、同意本合伙企业的出资额不变；3、同意修改合伙协议。
同日，全体合伙人签署入伙协议和新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 浙江臻弘股权投资基金管理有限公司 | 500.00 | 33.33 | 100.00 | 6.67 |
| 2 | 祝旭慷 | 400.00 | 26.67 | - | - |
| 3 | 葛晓刚 | 100.00 | 6.67 | - | - |
| 4 | 宁波菁茂股权投资合伙企业（有限合伙） | 500.00 | 33.33 | - | - |
| 5 | 宣丽 | - | - | 1,400.00 | 93.33 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 | 1,500.00 | 100.00 | |
（5）2019年10月，第四次合伙人变更
2019年9月30日，全体合伙人签署《杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书——关于同意周松祥入伙的决定》、《杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书——关于同意修改合伙协议的决定》，一致同意：1、周松祥成为合伙企业有限合伙人；2、同意宣丽的出资额由1400万元减少至987.056万元，周松祥的出资额为421.944万元；3、同意修改合伙协议。
同日，全体合伙人签署入伙协议和新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 宣丽 | 1,400.00 | 93.33 | 978.06 | 65.20 |
| 2 | 浙江臻弘股权投资基金管理有限公司 | 100.00 | 6.67 | 100.00 | 6.67 |
| 3 | 周松祥 | - | - | 421.94 | 28.13 |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00 | 1,500.00 | 100.00 | |
此后，臻安投资的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
经核查，臻安投资共有3名合伙人，其中2名为自然人，1名为有限责任公司。截至本报告出具日，穿透至最终法人、自然人或国有资产管理部门的情况如
下：
| 序号 | 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名 |
| 1 | 宣丽 |
| 2 | 周松祥 |
| 3 | 浙江臻弘股权投资基金管理有限公司 |
| 3.1 | 洪一新 |
| 3.2 | 林建新 |
| 3.3 | 边江 |
| 3.4 | 朱跃进 |
| 3.5 | 闻卫东 |
臻安投资的执行事务合伙人浙江臻弘股权投资基金管理有限公司基本情况如下：
| 名称 | 浙江臻弘股权投资基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 上城区元帅庙后88-1号167室-4 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 朱跃进 |
| 统一社会信用代码 | 91330100MA27WRNW3B |
| 成立日期 | 2016-01-20 |
| 经营范围 | 服务：私募股权投资，投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、最近三年主要业务发展状况
臻安投资最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年度 /2018年12月31日 | 2017年度 /2017年12月31日 |
| 资产总额 | 1,501.05 | 1,501.45 |
| 负债总额 | 2.05 | 2.05 |
| 所有者权益 | 1,499.00 | 1,499.40 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.40 | -0.60 |
| 利润总额 | -0.40 | -0.60 |
| 净利润 | -0.40 | -0.60 |
注：上述财务数据经审计
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华网信息9.875%的股权外，臻安投资无其他对外投资。
7、私募基金备案
臻安投资系一家私募投资基金，臻安投资及其管理人浙江臻弘股权投资基金管理有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序，臻安投资的基金编号为SR0447，其管理人浙江臻弘股权投资基金管理有限公司的登记编号P1033091。
（四）汇牛铄真
1、基本情况
| 名称 | 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业地址 | 上城区白云路26号297室-1 |
| 执行事务合伙人 | 浙江汇牛投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330102MA280PG91P |
| 成立日期 | 2016-12-09 |
| 经营范围 | 服务：股权投资。（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
2、历史沿革
（1）2016年9月，设立
2016年9月23日，杭州市上城区市场监督管理局核发《企业名称预先核准通知书》（企业名称预先核准[2016]第330102921565号），同意预先核准名称为“杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2016年12月9日，浙江汇牛投资管理有限公司、谢绯、陈向行签署《杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定浙江汇牛投资管理有限公司认缴出资100万元、谢绯认缴出资700万元、陈向行认缴出资200万元，出资方式为货币，于2020年12月31日前出资到位。
汇牛铄真设立时各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 浙江汇牛投资管理有限公司 | 100.00 | 10.00 | 货币 |
| 2 | 谢绯 | 700.00 | 70.00 | 货币 |
| 3 | 陈向行 | 200.00 | 20.00 | 货币 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
(2)2017年3月，合伙人、出资额变更
2017年3月20日，浙江汇牛投资管理有限公司、谢绯、陈向行签署《杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书——关于同意金叶、林彦、朱华东等人入伙的决定》，一致同意：严晨晞、徐凌峰、苏斯彬、朱华东、金叶、潘雅仙、沈丽萍、潘丽敏、林彦成为合伙企业有限合伙人；同意合伙企业出资额由1000万元增加至1500万元；浙江汇牛投资管理有限公司出资额有100万元增加至150万元，谢绯出资额由700万元减少至220万元，新合伙人严晨晞的出资额为130万元，新合伙人徐凌峰的出资额为100万元，新合伙人苏斯彬的出资额为100万元，新合伙人朱华东的出资额为100万元，新合伙人金叶的出资额为100万元，新合伙人潘雅仙的出资额为100万元，新合伙人沈丽萍的出资额为100万元，新合伙人潘丽敏的出资额为100万元，新合伙人林彦的出资额为100万元；出资方式为货币。同日，浙江汇牛投资管理有限公司、谢绯、陈向行及全体新合伙人签署了《关于同意修改合伙协议的决定》、《入伙协议》、新的《合
伙协议》和《出资确认书》。本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 浙江汇牛投资管理有限公司 | 100.00 | 10.00 | 150.00 | 10.00 |
| 2 | 谢绯 | 700.00 | 70.00 | 220.00 | 14.67 |
| 3 | 陈向行 | 200.00 | 20.00 | 200.00 | 13.33 |
| 4 | 严晨晞 | - | - | 130.00 | 8.67 |
| 5 | 徐凌峰 | - | - | 100.00 | 6.67 |
| 6 | 苏斯彬 | - | - | 100.00 | 6.67 |
| 7 | 朱华东 | - | - | 100.00 | 6.67 |
| 8 | 金叶 | - | - | 100.00 | 6.67 |
| 9 | 潘雅仙 | - | - | 100.00 | 6.67 |
| 10 | 沈丽萍 | - | - | 100.00 | 6.67 |
| 11 | 潘丽敏 | - | - | 100.00 | 6.67 |
| 12 | 林彦 | - | - | 100.00 | 6.67 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,500.00 | 100.00 | |
此后，汇牛铄真的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
经核查，汇牛铄真共有12名合伙人，其中11名为自然人，1名为有限责任公司。截至本法律意见书出具日，穿透至最终法人、自然人或国有资产管理部门的情况如下：
杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
14.67%
谢绯
13.33%
陈向行
8.67%
严晨晞
6.67%
徐凌峰
6.67%
苏斯彬
6.67%
朱华东
6.67%
金叶
6.67%
潘雅仙
6.67%
沈丽萍
6.67%
潘丽敏
6.67%
林彦
GP10%
浙江汇
牛投资
管理有限公司
90%
牟
一志
10%
刘洋
序号
| 序号 | 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名 |
| 1 | 浙江汇牛投资管理有限公司 |
| 1.1 | 牟一志 |
| 1.2 | 刘洋 |
| 2 | 谢绯 |
| 3 | 陈向行 |
| 4 | 严晨晞 |
| 5 | 徐凌峰 |
| 6 | 苏斯彬 |
| 7 | 朱华东 |
| 8 | 金叶 |
| 9 | 潘雅仙 |
| 10 | 沈丽萍 |
| 11 | 潘丽敏 |
| 12 | 林彦 |
汇牛铄真的执行事务合伙人浙江汇牛投资管理有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 浙江汇牛投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 上城区白云路26号297室 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 牟一志 |
| 统一社会信用代码 | 91330102311213695X |
| 成立日期 | 2014-10-30 |
| 经营范围 | 服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）。 |
4、最近三年主要业务发展状况
汇牛铄真最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年度 /2018年12月31日 | 2017年度 /2017年12月31日 |
| 资产总额 | 1,500.27 | 1,500.42 |
| 负债总额 | 24.10 | 21.00 |
| 所有者权益 | 1,476.17 | 1,479.42 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -3.25 | -20.58 |
| 利润总额 | -3.25 | -20.58 |
| 净利润 | -3.25 | -20.58 |
注：上述财务数据经审计
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华网信息7.406%的股权外，汇牛铄真无其他对外投资。
7、私募基金备案
汇牛铄真系一家私募投资基金，汇牛铄真及其管理人浙江汇牛投资管理有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序，汇牛铄真的基金编号为ST2102，其管理人浙江汇牛投
资管理有限公司的登记编号P1018116。
（五）华教投资
1、基本情况
| 名称 | 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F2500 |
| 执行事务合伙人 | 吴和俊 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA283BMW6N |
| 成立日期 | 2016-12-14 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
2、历史沿革
（1）2016年12月，设立
2016年12月14日，宁波市北仑区市场监督管理局核发《企业名称预先核准通知书》（企业名称预先核准[2016]第330206172994号），同意预先核准名称为“宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）”。
同日，吴和俊、张绪生和宣剑波签署《宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定吴和俊认缴出资2,190万元、张绪生认缴出资600万元、宣剑波认缴出资210万元，出资方式为货币，于2036年12月7日前出资到位。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 吴和俊 | 2190.00 | 73.00 | 货币 |
| 2 | 张绪生 | 600.00 | 20.00 | 货币 |
| 3 | 宣剑波 | 210.00 | 7.00 | 货币 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | ||
（2）2019年8月，合伙人变更
2019年7月29日，吴和俊、张绪生、宣剑波及新合伙人宣丽签署《宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，一致同意：
吴和俊将在合伙企业72% 的财产份额（认缴出资额2,160万元）转让给宣丽，宣剑波将在合伙企业7% 的财产份额（认缴出资额210万元）转让给宣丽，转让后宣丽、张绪生以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；执行事务合伙人不变；同意重新订立新的合伙协议。
同日，宣剑波、吴和俊分别与新合伙人宣丽签署《关于在宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，转让价格为0元。同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》和《出资确认书》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 吴和俊 | 2190.00 | 73.00 | 30.00 | 1.00 |
| 2 | 张绪生 | 600.00 | 20.00 | 600.00 | 20.00 |
| 3 | 宣剑波 | 210.00 | 7.00 | - | - |
| 4 | 宣丽 | - | - | 2,370.00 | 79.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | 3,000.00 | 100.00 | |
此后，华教投资的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系图
截至本报告出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
经核查，华教投资共有3名合伙人，均为自然人。截至本报告出具日，穿透至最终法人、自然人或国有资产管理部门的情况如下：
| 序号 | 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名 |
| 1 | 宣丽 |
| 2 | 张绪生 |
| 3 | 吴和俊 |
执行事务合伙人为吴和俊。吴和俊，男，中国国籍，未取得境外居留权，身份证号为339011197712******。最近三年担任的职务：曾任华网信息执行董事，现任华网信息董事长兼总经理。有限合伙人宣丽系吴和俊配偶。
4、最近三年主要业务发展状况
华教投资是华网信息个人股东的机构持股平台，目前仅持有华网信息股权。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年度 /2018年12月31日 | 2017年度 /2017年12月31日 |
| 资产总额 | 126.79 | 109.13 |
| 负债总额 | 17.66 | - |
| 所有者权益 | 109.13 | 109.13 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | - | 1,399.13 |
| 利润总额 | - | 1,399.13 |
| 净利润 | - | 1,399.13 |
注：上述财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华网信息6.474%的股权外，华教投资无其他对外投资。
（六）融崇胜
1、基本情况
| 名称 | 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业地址 | 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-1028室 |
| 执行事务合伙人 | 浙商汇融投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330109MA2AYQ7R1Y |
| 成立日期 | 2017-12-15 |
| 经营范围 | 投资管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
2、历史沿革
（1）2017年12月，设立
2017年12月，该企业取得《企业名称预先核准通知书》（杭名称预核内[2017]第0139690号），同意预先核准名称为“杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）”。2017年12月12日，该企业全体合伙人签署《杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定浙江商裕投资管理有限公司认缴出资2650万元、浙江长兴金控控股股份有限公司认缴出资2000万元、栗亮亮认缴出资130万元、宁波君兴投资管理有限公司认缴出资110万元、浙商汇融投资管理有限公司认缴出资110万元，出资方式为货币，于2022年9月30日前出资到位。2017年12月15日，杭州市萧山区市场监督管理局核准该企业设立/开业登记。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 浙江商裕投资管理有限公司 | 2650.00 | 53.00 | 货币 |
| 2 | 浙江长兴金控控股股份有限公司 | 2000.00 | 40.00 | 货币 |
| 3 | 栗亮亮 | 130.00 | 2.60 | 货币 |
| 4 | 宁波君兴投资管理有限公司 | 110.00 | 2.20 | 货币 |
| 5 | 浙商汇融投资管理有限公司 | 110.00 | 2.20 | 货币 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | ||
此后，融崇胜的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
经核查，融崇胜共有5名合伙人，其中1名为自然人，4名为有限责任公司。截至本报告出具日，穿透至最终法人、自然人或国有资产管理部门的情况如下：
栗亮亮
浙江长兴金控控股股份有限公司
浙江商裕投资管理有限公司宁波君兴
投资管理
有限公司
楼
芬玉方
慧任
水娟55%25%20%
浙江长兴
融创国有
资产控股有限公司浙江长兴
金融控股集团有限公司90%10%
100%长兴县国有资产监督管理办公室100%长兴县财政局
浙商汇融投资管理有限公司100%
浙江建融投资发展有限公司
49.01%
100%
浙江省商业集团
有限公司
100%浙江省人民政府
100%
浙江省交通投资
集团有限公司
50.99%
GP2.2%
2.6%2.2%40%53%
杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
序号
| 序号 | 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名 |
| 1 | 浙江商裕投资管理有限公司 |
| 1.1 | 浙商汇融投资管理有限公司，同5 |
| 2 | 浙江长兴金控控股股份有限公司 |
| 2.1 | 浙江长兴金融控股集团有限公司 |
| 2.1.1 | 长兴县财政局 |
| 2.2 | 浙江长兴融创国有资产控股有限公司 |
| 2.2.1 | 长兴县国有资产监督管理办公室 |
| 3 | 栗亮亮 |
| 4 | 宁波君兴投资管理有限公司 |
| 4.1 | 任水娟 |
| 4.2 | 方慧 |
| 4.3 | 楼芬玉 |
| 5 | 浙商汇融投资管理有限公司 |
| 5.1 | 浙江省商业集团有限公司 |
| 5.1.1 | 浙江省交通投资集团有限公司 |
| 5.1.1.1 | 浙江省人民政府 |
| 5.2 | 浙江建融投资发展有限公司 |
| 5.2.1 | 浙江省商业集团有限公司，同5.1 |
融崇胜的执行事务合伙人浙商汇融投资管理有限公司基本情况如下：
| 名称 | 浙商汇融投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 浙江省杭州市上城区白云路22号237室 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 李勇 |
| 统一社会信用代码 | 913300003440013062 |
| 成立日期 | 2014-10-30 |
| 经营范围 | 实业投资，股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询服务，财务咨询服务。 |
4、最近三年主要业务发展状况
融崇胜最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年度 /2018年12月31日 | 2017年度 /2017年12月31日 |
| 资产总额 | 5,108.35 | 4.800.00 |
| 负债总额 | 300,00 | 0.02 |
| 所有者权益 | 4,803.35 | 4,799.98 |
| 营业收入 | 92.82 | - |
| 营业利润 | 0.72 | -0.02 |
| 利润总额 | 8.37 | -0.02 |
| 净利润 | 8.37 | -0.02 |
注：2018年财务数据经审计，2017年财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华网信息6.00%的股权外，融崇胜无其他对外投资。
7、私募基金备案
融崇胜投资系一家私募投资基金，融崇胜投资及其管理人浙商汇融投资管理有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序，融崇胜投资的基金编号为SCK372，其管理人浙商汇融投资管理有限公司的登记编号P1026706。
（七）勤泰投资
1、基本情况
| 名称 | 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业地址 | 浙江省金华市兰溪市兰江街道振兴路500号2504室（兰溪经济开发区） |
| 执行事务合伙人 | 上海勇勤投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330781MA28EL1D43 |
| 成立日期 | 2016-11-21 |
| 经营范围 | 投资管理及资产管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，实业投资，商务信息咨询，财务咨询，市场信息咨询与调（以上项目不含证券、期货等金融资产管理及国有资产等国家专项规定的资产管理，除期货、证券等金融业务咨询，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 |
2、历史沿革
（1）2016年11月，设立
2016年11月08日，兰溪市市场监督管理局核发《企业名称预先核准通知书》（企业名称预先核准[2016]第330781057899号），同意预先核准名称为“兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）”。
2016年11月21日，上海勇勤投资管理有限公司和杨争妍签署《兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定上海勇勤投资管理有限公司认缴出资1万元、杨争妍认缴出资499万元，出资方式为货币，于2025年11月9日前出资到位。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 上海勇勤投资管理有限公司 | 1.00 | 0.2 | 货币 |
| 2 | 杨争妍 | 499.00 | 99.8 | 货币 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | ||
（2）2017年4月，第一次合伙人、第一次出资额变更
2017年1月5日，上海勇勤投资管理有限公司、杨争妍及新合伙人熊雪松、许巳阳签署《兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：
杨争妍将在合伙企业76.75%的财产份额（认缴出资额383.75万元）转让给熊雪松，杨争妍将在合伙企业23.05%的财产份额（认缴出资额115.25万元）转让给许巳阳；上海勇勤投资管理有限公司为普通合伙人，熊雪松、许巳阳为有限合伙人；认缴资金增加到1,102.22万元；通过新合伙协议。
同日，杨争妍分别与新合伙人熊雪松、许巳阳签署《合伙企业财产份额转让
协议》。同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 上海勇勤投资管理有限公司 | 1.00 | 0.2 | 2.22 | 0.20 |
| 2 | 杨争妍 | 499.00 | 99.8 | - | - |
| 3 | 熊雪松 | - | - | 846.00 | 76.75 |
| 4 | 许巳阳 | - | - | 254.00 | 23.05 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 1,102.22 | 100.00 | |
此后，勤泰投资的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
经核查，勤泰投资共有3名合伙人，其中2名为自然人，1名为有限责任公司。截至本报告出具日，穿透至最终法人、自然人或国有资产管理部门的情况如下：
| 序号 | 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名 |
| 1 | 熊雪松 |
| 2 | 许巳阳 |
| 3 | 上海勇勤投资管理有限公司 |
| 3.1 | 杭州勤学堂投资管理有限公司 |
| 3.1.1 | 杨未然 |
| 3.1.2 | 唐森华 |
| 3.1.3 | 潘丽敏 |
| 3.1.4 | 徐超 |
| 3.2 | 上海勤学堂投资控股有限公司 |
| 3.2.1 | 杨未然 |
| 3.2.2 | 陈薇 |
| 3.3 | 何俊 |
勤泰投资的执行事务合伙人上海勇勤投资管理有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 上海勇勤投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 上海市崇明区新村乡耀洲路741号3幢598室（上海新村经济小区） |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 何俊 |
| 统一社会信用代码 | 91310230342171600D |
| 成立日期 | 2015-6-7 |
| 经营范围 | 投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
4、最近三年主要业务发展状况
勤泰投资最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| /2018年12月31日 | /2017年12月31日 | |
| 资产总额 | 1,296.34 | 1,296.38 |
| 负债总额 | 1.20 | -0.17 |
| 所有者权益 | 1,295.14 | 1,296.55 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -1.41 | - |
| 利润总额 | -1.41 | - |
| 净利润 | -1.41 | - |
注：上述财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华网信息4.938%的股权外，勤泰投资无其他对外投资。
7、私募基金备案
上海勇勤投资管理有限公司已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序，登记编号P1018167。截至本报告签署日，勤泰投资尚未完成私募基金登记备案程序。
（八）浙商产融
1、基本情况
| 名称 | 浙江浙商产融控股有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 浙江省杭州市萧山区宁围街道利一路188-2-202-2室 |
| 法定代表人 | 王卫华 |
| 企注册资本 | 1,000亿元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330109MA28RADQ8L |
| 成立日期 | 2017-04-28 |
| 经营范围 | 实业投资；私募股权投资；受托企业资产管理；智能、软件技术开发、技术服务、成果转让；投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；财务信息咨 |
2、历史沿革
（1）2017年4月，设立
2017年3月28日，杭州市萧山区市场监督管理局核发《企业名称预先核准通知书》（企业名称预先核准[2017]第330000550433号），同意预先核准名称为“浙江浙商产融控股有限公司”。
2017年4月25日，公司股东浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）和宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）签署《浙江浙商产融控股有限公司公司章程》。
设立时浙商产融的股权结构如下：
询；市场调查；经济信息咨询（除商品中介）；货物和技术的进出口业务；销售:化工产品及原料（以上除危险化学品及易制毒原料）、钢材、金属制品、矿产品（除专控）、国家政策允许上市的食用农产品；无需报经审批的一切合法项目**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 （万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,999,900.00 | 99.999 | 货币 |
| 2 | 宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 0.001 | 货币 |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.00 | ||
（2）2018年5月，股东更名
2018年公司召开股东会，同意公司股东“浙江浙商产融股权投资基金合伙企业（有限合伙）”更名为“浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）”。
此后，浙商产融的注册资本及股东未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，该公司产权控制关系结构图如下：
浙江浙商产融投资合伙企业（有限合伙）股东包括多家浙商企业，致力于成为一个嫁接产业资本与金融资本的纽带，落实国家和浙江省委省政府的经济发展战略和供给侧改革。
4、最近三年主要业务发展状况
浙商产融依托浙江省优良的经济环境和“浙商”群体优势，融合产业资本和金融资本要素，投资国家新兴产业，聚焦军民融合、新兴科技等产业。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年度 /2018年12月31日 | 2017年度 /2017年12月31日 |
| 资产总额 | 4,052,931.12 | 4,088,806.73 |
| 负债总额 | 911,371.61 | 976,648.69 |
| 所有者权益 | 3,141,559.51 | 3,112,158.04 |
| 营业收入 | 224,238.17 | 92,652.70 |
| 营业利润 | 126,712.67 | 48,944.92 |
| 利润总额 | 126,712.67 | 48,944.92 |
| 净利润 | 106,315.15 | 36,608.79 |
注：以上财务数据经审计。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华网信息3.750%的股权外，浙商产融其他主要对外投资情况如下：
| 编号 | 投资单位全称 | 注册资本/财产份额 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 浙江浙商产融新业投资管理有限公司 | 50,000.00 | 51.00% | 投资管理、投资咨询、实业投资、项目投资、资产管理。 |
| 2 | 浙商产融（武汉）投资有限 | 10,000.00 | 100.00% | 对房地产行业的投资；从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何 |
| 编号 | 投资单位全称 | 注册资本/财产份额 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 公司 | 方式公开募集和发行基金）；商务信息咨询；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；化工产品及原料（不含危险品）批发兼零售（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 | |||
| 3 | 浙江浙商产融投资发展有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理；化工原料及产品、钢材、金属制品、矿产品、初级农产品的批发、零售。 |
| 4 | 上海融乐健康产业有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 营养健康咨询服务，养老机构业务，为老年人提供社区托养、居家照护等社区养老服务，房地产开发经营，市政公用建设工程施工，园林古建筑建设工程专业施工，建材的销售，企业管理咨询，酒店管理，展览展示服务，礼仪服务，会务服务，票务代理，电子商务（不得从事增值电信，金融业务），广告设计、制作，计算机网络工程，网页设计，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询。 |
| 5 | 舟山嘉海投资管理合伙企业（有限合伙） | 100,010.00 | 99.99% | 股权投资管理 |
| 6 | 杭州百佳投资合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 99.95% | 投资管理，投资咨询，实业投资，受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，财务信息咨询（除代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，商务信息咨询（除商品中介） |
| 7 | 舟山天蓝汇富投资管理合伙企业（有限合伙） | 51,010.00 | 99.77% | 股权投资管理 |
| 8 | 浙江浙商产融资产管理有限公司 | 1,000,000.00 | 97.00% | 服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。 |
| 9 | 舟山一名天然投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,200.00 | 93.75% | 股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；投资信息咨询（不含证券、期货、金融信息咨询）。 |
| 10 | 宁波朝元股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 90.00% | 股权投资。 |
| 11 | 舟山创融投资管理合伙企业（有限合 | 30,100.00 | 83.06% | 股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；投资信息咨询（不含证券、期货、金融信息咨询） |
| 编号 | 投资单位全称 | 注册资本/财产份额 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 伙） | ||||
| 12 | 杭州浙鸿置业有限公司 | 10,000.00 | 50.00% | 房地产开发，市政基础设施建设，房地产营销，地产策划，物业服务，房地产信息咨询，企业资产重组、并购咨询，承接建筑工程** |
| 13 | 杭州同天下之行股权投资合伙企业（有限合伙） | 48,000.00 | 31.25% | 服务：股权投资、投资管理、受托企业资产管理 |
| 14 | 深圳新沃运力汽车有限公司 | 40,000.00 | 25.00% | 汽车租赁(不含金融租赁）；新能源汽车的销售、租赁（不含金融租赁）；新能源汽车充电站工程的设计；充电设备的设计、销售；互联网、移动互联网、车联网、物联网的技术开发、技术咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；汽车零部件销售；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）^新能源汽车的维修；新能源汽车充电站工程施工；充电设备的设计维修；普通货运；冷藏保鲜运输。 |
| 15 | 浙江国城控股集团有限公司 | 500,000.00 | 19.35% | 股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。 |
| 16 | 舟山裕和蓝希投资管理合伙企业（有限合伙） | 210,101.00 | 19.04% | 股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；投资信息咨询（不含证券、期货、金融信息咨询）。 |
| 17 | 舟山华创天悦投资管理合伙企业（有限合伙） | 200,100.00 | 17.49% | 股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；投资信息咨询（不含证券、期货、金融信息咨询）。 |
| 18 | 保利兴银（宁波）投资有限公司 | 10,000.00 | 15.00% | 实业投资，投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询。 |
| 19 | 舟山卓溢投资管理合伙企业（有限合伙） | 27,100.00 | 5.54% | 股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；投资信息咨询（不含证券、期货、金融信息咨询）。 |
| 20 | 北京蜂向科技有限公司 | 3,156.77 | 1.96% | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；礼仪服务；会议服务；电脑动画设计；市场调查；企业策划；产品设计；软件开发；企业管理咨询；计算机系统服务；销售计算机软硬件及辅助设备。 |
（九）招纳投资
1、基本情况
| 名称 | 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业地址 | 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄1144室） |
| 执行事务合伙人 | 浙江祉和资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MA27XKM79E |
| 成立日期 | 2016-05-11 |
| 经营范围 | 私募股权投资；股权投资基金管理；创业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2016年5月，设立
2016年4月13日，杭州市余杭区市场监督管理局核发《企业名称预先核准通知书》（企业名称预先核准[2016]第330184294542号），同意预先核准名称为“杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2016年5月11日，浙江祉和资产管理有限公司和何凡签署《杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》和出资确认书，约定浙江祉和资产管理有限公司认缴出资600万元、何凡认缴出资2,400万元，出资方式为货币，于2036年4月18日前出资到位。
2016年5月11日，杭州市余杭区市场监督管理局同意设立登记。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 浙江祉和资产管理有限公司 | 600.00 | 20.00 | 货币 |
| 2 | 何凡 | 2,400.00 | 80.00 | 货币 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | ||
（2）2017年12月，第一次合伙人、第一次出资额变更
2017年12月1日，全体合伙人签署《杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书——关于同意周笑霞、金琼等入伙、退伙的决定》、《杭州
招纳股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书——关于同意修改合伙协议、变更有限合伙人和出资总额的决定》、《杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》、《杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》和《出资确认书》，一致同意：1、同意舟山合舟创业投资合伙企业（有限合伙）、周笑霞、金琼、麻浩崑、张玉兰、袁征、陈笑媚、汤澍波、林晓霞成为本合伙企业新的有限合伙人；一致同意何凡退伙；2、同意本合伙企业的出资由3000万元减少至1630万元，浙江祉和资产管理有限公司原出资额为600万元减少至30万元，何凡原出资额2400万元全部退出；3、同意修改合伙企业。2017年12月8日，杭州市余杭区市场监督管理局准予变更登记。本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 浙江祉和资产管理有限公司 | 600.00 | 20.00 | 30 | 1.84 |
| 2 | 何凡 | 2400.00 | 80.00 | - | - |
| 3 | 舟山合舟创业投资合伙企业 （有限合伙） | - | - | 500 | 30.67 |
| 4 | 周笑霞 | - | - | 300 | 18.40 |
| 5 | 林晓霞 | - | - | 200 | 12.27 |
| 6 | 麻浩崑 | - | - | 100 | 6.14 |
| 7 | 汤澍波 | - | - | 100 | 6.14 |
| 8 | 袁征 | - | - | 100 | 6.14 |
| 9 | 张玉兰 | - | - | 100 | 6.14 |
| 10 | 陈笑媚 | - | - | 100 | 6.14 |
| 11 | 金琼 | - | - | 100 | 6.14 |
| 合计 | 3000.00 | 100.00 | 1,630.00 | 100.00 | |
此后，招纳投资的认缴出资及合伙人未发生变更。
（3）2019年10月，公司更名
2019年10月，招纳投资由杭州迁往温州，公司名称由“杭州招纳股权投资
合伙企业（有限合伙）”变更为“平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）”。
此后，招纳投资的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
经核查，招纳投资共有10名合伙人，其中8名为自然人，1名为有限责任公司，1名为有限合伙企业。截至本报告出具日，穿透至最终法人、自然人或国有资产管理部门的情况如下：
浙江祉和资产管理有限公司
18.40%
周笑霞
12.27%
林晓霞
6.14%
麻浩崑
6.14%
汤澍波
6.14%
袁征
6.14%
张玉兰
6.14%
陈笑媚
6.14%
金琼
30.67%
舟山合舟创
业投资合伙
企业（有限
合伙）
10%
杨萍瑚
冯波如
马红玲
叶郅臻
何宁
杨兆基20%30%10%10%10%10%
GP1.84%
100%
杨玉宇
平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）序号
| 序号 | 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名 |
| 1 | 舟山合舟创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 1.1 | 杨萍瑚 |
| 1.2 | 冯波如 |
| 1.3 | 马红玲 |
| 1.4 | 叶郅臻 |
| 1.5 | 何宁 |
| 1.6 | 杨兆基 |
| 1.7 | 浙江祉和资产管理有限公司 ，同10 |
| 2 | 周笑霞 |
| 3 | 林晓霞 |
| 4 | 麻浩崑 |
| 5 | 汤澍波 |
| 6 | 袁征 |
| 7 | 张玉兰 |
| 8 | 陈笑媚 |
| 9 | 金琼 |
| 10 | 浙江祉和资产管理有限公司 |
| 10.1 | 杨玉宇 |
招纳投资的执行事务合伙人浙江祉和资产管理有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 浙江祉和资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 浙江省温州市鹿城区南塘住宅区一组团1幢2204室 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 杨玉宇 |
| 统一社会信用代码 | 91330300350164494A |
| 成立日期 | 2015-07-09 |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理；投资咨询。 |
4、最近三年主要业务发展状况
招纳投资最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年度 /2018年12月31日 | 2017年度 /2017年12月31日 |
| 资产总额 | 1,596.89 | 1,601.29 |
| 负债总额 | 3.91 | 4.73 |
| 所有者权益 | 1,592.98 | 1,596.56 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -3.59 | -33.44 |
| 利润总额 | -3.59 | -33.44 |
| 净利润 | -3.59 | -33.44 |
注：上述财务数据经审计
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华网信息2.469%的股权外，招纳投资无其他对外投资。
7、私募基金备案
招纳股权系一家私募投资基金，招纳股权及其管理人浙江祉和资产管理有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序，招纳股权的基金编号为SW0375，其管理人浙江祉和资产管理有限公司的登记编号P1031991。
（十）宁波昶链
1、基本情况
| 名称 | 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0177 |
| 执行事务合伙人 | 上海微道投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2AFMU61W |
| 成立日期 | 2017-11-16 |
| 经营范围 | 股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
2、历史沿革
（1）2017年11月，设立
2017年11月14日，宁波市北仑区市场监督管理局核发《企业名称预先核
准通知书》（（甬市监）名称预核内[2017]第036547号），同意预先核准名称为“宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2017年11月16日，浙江昶链投资管理有限公司和俞毅签署《宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定浙江昶链投资管理有限公司认缴出资30万元、俞毅认缴出资2970万元，出资方式为货币，于2027年11月16日前出资到位。设立时各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 俞毅 | 2,970.00 | 99.00 | 货币 |
| 2 | 浙江昶链投资管理有限公司 | 30.00 | 1.00 | 货币 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | ||
（2）2018年1月，第一次合伙人、第一次出资额变更
2018年1月29日，全体合伙人签署《宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：1、俞毅将其在合伙企业1% 的财产份额（认缴出资额30万元，实缴出资0万元）以0元价格转让给上海微道投资管理有限公司。对合伙企业的债务承担无限责任，在2027年11月16日前出资到位。2、同意增加合伙企业出资数额，由原3000万元增加到5000万元，共计增加出资数额2000万元，在2027年11月16日前出资到位。其中俞毅以货币方式增加出资数额1960万元，浙江昶链投资管理有限公司以货币方式增加出资额20万元，上海微道投资管理有限公司以货币方式增加出资数额20万元。3、同意免去浙江昶链投资管理有限公司合伙企业执行事务执行人的职务，委托上海微道投资管理有限公司为企业执行事务执行人。4、同意订立新的合伙协议。
同日，俞毅与新合伙人上海微道投资管理有限公司签署《合伙企业财产份额转让协议书》，转让价格为0元。同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | ||
| （万元） | （%） | （万元） | （%） | ||
| 1 | 俞毅 | 2,970.00 | 99.00 | 4,900.00 | 98.00 |
| 2 | 浙江昶链投资管理有限公司 | 30.00 | 1.00 | 50.00 | 1.00 |
| 3 | 上海微道投资管理有限公司 | - | - | 50.00 | 1.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | 5,000.00 | 100.00 | |
（3）2018年3月，第二次合伙人、第二次出资额变更
2018年3月29日，全体合伙人签署《宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：1、章月华以货币方式出资500万元入伙，在2027年11月16日前出资到位，成为有限合伙人；章喆以货币方式出资500万元入伙，在2027年11月16日前出资到位，成为有限合伙人；过佳博以货币方式出资1,000万元入伙，在2027年11月16日前出资到位，成为有限合伙人；曹汛以货币方式出资100万元入伙，在2027年11月16日前出资到位，成为有限合伙人；唐建中以货币方式出资1,000万元入伙，在2027年11月16日前出资到位，成为有限合伙人；钱文奇以货币方式出资500万元入伙，在2027年11月16日前出资到位，成为有限合伙人；童云洪以货币方式出资500万元入伙，在2027年11月16日前出资到位，成为有限合伙人；金铁英以货币方式出资300万元入伙，在2027年11月16日前出资到位，成为有限合伙人；赵志宏以货币方式出资500万元入伙，在2027年11月16日前出资到位，成为有限合伙人；黄发框以货币方式出资100万元入伙，在2027年11月16日前出资到位，成为有限合伙人；2、俞毅减少出资额，由原4900万元减少至500万元；浙江昶链投资管理有限公司减少出资额，由原50万元减少至0.55万元；上海微道投资管理有限公司减少出资额，由原50万元减少至0.55万元。3、合伙企业原执行事务执行人不变。4、同意订立新的合伙协议。
同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》及入伙协议。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 俞毅 | 4,900.00 | 98.00 | 500.00 | 9.0891 |
| 2 | 浙江昶链投资管理有限公司 | 50.00 | 1.00 | 0.55 | 0.01 |
| 3 | 上海微道投资管理有限公司 | 50.00 | 1.00 | 0.55 | 0.01 |
| 4 | 过佳博 | - | - | 1,000.00 | 18.1782 |
| 5 | 唐建中 | - | - | 1,000.00 | 18.1782 |
| 6 | 赵志宏 | - | - | 500.00 | 9.0891 |
| 7 | 童云洪 | - | - | 500.00 | 9.0891 |
| 8 | 章月华 | - | - | 500.00 | 9.0891 |
| 9 | 章喆 | - | - | 500.00 | 9.0891 |
| 10 | 钱文奇 | - | - | 500.00 | 9.0891 |
| 11 | 金铁英 | - | - | 300.00 | 5.4534 |
| 12 | 曹汛 | - | - | 100.00 | 1.8178 |
| 13 | 黄发框 | - | - | 100.00 | 1.8178 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | 5,501.10 | 100.00 | |
（4）2018年5月，第三次出资额变更
2018年4月30日，全体合伙人签署《宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人变更决定书》，一致同意：1、浙江昶链投资管理有限公司以货币方式增加出资额，由原0.55万元增加到100万元，在2027年11月16日前到位。2、同意浙江昶链投资管理有限公司转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。3、合伙企业原执行事务执行人不变。4、同意订立新的合伙协议。
同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》及入伙协议。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 俞毅 | 500.00 | 9.0891 | 500.00 | 8.93 |
| 2 | 浙江昶链投资管理有限公司 | 0.55 | 0.01 | 100.00 | 1.79 |
| 3 | 上海微道投资管理有限公司 | 0.55 | 0.01 | 0.55 | 0.01 |
| 4 | 过佳博 | 1,000.00 | 18.1782 | 1,000.00 | 17.86 |
| 5 | 唐建中 | 1,000.00 | 18.1782 | 1,000.00 | 17.86 |
| 6 | 赵志宏 | 500.00 | 9.0891 | 500.00 | 8.93 |
| 7 | 童云洪 | 500.00 | 9.0891 | 500.00 | 8.93 |
| 8 | 章月华 | 500.00 | 9.0891 | 500.00 | 8.93 |
| 9 | 章喆 | 500.00 | 9.0891 | 500.00 | 8.93 |
| 10 | 钱文奇 | 500.00 | 9.0891 | 500.00 | 8.93 |
| 11 | 金铁英 | 300.00 | 5.4534 | 300.00 | 5.36 |
| 12 | 曹汛 | 100.00 | 1.8178 | 100.00 | 1.79 |
| 13 | 黄发框 | 100.00 | 1.8178 | 100.00 | 1.79 |
| 合计 | 5,501.10 | 100.00 | 5,600.55 | 100.00 | |
此后，招纳投资的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
经核查，宁波昶链共有13名合伙人，其中11名为自然人，2名为有限责任公司/股份有限公司。截至本报告出具日，穿透至最终法人、自然人或国有资产管理部门的情况如下：
宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江昶链投资管理有限公司
上海微道投资
管理有限公司
92%1.79%GP0.01%
黄晓颖5%过佳博等11
名自然人
章月华55%
曹汛
俞毅
过佳博
张宏斌5%10%10%20%95%
序号
| 序号 | 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名 |
| 1 | 过佳博 |
| 2 | 唐建中 |
| 3 | 赵志宏 |
| 4 | 童云洪 |
| 5 | 俞毅 |
| 6 | 章月华 |
| 7 | 章喆 |
| 8 | 钱文奇 |
| 9 | 金铁英 |
| 10 | 曹汛 |
| 11 | 黄发框 |
| 12 | 浙江昶链投资管理有限公司 |
| 12.1 | 章月华 |
| 12.2 | 张宏斌 |
| 12.3 | 俞毅 |
| 12.4 | 过佳博 |
| 12.5 | 曹汛 |
| 13 | 上海微道投资管理有限公司 |
| 13.1 | 张宏斌 |
| 13.2 | 黄晓颖 |
宁波昶链的执行事务合伙人上海微道投资管理有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 上海微道投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 上海市青浦区沪青平公路5251号一楼D区129室 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张宏斌 |
| 统一社会信用代码 | 91310118332692736R |
| 成立日期 | 2015-05-07 |
| 经营范围 | 投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部 |
4、最近三年主要业务发展状况
招纳投资最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
门批准后方可开展经营活动】项目
| 项目 | 2018年度 /2018年12月31日 | 2017年度 /2017年12月31日 |
| 资产总额 | 5,539.56 | |
| 负债总额 | - | |
| 所有者权益 | 5,539.56 | |
| 营业收入 | - | |
| 营业利润 | -61.06 | |
| 利润总额 | -61.06 | |
| 净利润 | -61.06 |
注：2018年财务数据经审计
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华网信息1.734%的股权外，其他对外投资情况如下：
| 编号 | 投资单位全称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 杭州梯诺医药科技有限公司 | 100 | 5% | 技术开发、技术咨询：医药技术、医药中间体 |
| 2 | 杭州中科极光科技有限公司 | 2,637.07 | 2.08% | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：激光投影机及配件、激光显示产品、激光光源、电子产品、网络信息技术、LED光源、半导体材料；生产：激光投影机及配件、激光显示产品、激光光源； 批发、零售：激光投影机及配件、激光显示产品、激光光源、电子元器件、半导体材料、电子产品；服务：激光显示产品、激光光源设备的租赁，激光显示产品、激光光源设备的上门安装；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许 |
7、私募基金备案
宁波昶链系一家私募投资基金，宁波昶链及其管理人上海微道投资管理有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序，宁波昶链的基金编号为SCV218，其管理人上海微道投资管理有限公司的登记编号P1017648。
（十一）嘉兴汝鑫
1、基本情况
可后方可经营）。名称
| 名称 | 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业地址 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼135室-89 |
| 执行事务合伙人 | 宁波汝鑫投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA2CU9392N |
| 成立日期 | 2019-03-19 |
| 经营范围 | 股权投资、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2019年3月，设立
2019年3月18日，嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波汝鑫投资管理有限公司签署《嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定宁波汝鑫投资管理有限公司认缴出资10万元、嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资990万元，出资方式为货币，于企业成立之日起8年内出资到位。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙企业（有限合伙） | 990.00 | 99.00 | 货币 |
| 2 | 宁波汝鑫投资管理有限公司 | 10.00 | 1.00 | 货币 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 |
（2）2019年4月，第一次合伙人、第一次出资额变更
2019年4月9日，执行事务合伙人宁波汝鑫投资管理有限公司签署《嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：1、吸收新合伙人宋根观作为有限合伙人入伙，共计认缴出资额540万元。2、普通合伙人宁波汝鑫投资管理有限公司认缴出资额变为10.8万元。3、有限合伙人嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额变为2,689.2万元。4、嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）总认缴出资额变更为3,240万元。5、备案重新修订后各合伙人签署的合伙协议。同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙企业（有限合伙） | 990.00 | 99.00 | 2,689.20 | 83.00 |
| 2 | 宁波汝鑫投资管理有限公司 | 10.00 | 1.00 | 10.80 | 0.33 |
| 3 | 宋根观 | - | - | 540.00 | 16.67 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 3,240.00 | 100.00 | |
（3）2019年8月，第二次合伙人变更
2019年8月28日，执行事务合伙人宁波汝鑫投资管理有限公司签署《嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意：1、吸收新合伙人施春华作为有限合伙人入伙，共计认缴出资额500万元。2、有限合伙人嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额变为2,189.2万元。3、备案重新修订后各合伙人签署的合伙协议。同日，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
本次变更完成前后，各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 | 出资比例 | 出资额 | 出资比例 | ||
| （万元） | （%） | （万元） | （%） | ||
| 1 | 嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙企业（有限合伙） | 2689.20 | 83.00 | 2189.20 | 67.57 |
| 2 | 宁波汝鑫投资管理有限公司 | 10.80 | 0.33 | 10.80 | 0.33 |
| 3 | 宋根观 | 540.00 | 16.67 | 540.00 | 16.67 |
| 4 | 施春华 | - | - | 500.00 | 15.43 |
| 合计 | 3,240.00 | 100.00 | 3,240.00 | 100.00 | |
此后，嘉兴汝鑫的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
经核查，嘉兴汝鑫资共有4名合伙人，其中2名为自然人，1名为有限责任公司，1名为有限合伙企业。截至本报告出具日，穿透至最终法人、自然人或国有资产管理部门的情况如下：
宁波汝鑫投资管理有限公司
嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙企业（有限合伙）
16.67%
GP0.33%
67.57%
宋
根观
金
萍
65%
施春
华
35%
施
春华
15.43%
0.71%
郑士
灶
38.3%
欣捷投资控股集团有限公司
28.37%
浙江欣旺科技材料
有限公司
35.86%
蒋伟平
邱建平
4.26%
徐骁将
5.24%
杜世培
5.24%
张权平
5.24%
蒋伟平
32.71%
郑洁
5.24%
吴国龙
5.24%
吴
宝银
5.24%
28.37%
嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
蒋伟平51%
徐骁将49%
序号
| 序号 | 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名 |
| 1 | 宋根观 |
| 2 | 施春华 |
| 3 | 嘉兴汝鑫景丰股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 3.1 | 郑士灶 |
| 3.2 | 蒋伟平 |
| 3.3 | 邱建平 |
| 3.4 | 宁波汝鑫投资管理有限公司，同4 |
| 3.5 | 欣捷投资控股集团有限公司 |
| 3.5.1 | 蒋伟平 |
| 3.5.2 | 张权平 |
| 3.5.3 | 杜世培 |
| 3.5.4 | 徐骁将 |
| 3.5.5 | 吴国龙 |
| 3.5.6 | 郑洁 |
| 3.5.7 | 吴宝银 |
| 3.5.8 | 浙江欣旺科技材料有限公司 |
| 3.5.8.1 | 蒋伟平 |
| 3.5.8.2 | 徐骁将 |
| 4 | 宁波汝鑫投资管理有限公司 |
| 4.1 | 金萍 |
| 4.2 | 施春华 |
嘉兴汝鑫成立于2019年3月19日，其执行事务合伙人宁波汝鑫投资管理有限公司的情况如下：
| 名称 | 宁波汝鑫投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区C0031 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 金萍 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2AJLK08Y |
| 成立日期 | 2018-05-10 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、最近三年主要业务发展状况
嘉兴汝鑫最近三年主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至本报告签署日，嘉兴汝鑫除持有华网信息1.667%的股权外，无其他对外投资。
6、私募基金备案
嘉兴汝鑫系一家私募投资基金，嘉兴汝鑫及其管理人宁波汝鑫投资管理有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序，嘉兴汝鑫的基金编号为SGK874，其管理人宁波汝鑫投资管理有限公司的登记编号P1068944。
（十二）浙农科众
1、基本情况
| 名称 | 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业地址 | 浙江省杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦1幢20层主楼2004室 |
| 执行事务合伙人 | 杭州浙农科业投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91330108MA28RX5151 |
| 成立日期 | 2017-05-17 |
| 经营范围 | 创业投资；服务:创业投资管理、私募股权投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2017年5月，设立
2017年5月，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（杭）名称预核内[2017]第012551号），同意预先核准名称为“杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）”。
2017年5月17日，杭州浙农科业投资管理有限公司和浙江农资集团投资发展有限公司等33名合伙人签署《杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定全体合伙人的出资方式为货币，于2019年12月30日前出资到位。
设立时各合伙人认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 浙江农资集团投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 15.00 |
| 2 | 杭州合众工业集团有限公司，同“交易对方13、合众工业” | 有限合伙人 | 1,200.00 | 12.00 |
| 3 | 黄炤 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 |
| 4 | 浙江明日控股集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 10.00 |
| 5 | 汪高杨铖 | 有限合伙人 | 500.00 | 5.00 |
| 6 | 杭州慈福投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 500.00 | 5.00 |
| 7 | 杭州富阳山水置业有限公司 | 有限合伙人 | 400.00 | 4.00 |
| 8 | 金建伟 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.00 |
| 9 | 杭州玖三投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 300.00 | 3.00 |
| 10 | 宁波真和投资有限公司 | 有限合伙人 | 300.00 | 3.00 |
| 11 | 金起宏 | 有限合伙人 | 240.00 | 2.40 |
| 12 | 徐爱萍 | 有限合伙人 | 200.00 | 2.00 |
| 13 | 莫伟国 | 有限合伙人 | 200.00 | 2.00 |
| 14 | 马凌 | 有限合伙人 | 200.00 | 2.00 |
| 15 | 李盛梁 | 有限合伙人 | 200.00 | 2.00 |
| 16 | 杭州人民玻璃有限公司 | 有限合伙人 | 200.00 | 2.00 |
| 17 | 缪宏德 | 有限合伙人 | 150.00 | 1.50 |
| 18 | 齐宏 | 有限合伙人 | 110.00 | 1.10 |
| 19 | 姜志朝 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 20 | 章圣冶 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 21 | 吴芳勇 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 序号 | 合伙人名称 | 类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 22 | 陈后定 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 23 | 钱任重 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 24 | 章秀珍 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 25 | 钱毓民 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 26 | 陈达会 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 27 | 姚莉 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 28 | 周光辉 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 29 | 王建波 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 30 | 马群 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 31 | 胡建荣 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 32 | 李世南 | 有限合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 33 | 杭州浙农科业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | ||
此后，浙农科众的认缴出资及合伙人未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，该企业产权控制关系结构图如下：
经核查，浙农科众共有33名合伙人，其中24名为自然人，7名为有限责任公司/股份有限公司，2名为有限合伙企业。截至本报告出具日，穿透至最终法人、自然人或国有资产管理部门的情况如下：
| 序号 | 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名 |
| 1 | 浙江农资集团投资发展有限公司 |
| 2 | 杭州合众工业集团有限公司，同13 |
| 3 | 黄炤 |
| 4 | 浙江明日控股集团股份有限公司 |
| 5 | 汪高杨铖 |
| 6 | 杭州慈福投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 6.1 | 杭州协诚慈德投资发展有限公司 |
| 6.1.1 | 汪建刚 |
| 6.1.2 | 高萍 |
| 6.2 | 浙江支点投资有限公司 |
| 6.2.1 | 汪建刚 |
| 6.2.2 | 徐国祥 |
| 6.2.3 | 高其伟 |
| 6.3 | 高友 |
| 6.4 | 戴志华 |
| 6.5 | 金燕 |
| 6.6 | 陈亚云 |
| 7 | 杭州富阳山水置业有限公司 |
| 8 | 金建伟 |
| 9 | 杭州玖三投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 9.1 | 杭州舜承华岳资产管理有限公司 |
| 9.1.1 | 丁平 |
| 9.1.2 | 骆勇 |
| 9.1.3 | 林敏抒 |
| 9.2 | 骆勇 |
| 9.3 | 林天星 |
| 9.4 | 李剑 |
| 9.5 | 何梅 |
| 10 | 宁波真和投资有限公司 |
| 序号 | 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名 |
| 11 | 金起宏 |
| 12 | 徐爱萍 |
| 13 | 莫伟国 |
| 14 | 马凌 |
| 15 | 李盛梁 |
| 16 | 杭州人民玻璃有限公司 |
| 17 | 缪宏德 |
| 18 | 齐宏 |
| 19 | 姜志朝 |
| 20 | 章圣冶 |
| 21 | 吴芳勇 |
| 22 | 陈后定 |
| 23 | 钱任重 |
| 24 | 章秀珍 |
| 25 | 钱毓民 |
| 26 | 陈达会 |
| 27 | 姚莉 |
| 28 | 周光辉 |
| 29 | 王建波 |
| 30 | 马群 |
| 31 | 胡建荣 |
| 32 | 李世南 |
| 33 | 杭州浙农科业投资管理有限公司 |
浙农科众的执行事务合伙人杭州浙农科业投资管理有限公司基本情况如下：
| 名称 | 杭州浙农科业投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦第23层2309室 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 史 敏 |
| 统一社会信用代码 | 913301083419023017 |
| 成立日期 | 2015-06-05 |
| 经营范围 | 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务) |
4、最近三年主要业务发展状况
浙农科众最近三年主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年度 /2018年12月31日 | 2017年度 /2017年12月31日 |
| 资产总额 | 10,022.84 | 9.855.03 |
| 负债总额 | 330.73 | 124.93 |
| 所有者权益 | 9.692.11 | 9.730.10 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -98.28 | -187.98 |
| 利润总额 | -98.28 | -187.98 |
| 净利润 | -98.28 | -187.98 |
注：2018年财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华网信息1.25%的股权外，其他对外投资情况如下：
| 编号 | 投资单位全称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 杭州天卓网络有限公司 | 1,250 | 3% | 计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，网页设计，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健药品和医疗器械、视听节目、电子公告，含文化内容），第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务，信息服务业务（不含互联网信息服务），设计、制作、代理、发布国内广告，企业营销策划，企业形象策划，会展服务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行)；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 2 | 杭州紫水磐科技有限公司 | 500 | 3.06% | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术；服务：第二类增值电信业务中的服务业务（仅限互联网信息服务）；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；销售：计算机软硬件、通信设备、日用百货、通信器材、工艺礼品；货物 |
| 编号 | 投资单位全称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；服务：建筑设计、机械设备租赁、演出经纪；承接：安防工程、弱电工程（凭资质经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 | ||||
| 3 | 上海斯诺博建筑科技有限公司 | 1599.9984 | 2.78% | 从事建筑科技、机械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；钢结构、建筑幕墙、金属门窗建设工程专业施工；金属墙板、玻璃纤维加强石膏面板制品、玻璃纤维增强水泥面板制品的销售、安装；建筑工程、建筑劳务分包，建材、五金交电批发零售；金属工程技术咨询，幕墙工程技术咨询，企业管理咨询，商务咨询，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务。 |
| 4 | 上海力信电气技术有限公司 | 989.778 | 2.99% | 从事新能源开发、电子电器专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件研发、制作及销售，工业控制及传动产品研发、生产（限分支机构经营）、销售和售后服务，从事货物与技术的进出口业务。 |
| 5 | 深圳市高德通信股份有限公司 | 7,440 | 1.00% | 一般经营项目是：通信网络软件、计算机网络的技术开发；计算机信息系统集成；通讯设备的销售及其它国内贸易；信息咨询（不含限制项目）；建筑工程施工、装饰、装修；管道和设备安装；通信线路和设备安装；通信光缆工程的施工；从事广告业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；管道租赁（不包括金融租赁活动）。许可经营项目是：第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务、互联网接入服务业务、互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）；在广东省获准经营的第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，其中互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）；宽带接入网业务；第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理）；电子与智能化工程专业承包贰级业务；经营电信业务。 |
| 6 | 浙江帕瓦新能源股份有限公司 | 7,158.3645 | 0.74% | 锂离子电池及原材料研发、制造、销售；生产、销售：硫酸钠 |
| 7 | 杭州驾趣网络科技有限公司 | 625.5 | 4.44% |
| 8 | 杭州泛泰金桥科技有限公司 | 105 | 4.76% | 技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:计算机软硬件、计算机网络技术、电子产品、计算机系统集成 |
| 9 | 浙江纷视网络信息技术有限公司 | 2,000 | 12.50% | 网络通信领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子设备的技术开发及维护，计算机网络工程设计及施工，电子商务平台建设及维护，网站运营服务，销售：电子器件、电子设备、日用品、文具用品、玩具、针纺织品、服装、装饰材料、珠宝首饰、工艺品、卷烟、雪茄烟、食品（凭许可证经营），代订车票、机票、 |
| 编号 | 投资单位全称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 酒店 | ||||
| 10 | 杭州星华反光材料股份有限公司 | 4,500 | 1.11% | 生产：反光材料（化纤布反光材料、PET薄膜反光材料）、热塑性聚氨酯弹性体、光、磁记录媒体、服装、反光服装辅料、反光袋、反光绳。 批发、零售：反光雨衣，反光雨披，反光伞；销售本公司生产的产品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。 |
| 11 | 杭州闪捷信息科技有限公司 | 1.302.7778 | 4.26% | 数据安全系统、存储系统、计算机软硬件、网络设备、通讯设备、安防设备、建筑智能化设备、机电设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和研发、销售、维修；计算机信息系统集成、通信信息网络系统集成、建筑智能化系统集成；网络工程、安防工程、机电工程的施工；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。 |
| 12 | 江苏启润科技有限公司 | 579.1162 | 2.31% | 工程和技术研究与试验发展；通信传输设备、通信终端设备、计算机网络设备、电子计算机外部设备、光电子器件及其他电子器件、环境监测专用仪器仪表、电子测量仪器、光学仪器的制造和销售；医疗器械的研发、生产和销售；互联网信息服务；互联网接入服务；互联网搜索服务；人工智能技术开发；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；信息技术推广服务；软件技术推广服务。 |
7、私募基金备案
浙农科众系一家私募投资基金，浙农科众及其管理人杭州浙农科业投资管理有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序，浙农科众的基金编号为ST8040，其管理人杭州浙农科业投资管理有限公司的登记编号P1018699。
（十三）合众工业
1、基本情况
| 名称 | 杭州合众工业集团有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 杭州市江干区凯旋路58号 |
| 法定代表人 | 王可昌 |
| 企注册资本 | 1.5亿元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913301007109437830 |
| 成立日期 | 2000-12-29 |
| 经营范围 | 服务：实业投资，物业管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售:茶具，建筑材料，装饰材料，金属材料，贵金属；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
2、历史沿革（最近三年）
2016年6月27日，杭州市供销合作社联合社出具了《杭州市供销合作社联合社关于将杭州中汇实业投资公司持有股权无偿划转给杭州供销集团有限公司的通知》（杭供财[2016]46号），杭州中汇实业投资公司将持有的杭州合众工业集团有限公司6500万元股权（占注册资本的43.33%）无偿划转给杭州供销集团有限公司。
2016年8月23日，公司召开通过股东会决议，同意：1、杭州中汇实业投资公司将拥有的合众工业43.33%的6,500万元股权无偿划转给杭州供销集团有限公司。2、同意余世建将拥有的公司0.15%的22.5万元股权转让给戴桂芬。3、由于股东周美英亡故，经公证处公证，同意由继承人解佳婧继承已故股东周美英持有的450万元公司股权（占注册资本的3%）。
2016年8月,杭州市市场监督管理局核准了本次变更。
本次变更完成前后，各股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 杭州市中汇实业投资公司 | 6,500.00 | 43.33 | - | - |
| 2 | 杭州供销集团有限公司 | - | - | 6,500.00 | 43.33 |
| 3 | 张一民 | 1,057.00 | 7.05 | 1,057.00 | 7.05 |
| 4 | 王可昌 | 850.00 | 5.67 | 850.00 | 5.67 |
| 5 | 徐承其 | 765.00 | 5.10 | 765.00 | 5.10 |
| 6 | 唐福蓉 | 540.00 | 3.60 | 540.00 | 3.60 |
| 7 | 陈干尧 | 540.00 | 3.60 | 540.00 | 3.60 |
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 8 | 周丽英 | 450.00 | 3.00 | 450.00 | 3.00 |
| 9 | 周美英 | 450.00 | 3.00 | - | - |
| 10 | 解佳婧 | - | - | 450.00 | 3.00 |
| 11 | 吴妙根 | 405.00 | 2.70 | 405.00 | 2.70 |
| 12 | 邵文娟 | 360.00 | 2.40 | 360.00 | 2.40 |
| 13 | 郑立昌 | 270.00 | 1.80 | 270.00 | 1.80 |
| 14 | 姜子弟 | 225.00 | 1.50 | 225.00 | 1.50 |
| 15 | 余世建 | 225.00 | 1.50 | 202.50 | 1.35 |
| 16 | 叶伟循 | 225.00 | 1.50 | 225.00 | 1.50 |
| 17 | 汪廷南 | 215.00 | 1.43 | 215.00 | 1.43 |
| 18 | 冯晓萍 | 215.00 | 1.43 | 215.00 | 1.43 |
| 19 | 刘明 | 215.00 | 1.43 | 226.50 | 1.51 |
| 20 | 梁慧芬 | 135.00 | 0.90 | 135.00 | 0.90 |
| 21 | 沈志民 | 125.00 | 0.83 | 125.00 | 0.83 |
| 22 | 高嘉桦 | 80.00 | 0.53 | 80.00 | 0.53 |
| 23 | 曾伟平 | 80.00 | 0.53 | 80.00 | 0.53 |
| 24 | 童创建 | 80.00 | 0.53 | 80.00 | 0.53 |
| 25 | 俞巽萌 | 67.50 | 0.45 | 67.50 | 0.45 |
| 26 | 黄正芳 | 67.50 | 0.45 | 67.50 | 0.45 |
| 27 | 莫幼平 | 67.50 | 0.45 | 67.50 | 0.45 |
| 28 | 张丽英 | 67.50 | 0.45 | 60.00 | 0.40 |
| 29 | 李伟林 | 50.00 | 0.33 | 50.00 | 0.33 |
| 30 | 江边 | 50.00 | 0.33 | 50.00 | 0.33 |
| 31 | 朱铮 | 50.00 | 0.33 | 52.00 | 0.35 |
| 32 | 洪宝国 | 40.00 | 0.27 | 40.00 | 0.27 |
| 33 | 朱永炎 | 40.00 | 0.27 | 40.00 | 0.27 |
| 34 | 庄军伟 | 40.00 | 0.27 | 40.00 | 0.27 |
| 35 | 王勤勤 | 36.00 | 0.24 | 36.00 | 0.24 |
| 36 | 陈玉平 | 36.00 | 0.24 | 36.00 | 0.24 |
| 37 | 祝小妹 | 36.00 | 0.24 | 36.00 | 0.24 |
| 38 | 詹虹玉 | 36.00 | 0.24 | 36.00 | 0.24 |
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 39 | 黄敏娜 | 36.00 | 0.24 | 30.00 | 0.20 |
| 40 | 曹云根 | 36.00 | 0.24 | 36.00 | 0.24 |
| 41 | 谌小华 | 36.00 | 0.24 | 36.00 | 0.24 |
| 42 | 张洁 | 36.00 | 0.24 | 36.00 | 0.24 |
| 43 | 沈有仙 | 36.00 | 0.24 | 36.00 | 0.24 |
| 44 | 吴宝德 | 36.00 | 0.24 | 36.00 | 0.24 |
| 45 | 吴以文 | 36.00 | 0.24 | 36.00 | 0.24 |
| 46 | 金明久 | 30.00 | 0.20 | 30.00 | 0.20 |
| 47 | 王元龙 | 27.00 | 0.18 | 27.00 | 0.18 |
| 48 | 戴桂芬 | - | - | 22.50 | 0.15 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 | 15,000.00 | 100.00 | |
此后，合众工业的注册资本及股东未发生变更。
3、产权结构及控制关系
截至本报告出具之日，该公司产权控制关系结构图如下：
杭州供销集团有限公司其最终控股股东为杭州市供销社，旨在打造集投资、实业、贸易、服务等于一体的综合性企业集团，力推集团化、多元化、联合化“三
大战略”，增强社有企业的经济实力和发展后劲。。
4、最近三年主要业务发展状况
合众工业是在原杭州茶厂的基础上吸收杭州市供销社部分市属企业联合组建的。企业坚持以内涵发展和外延扩张并举的战略，迅速发展为以工业为主导，实业投资、饮料及包装工业、房地产开发、商品市场、金融板块业务、农业产业基地等六大门类并举的跨地区、跨行业的集团企业。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年度 /2018年12月31日 | 2017年度 /2017年12月31日 |
| 资产总额 | 54,674.06 | 66,074.79 |
| 负债总额 | 20,110.16 | 31,137.07 |
| 所有者权益 | 34,563.90 | 34,937.72 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -1,494.40 | -715.85 |
| 利润总额 | 4,128.37 | 4,396.98 |
| 净利润 | 4,048.61 | 4,138.89 |
注：以上财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告签署日，除持有华网信息1.25%的股权外，合众工业其他主要对外投资情况如下：
| 编号 | 投资单位全称 | 注册资本/ 财产份额 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 淳安县千岛湖茶叶市场有限公司 | 500.00 | 20% | 对茶叶市场管理、房屋租赁（凭证经营）、物业管理；收购、销售：茶叶（限毛茶） |
| 2 | 杭州富阳农信融资担保有限责任公司 | 5,000.00 | 30% | 融资性担保业务（范围详见《融资性担保机构经营许可证》） |
| 3 | 杭州茶厂有限公司 | 4,000.00 | 61.44% | 加工：茶叶[绿茶、红茶、乌龙茶、花茶(分装）、袋泡茶、黑茶]；含茶制品和代用茶[含茶制品（其他类）、代用茶]***批发零售：预包装食品（凭有效许可证经营），茶叶加工机械，茶叶包装物，茶具；货物（技术）进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构的经营范围。*** |
| 4 | 杭州四季青儿童服装市场有限公司 | 1,000.00 | 78% | 杭州四季青儿童服装市场的开发、建设、经营及提供相应的配套服务。 |
| 5 | 杭州合众茶文化创意有限公司 | 3,600.00 | 10% | 服务：停车收费管理（在批准的有效期内方可经营）；服务：茶文化创意策划，企业管理，物业管理，茶叶包装设计、研发，茶叶加工机械、包装设备的租赁；批发、零售：茶叶包装材料，日用百货，茶叶加工机械，包装设备，预包装食品兼散装食品（凭有效许可证经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 6 | 杭州合众房屋开发有限公司 | 2,000.00 | 53.30% | 房地产开发、经营。批发、零售：建筑材料，装饰材料，水暖器材，金属材料；服务：房产信息咨询，汽车租赁，自有房屋出租。 |
| 7 | 杭州凯旋茶叶特色街发展有限公司 | 500.00 | 40% | 物业管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），茶叶包装设计、研发，茶叶品质检测技术服务，茶叶技术咨询及服务；批发、零售：茶叶包装材料，日用百货；零售、租赁：茶叶加工机械，包装设备；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 8 | 杭州市西湖区浙农小额贷款有限公司 | 20,000.00 | 15% | 服务：在西湖区范围内依法办理各项小额贷款、小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准业务。 |
| 9 | 浙江太古可口可乐饮料有限公司 | 2,000.00 | 20% | 生产、销售：可口可乐系列饮料、瓶坯、塑料瓶、塑料瓶盖、食品添加剂；带储存经营其它危险化学品：二氧化碳（压缩的或液化的）；食品销售；自动售货机方式销售食品；货运：普通货运；站场：货运站（场）经营（货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货）；销售有本公司及本公司产品标志的广告促销纪念品（限日用品类、文体用品类、小家电类）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 温州太古可口可乐饮料有限公司 | 7,130.00 | 7.15% | 生产销售：可口可乐系列饮料和其他饮料（在《食品生产许可证》有效期内经营）；承接和外发加工的饮料（凭有效《食品生产许可证》经营）；相关包装材料的生产及自产包装材料的销售；生产、销售有本公司及本公司产品标志的广告促销纪念品(限日用品类、文体用品类、小家电类)；仓储服务。（经营场所：滨海园区D502-d-2号地块厂房） |
| 11 | 杭州紫江包装有限公司 | 2,907.50 | 49% | 生产：PET瓶；批发、零售：本公司生产的产品；服务：机械设备的租赁；技术开发、技术服务、成果转让：机械设备、计算机软硬件；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 杭州浙农科业投资管理有限公司 | 1,000.00 | 10% | 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务) |
| 13 | 浙江省武义合众生态茶园开发有限公司 | 500.00 | 90% | 茶叶(绿茶、红茶)的生产，餐饮，住宿服务，食品批发、零售，酒类零售(具体经营范围详见许可证)；未经加工的初级食用农产品的种植、销售；茶叶机械的制造；茶叶技术的咨询、服务；会务服务；经营本企业自营进出口业务。 |
| 14 | 杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业(有限合伙) | 10,000.00 | 10% | 服务：创业投资、创业投资管理、股权投资基金管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
| 15 | 杭州浙农鑫科创业投资合伙企业(有限合伙) | 10,000.00 | 10% | 服务：创业投资、创业投资管理。 |
| 16 | 杭州浙农科众创业投资合伙企业(有限合伙) | 10,000.00 | 12% | 创业投资；服务：创业投资管理、私募股权投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 17 | 杭州寰诺投资合伙企业(有限合伙) | 2,920.00 | 10.27% | 服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
| 18 | 杭州驾趣网络科技有限公司 | 625.50 | 6.67% |
| 19 | 杭州鹿蜀投资合伙企业(有限合伙) | 2,100.00 | 23.81 | 投资管理，投资咨询，实业投资，私募股权投资（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）** |
| 20 | 杭州华鹊投资合伙企业(有限合伙) | 8,450.00 | 11.83% | 实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，根据相关方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，根据相关方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）本次发行股份购买资产交易对方之间关联关系的说明
本次发行股份购买资产交易对方之间的关联关系如下：
宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）系华网信息股东吴和俊直接控制的企业。吴和俊的配偶宣丽持有宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有
限合伙）79%的财产份额，同时持有杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）65.2%的财产份额。
杭州合众工业集团有限公司持有华网信息1.25%的股权，同时持有华网信息股东杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）12%的财产份额。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
截至本报告出具日，华网信息的基本情况如下：
| 名称 | 杭州华网信息技术有限公司 |
| 注册地址 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2000-07-27 |
| 法定代表人 | 吴和俊 |
| 注册资本 | 1,191.3625万元 |
| 实收资本 | 1,191.3625万元 |
| 所属行业 | 软件和信息技术服务业 |
| 统一社会信用代码 | 91330106724500238G |
| 经营范围 | 一般经营项目：服务：计算机软件的技术开发、成果转让，承接计算机网络工程、承接智能楼宇工程、承接多媒体会议系统（涉资质证凭证经营），电子商务的技术开发，投资管理（除证券、期货），计算机系统集成；批发、零售：电子计算机及配件及消耗材料，办公自动化设备。 |
二、华网信息历史沿革
（一）2000年7月，公司设立
2000年7月，吴和俊、王立华共同出资组建杭州华网信息技术有限公司（以下简称“华网信息”），注册资本为人民币50万元，其中吴和俊出资45万元，王立华出资5万元。
2000年7月13日，浙江宏达会计师事务所出具“浙宏会（2000）验字454号”《验资报告》，对华网信息成立时各股东出资情况进行了审验，验证截至2000年7月13日，华网信息已收到全体股东投入的资本50万元，其中货币资金32.80万元，实物资产17.20万元。
华网信息设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 货币资金 | 实物出资 | 小计 | |||
| 1 | 吴和俊 | 27.80 | 17.20 | 45.00 | 90.00 |
| 2 | 王立华 | 5.00 | - | 5.00 | 10.00 |
| 合计 | 32.80 | 17.20 | 50.00 | 100.00 | |
注：吴和俊投入的实物资产系微机8台，已由浙江宏达会计师事务所进行评估（浙宏评字[2000]第022号），评估价为17.20万元。
（二）2002年8月，第一次增资
2002年7月1日，华网信息召开通过股东会决议，同意通过增资方式将公司注册资本由50万元增加至112万元，其中吴和俊以现金方式认缴出资55.80万元，王立华以现金方式认缴出资6.20万元。
2002年7月25日，浙江宏达会计师事务所出具“浙宏会（2002）验字360号”《验资报告》，就本次新增注册资本的实收情况进行了审验，验证截至2002年7月24日止，已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币62万元，各股东均以货币出资。本次增资具体出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 认缴注册资本（万元） |
| 1 | 吴和俊 | 货币 | 55.80 | 55.80 |
| 2 | 王立华 | 货币 | 6.20 | 6.20 |
| 合计 | - | 62.00 | 62.00 | |
本次增资完成前后，华网信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资金额（万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 吴和俊 | 45.00 | 90.00% | 100.80 | 90.00% |
| 2 | 王立华 | 5.00 | 10.00% | 11.20 | 10.00% |
| 合计 | 50.00 | 100% | 112.00 | 100% | |
（三）2004年9月，第一次股权转让
2004年9月12日，华网信息股东王立华与宣丽签署《股东转让出资协议》，
王立华将其持有的华网信息10%的股权转让给宣丽，转让价格为11.2万元。2004年9月12日，华网信息通过股东会决议，同意王立华将其持有的华网信息10%股权转让给宣丽。本次股权转让完成后，华网信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资金额（万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 吴和俊 | 100.80 | 90.00% | 100.80 | 90.00% |
| 2 | 王立华 | 11.20 | 10.00% | - | - |
| 3 | 宣丽 | - | - | 11.20 | 10.00% |
| 合计 | 112.00 | 100% | 112.00 | 100% | |
（四）2009年6月，第二次增资
2009年6月2日，华网信息通过股东会决议，同意通过增资方式将公司注册资本由112万元增加至500万元，新增注册资本388万元由陈玲琴以现金方式认缴。
2009年6月11日，浙江宏达会计师事务所出具“浙宏会（2009）验字050号”《验资报告》，就本次新增注册资本的实收情况进行了审验，验证截至2009年6月10日止，已收到陈玲琴第一期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币188万元。新增实收资本均以货币出资。
2010年2月26日，浙江宏达会计师事务所出具“浙宏会（2010）验字023号”《验资报告》，就本次新增注册资本的实收情况进行了审验，验证截至2010年2月25日止，已收到陈玲琴第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元。新增实收资本均以货币出资。
本次增资完成前后，华网信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资金额（万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 吴和俊 | 100.80 | 90.00% | 100.80 | 20.16% |
| 2 | 宣丽 | 11.20 | 10.00% | 11.20 | 2.24% |
| 3 | 陈玲琴 | - | - | 388.00 | 77.60% |
| 合计 | 112.00 | 100% | 500.00 | 100% | |
（五）2011年2月，第三次增资
2011年2月20日，华网信息通过股东会决议，同意通过增资方式将公司注册资本增加至1000万元，新增注册资本500万元由吴丙章以现金方式认缴。2011年2月28日，杭州英泰会计师事务所出具“杭英验字（2011）第230号”《验资报告》，就本次新增注册资本首次实收情况进行了审验，验证截至2011年2月28日止，已收到吴丙章缴纳的新增注册资本的首次出资，即本期实收注册资本合计人民币250万元。各股东以货币出资人民币250万元。
2013年1月24日，杭州钱塘会计师事务所出具“钱塘验字（2013）第066号”《验资报告》，就本次新增注册资本的第二期实收情况进行了审验，验证截至2013年1月24日止，已收到吴丙章缴纳的新增的注册资本（实收资本）人民币250万元。股东以货币出资。
本次增资完成前后，华网信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资金额（万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 吴和俊 | 100.80 | 20.16% | 100.80 | 10.08% |
| 2 | 宣丽 | 11.20 | 2.24% | 11.20 | 1.12% |
| 3 | 陈玲琴 | 388.00 | 77.60% | 388.00 | 38.80% |
| 4 | 吴丙章 | - | - | 500.00 | 50.00% |
| 合计 | 500.00 | 100% | 1,000.00 | 100% | |
（六）2015年10月，第二次股权转让
2015年10月22日，陈玲琴与张绪生、赵尹娜、宣丽分别签订《股权转让协议》，约定：陈玲琴将其持有的华网信息20%股权以200万元的价格转让给张绪生，将其持有的华网信息10%股权以100万元的价格转让给赵尹娜，将其持有的华网信息8.8%股权以88万元的价格转让给宣丽；吴丙章与宣丽、吴和俊分别
签订《股权转让协议》，约定：吴丙章将其持有的华网信息20.08%股权以200.8万元的价格转让给宣丽，将其持有的华网信息29.92%股权以299.2万元的价格转让给吴和俊。2015年10月22日，华网信息通过股东会决议，同意股东陈玲琴分别向张绪生、赵尹娜、宣丽转让其持有的华网信息20%、10%、8.8%的股权；同意股东吴丙章分别向宣丽、吴和俊转让其持有的华网信息20.08%、29.92%的股权。本次股份转让具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让股份比例 | 转让股数（万股） | 转让价格（元/股） |
| 陈玲琴 | 张绪生 | 20.00% | 200.00 | 1.00 |
| 赵尹娜 | 10.00% | 100.00 | 1.00 | |
| 宣丽 | 8.80% | 88.00 | 1.00 | |
| 吴丙章 | 宣丽 | 20.08% | 200.80 | 1.00 |
| 吴和俊 | 29.92% | 299.20 | 1.00 |
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 吴和俊 | 100.80 | 10.08% | 400.00 | 40.00% |
| 2 | 宣丽 | 11.20 | 1.12% | 300.00 | 30.00% |
| 3 | 陈玲琴 | 388.00 | 38.80% | - | - |
| 4 | 吴丙章 | 500.00 | 50.00% | - | - |
| 5 | 张绪生 | - | - | 200.00 | 20.00% |
| 6 | 赵尹娜 | - | - | 100.00 | 10.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% | 1,000.00 | 100% | |
（七）2015年12月，第三次股权转让
2015年12月17日，宣丽与吴和俊、赵尹娜与宣剑波、张绪生与贺捷分别签订《股权转让协议》，约定：宣丽将其持有的华网信息30%的股权作价300万元转让给吴和俊；赵尹娜将其持有的华网信息10%的股权作价100万元转让给宣
剑波；张绪生将其持有的华网信息10%的股权作价100万元转让给贺捷。2015年12月17日，华网信息通过股东会决议，同意股东宣丽、赵尹娜、张绪生分别将其持有的华网信息30%、10%、10%的股权转让给吴和俊、宣剑波、贺捷。
本次股份转让具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让股份比例 | 转让股数（万股） | 转让价格（元/股） |
| 宣丽 | 吴和俊 | 30.00% | 300.00 | 1.00 |
| 赵尹娜 | 宣剑波 | 10.00% | 100.00 | 1.00 |
| 张绪生 | 贺捷 | 10.00% | 100.00 | 1.00 |
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 吴和俊 | 400.00 | 40.00% | 700.00 | 70.00% |
| 2 | 宣丽 | 300.00 | 30.00% | - | - |
| 3 | 张绪生 | 200.00 | 20.00% | 100.00 | 10.00% |
| 4 | 赵尹娜 | 100.00 | 10.00% | - | - |
| 5 | 宣剑波 | - | - | 100.00 | 10.00% |
| 6 | 贺捷 | - | - | 100.00 | 10.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% | 1,000.00 | 100% | |
（八）2016年10月，第四次股权转让
2016年10月，贺捷与张绪生签订《股权转让协议》，约定：贺捷将其持有的华网信息10%的股权转让给张绪生。
2016年10月，华网信息通过股东会决议，同意股东贺捷将其持有的华网信息10%的股权转让给股东张绪生。
本次股份转让具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让股份比例 | 转让股数（万股） | 转让价格（元/股） |
| 贺捷 | 张绪生 | 10.00% | 100.00 | 1.00 |
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 吴和俊 | 700.00 | 70.00% | 700.00 | 70.00% |
| 2 | 张绪生 | 100.00 | 10.00% | 200.00 | 20.00% |
| 3 | 宣剑波 | 100.00 | 10.00% | 100.00 | 10.00% |
| 4 | 贺捷 | 100.00 | 10.00% | - | - |
| 合计 | 1,000.00 | 100% | 1,000.00 | 100% | |
（九）2017年1月，第五次股权转让
2017年1月，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意吴和俊将拥有华网信息20%的200万元股权转让给宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙），转让价款为200万元。
| 转让方 | 受让方 | 转让股份比例 | 转让股数（万股） | 转让价格 （元/股） |
| 吴和俊 | 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） | 20.00% | 200.00 | 1.00 |
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 吴和俊 | 700.00 | 70.00% | 500.00 | 50.00% |
| 2 | 张绪生 | 200.00 | 20.00% | 200.00 | 20.00% |
| 3 | 宣剑波 | 100.00 | 10.00% | 100.00 | 10.00% |
| 4 | 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 200.00 | 20.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% | 1,000.00 | 100% | |
（十）2017年1月，第六次股权转让
2017年1月，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意宁波梅山保税港区
华教投资合伙企业（有限合伙）将拥有华网信息10%的100万元股权转让给杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙），转让价款为1500万元。
| 转让方 | 受让方 | 转让股份比例 | 转让股数（万股） | 转让价格（元/股） |
| 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） | 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙） | 10.00% | 100.00 | 15.00 |
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资 比例 | 出资额 （万元） | 出资 比例 | ||
| 1 | 吴和俊 | 500.00 | 50.00% | 500.00 | 50.00% |
| 2 | 张绪生 | 200.00 | 20.00% | 200.00 | 20.00% |
| 3 | 宣剑波 | 100.00 | 10.00% | 100.00 | 10.00% |
| 4 | 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 20.00% | 100.00 | 10.00% |
| 5 | 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 10.00% | ||
| 合计 | 1,000.00 | 100% | 1,000.00 | 100% | |
（十一）2017年2月，第七次股权转让
2017年2月，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意吴和俊将拥有华网信息1.7647%的17.6471万元股权转让给宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙），转让价款为17.6471万元。
同意吴和俊将拥有华网信息1.7647%的17.6471万元股权转让给杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙），转让价款为17.6471万元。
| 转让方 | 受让方 | 转让股份比例 | 转让股数（万股） | 转让价格（元/股） |
| 吴和俊 | 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙） | 1.7647% | 17.6471 | 1.00 |
| 吴和俊 | 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） | 1.7647% | 17.6471 | 1.00 |
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 吴和俊 | 500.00 | 50.00% | 464.7058 | 46.47% |
| 2 | 张绪生 | 200.00 | 20.00% | 200.00 | 20.00% |
| 3 | 宣剑波 | 100.00 | 10.00% | 100.00 | 10.00% |
| 4 | 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 10.00% | 117.6471 | 11.7647% |
| 5 | 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 10.00% | 117.6471 | 11.7647% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% | 1,000.00 | 100% | |
（十二）2017年2月，第四次增资
2017年2月，华网信息股东会通过增加注册资本事宜，上海涛勤投资管理有限公司通过增资获得注册资本29.4118万元；兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）通过增资获得注册资本58.8235万元；杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）通过增资获得注册资本88.2352万元。本次合计增资3,000万元人民币，占比15%。
本次增资完成前后，华网信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 吴和俊 | 464.7058 | 46.47% | 464.7058 | 39.50% |
| 2 | 张绪生 | 200.00 | 20.00% | 200.00 | 17.00% |
| 3 | 宣剑波 | 100.00 | 10.00% | 100.00 | 8.50% |
| 4 | 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） | 117.6471 | 11.7647% | 117.6471 | 10.00% |
| 5 | 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙） | 117.6471 | 11.7647% | 117.6471 | 10.00% |
| 6 | 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 88.2352 | 7.50% |
| 7 | 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 58.8235 | 5.00% |
| 8 | 上海涛勤投资管理有限公司 | - | - | 29.4118 | 2.50% |
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | ||
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 1,176.4705 | 100.00% | |
（十三）2017年12月，第八次股权转让
2017年12月21日，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意张绪生将拥有华网信息0.1076%的1.2658万元股权转让给宣剑波，转让价款为1.2658万元。
同意上海涛勤投资管理有限公司将拥有华网信息2.5%的29.4118万元股权转让给杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙），现已更名为“平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙）”，转让价款为1500万元。
| 转让方 | 受让方 | 转让股份比例 | 转让股数（万股） | 转让价格（元/股） |
| 张绪生 | 宣剑波 | 0.1076% | 1.2658 | 1.00 |
| 上海涛勤投资管理有限公司 | 杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙） | 2.5% | 29.4118 | 51.00 |
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资 比例 | ||
| 1 | 吴和俊 | 464.7058 | 39.50% | 464.7058 | 39.50% |
| 2 | 张绪生 | 200.00 | 17.00% | 198.7342 | 16.892% |
| 3 | 宣剑波 | 100.00 | 8.50% | 101.2658 | 8.608% |
| 4 | 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） | 117.6471 | 10.00% | 117.6471 | 10.00% |
| 5 | 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙） | 117.6471 | 10.00% | 117.6471 | 10.00% |
| 6 | 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙） | 88.2352 | 7.50% | 88.2352 | 7.50% |
| 7 | 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 58.8235 | 5.00% | 58.8235 | 5.00% |
| 8 | 上海涛勤投资管理有限公司 | 29.4118 | 2.50% | - | - |
| 9 | 杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 29.4118 | 2.50% |
| 合计 | 1,176.4705 | 100.00% | 1,176.4705 | 100.00% |
（十四）2017年12月，第五次增资
2017年12月21日，华网信息股东会通过增加注册资本事宜，浙江浙商产融控股有限公司通过增资获得注册资本14.8920万元。
本次增资完成前后，华网信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 吴和俊 | 464.7058 | 39.50% | 464.7058 | 39.006% |
| 2 | 张绪生 | 198.7342 | 16.892% | 198.7342 | 16.681% |
| 3 | 宣剑波 | 101.2658 | 8.608% | 101.2658 | 8.50% |
| 4 | 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） | 117.6471 | 10.00% | 117.6471 | 9.875% |
| 5 | 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙） | 117.6471 | 10.00% | 117.6471 | 9.875% |
| 6 | 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙） | 88.2352 | 7.50% | 88.2352 | 7.406% |
| 7 | 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 58.8235 | 5.00% | 58.8235 | 4.938% |
| 8 | 杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙） | 29.4118 | 2.50% | 29.4118 | 2.469% |
| 9 | 浙江浙商产融控股有限公司 | - | - | 14.8920 | 1.25% |
| 合计 | 1,176.4705 | 100.00% | 1,191.3625 | 100.00% | |
（十五）2017年12月，第九次股权转让
2017年12月26日，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意宣剑波将拥有华网信息6.00%的71.4817万元股权转让给杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙），转让价款为4,800万元。
同意宣剑波将拥有华网信息2.5%的29.7841万元股权转让给浙江浙商产融控股有限公司，转让价款为2,000万元。
同意张绪生将拥有华网信息1.25%的14.8920万元股权转让给杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙），转让价款为1,000万元。
同意张绪生将拥有华网信息1.25%的14.8920万元股权转让给杭州合众工业集团有限公司，转让价款为1,000万元。
| 转让方 | 受让方 | 转让股份比例 | 转让股数（万股） | 转让价格（元/股） |
| 宣剑波 | 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙） | 6.00% | 71.4817 | 67.15 |
| 宣剑波 | 浙江浙商产融控股有限公司 | 2.5% | 29.7841 | 67.15 |
| 张绪生 | 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.25% | 14.8920 | 67.15 |
| 张绪生 | 杭州合众工业集团有限公司 | 1.25% | 14.8920 | 67.15 |
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 吴和俊 | 464.7058 | 39.006% | 464.7058 | 39.006% |
| 2 | 张绪生 | 198.7342 | 16.681% | 168.9502 | 14.181% |
| 3 | 宣剑波 | 101.2658 | 8.50% | - | - |
| 4 | 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） | 117.6471 | 9.875% | 117.6471 | 9.875% |
| 5 | 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙） | 117.6471 | 9.875% | 117.6471 | 9.875% |
| 6 | 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙） | 88.2352 | 7.406% | 88.2352 | 7.406% |
| 7 | 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 58.8235 | 4.938% | 58.8235 | 4.938% |
| 8 | 杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙） | 29.4118 | 2.469% | 29.4118 | 2.469% |
| 9 | 浙江浙商产融控股有限公司 | 14.8920 | 1.25% | 44.6761 | 3.75% |
| 10 | 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙） | 71.4817 | 6.00% | ||
| 11 | 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙） | 14.8920 | 1.25% | ||
| 12 | 杭州合众工业集团有限公司 | 14.8920 | 1.25% | ||
| 合计 | 1,191.3625 | 100% | 1,191.3625 | 100% | |
（十六）2019年8月，第十次股权转让
2019年8月1日，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意张绪生将拥有华网信息14.181%的168.9502万元股权转让给杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙），转让价款为14,720.1467万元。同意宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）将拥有华网信息1.667%的19.8560 万元股权转让给嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙），转让价款为1,730万元。
同意宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）将拥有华网信息1.734%的20.6595万元股权转让给宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙），转让价款为1,800万元。
| 转让方 | 受让方 | 转让股份比例 | 转让股数（万股） | 转让价格（元/股） |
| 张绪生 | 杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙） | 14.181% | 168.9502 | 87.12 |
| 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） | 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.667% | 19.8560 | 87.12 |
| 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） | 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.734% | 20.6595 | 87.12 |
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 吴和俊 | 464.7058 | 39.006% | 464.7058 | 39.006% |
| 2 | 张绪生 | 168.9502 | 14.181% | ||
| 3 | 杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙） | 168.9502 | 14.181% | ||
| 4 | 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙） | 117.6471 | 9.875% | 117.6471 | 9.875% |
| 5 | 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙） | 88.2352 | 7.406% | 88.2352 | 7.406% |
| 6 | 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） | 117.6471 | 9.875% | 77.1316 | 6.474% |
| 7 | 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙） | 71.4817 | 6.00% | 71.4817 | 6.00% |
| 8 | 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 58.8235 | 4.938% | 58.8235 | 4.938% |
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | ||
| 9 | 杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙） | 29.4118 | 2.469% | 29.4118 | 2.469% |
| 10 | 浙江浙商产融控股有限公司 | 44.6761 | 3.750% | 44.6761 | 3.750% |
| 11 | 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 20.6595 | 1.734% |
| 12 | 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 19.8560 | 1.667% |
| 13 | 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙） | 14.8920 | 1.25% | 14.8920 | 1.25% |
| 14 | 杭州合众工业集团有限公司 | 14.8920 | 1.25% | 14.8920 | 1.25% |
| 合计 | 1,191.3625 | 100% | 1,191.3625 | 100% | |
（十七）2019年11月，第十一次股权转让
2019年10月14日，华网信息股东会通过股权转让事宜，同意杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）将拥有华网信息14.181%的168.9502万元股权转让给杭实资产管理（杭州）有限公司，转让价款为14,720.1467万元。
| 转让方 | 受让方 | 转让股份比例（%） | 转让股数（万股） | 转让价格（元/股） |
| 杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙） | 杭实资产管理 （杭州）有限公司 | 14.181 | 168.9502 | 87.12 |
2019年11月8日，杭州市萧山区市场监督管理局核准了本次变更。
本次股权转让完成前后，华网信息的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 吴和俊 | 464.7058 | 39.006 | 464.7058 | 39.006 |
| 2 | 杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙） | 168.9502 | 14.181 | - | - |
| 3 | 杭实资产管理（杭州）有限公司 | - | - | 168.9502 | 14.181 |
| 4 | 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙） | 117.6471 | 9.875 | 117.6471 | 9.875 |
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | ||
| 5 | 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙） | 88.2352 | 7.406 | 88.2352 | 7.406 |
| 6 | 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） | 117.6471 | 9.875 | 77.1316 | 6.474 |
| 7 | 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙） | 71.4817 | 6.00 | 71.4817 | 6.00 |
| 8 | 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 58.8235 | 4.938 | 58.8235 | 4.938 |
| 9 | 杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙） | 29.4118 | 2.469 | 29.4118 | 2.469 |
| 10 | 浙江浙商产融控股有限公司 | 44.6761 | 3.750 | 44.6761 | 3.750 |
| 11 | 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙） | 20.6595 | 1.734 | 20.6595 | 1.734 |
| 12 | 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙） | 19.8560 | 1.667 | 19.8560 | 1.667 |
| 13 | 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙） | 14.8920 | 1.25 | 14.8920 | 1.25 |
| 14 | 杭州合众工业集团有限公司 | 14.8920 | 1.25 | 14.8920 | 1.25 |
| 合计 | 1,191.3625 | 100.00 | 1,191.3625 | 100.00 | |
三、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
华网信息最近三年未进行过评估、改制，最近三年的股权转让和增资情况如下：
（一）华网信息最近三年股权转让和增资情况
单位：万元
| 序 号 | 时间 | 转让方 | 受让方/ 增资方 | 估值方法 | 转让 比例 | 转让/增资金额 | 估值 金额 |
| 1 | 2017年1月 第五次股权转让 | 吴和俊 | 华教投资 | - | 20.00% | 200.00 | 1,000 |
| 2 | 2017年1月 第六次股权转让 | 华教投资 | 臻安投资 | - | 10.00% | 1,500.00 | 15,000 |
| 3 | 2017年2月 第七次股权转让 | 吴和俊 | 臻安投资 | - | 1.76% | 17.65 | 1,000 |
| 吴和俊 | 华教投资 | 1.76% | 17.65 |
| 序 号 | 时间 | 转让方 | 受让方/ 增资方 | 估值方法 | 转让 比例 | 转让/增资金额 | 估值 金额 |
| 4 | 2017年2月 第四次增资 | - | 汇牛铄真 | - | 7.5% | 1,500 | 20,000 |
| 兰溪勤泰 | 5% | 1,000 | |||||
| 上海涛勤投资管理有限公司 | 2.5% | 500 | |||||
| 5 | 2017年12月 第八次股权转让 | 张绪生 | 宣剑波 | - | 0.11% | 1.27 | 1,176 |
| 上海涛勤投资管理有限公司 | 招纳投资 | 2.50% | 1,500.00 | 60,000 | |||
| 6 | 2017年12月 第五次增资 | - | 浙商产融 | - | 1.25% | 1,000.00 | 80,000 |
| 7 | 2017年12月 第九次股权转让 | 宣剑波 | 融崇胜 | - | 6.00% | 4,800.00 | 80,000 |
| 宣剑波 | 浙商产融 | 2.50% | 2,000.00 | ||||
| 张绪生 | 浙农科众 | 1.25% | 1,000.00 | ||||
| 张绪生 | 合众工业 | 1.25% | 1,000.00 | ||||
| 8 | 2019年8月 第十次股权转让 | 张绪生 | 赋实投资 | - | 14.18% | 14,720.15 | 103,800 |
| 华教投资 | 嘉兴汝鑫 | 1.67% | 1,730.00 | ||||
| 华教投资 | 宁波昶链 | 1.73% | 1,800.00 | ||||
| 9 | 2019年11月 第十一次股权转让 | 赋实投资 | 杭实资管 | - | 14.18% | 14,720.15 | 103,800 |
（二）与本次交易差异原因
1、2017年1月，第五次股权转让
2017年1月股权转让中，华网信息估值为1,000万元，为平价转让。主要系该次股权转让是为了优化股权结构，搭建股东的机构持股平台，吴和俊将其直接持有的华网信息股权转让至其控制的有限合伙企业华教投资。
该次股权转让前后，华网信息股权结构图如下：
转让前 转让后本次股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、2017年1月，第六次股权转让
本次股权转让为华网信息首次引入外部投资者，臻安投资于2016年与华网信息实际控制人吴和俊开始业务接触，了解到华网信息经营业绩较好，并对教育信息化行业未来发展看好，经双方友好协商臻安投资决定向华网信息投资入股。估值基于2016年度业绩及根据当时净资产、盈利状况、业务发展态势协商确定，协议签订于2017年1月22日，以2016年度华网信息净利润2000万为基准，以
7.5倍市盈率协商确定1.5亿整体估值。
3、2017年2月，第七次股权转让
2017年2月公司计划引入新的投资人并对公司进行增资，这将导致原股东的持股比例下降。臻安投资、华教投资不希望投入公司后短时间内持股比例就被稀释，经与吴和俊协商一致，吴和俊同意以平价向其转让股权，使臻安投资、华教投资在公司增资前后的持股比例保持一致。
4、2017年2月，第四次增资
2016年华网信息业务已步入成长期，为拓展业务和资源需要，华网信息开始积极引入外部投资者，汇牛铄真、兰溪勤泰、上海涛勤投资管理有限公司三家投资机构同意以2亿元估值分别认购华网信息7.5%、5%、2.5%股权。公司以2016年预计2000万净利润为基数，以10倍市盈率协商确定2亿整体估值。
5、2017年12月，第八次股权转让
在第八次股权转中，张绪生向宣剑波平价转让0.11%的股权。该次股权转让价格系股东之间协商一致达成，张绪生以平价向宣剑波转让华网信息0.11%的股权，宣剑波持有华网信息股权比例合计8.61%。
2017年12月，华网信息预计净利润较2016年大幅增长。2017年，华网信息原股东上海涛勤投资管理有限公司拟退出，鉴于华网信息2017年预计净利润增长明显，估值增长较快，上海涛勤投资管理有限公司与招纳投资达成股权转让协议，双方估值商定为6亿元人民币，以2017年预期净利润7,000万元为基数，市盈率为8.57。
6、2017年12月，第五次增资
公司2017年业务发展迅速，收入和利润规模增长较快。浙商产融经过与华网信息股东协商，决定向华网信息新增投资1,000万，认购华网信息1.25%股权，华网信息投后估值为8亿元，以2017年7,000万元净利润为基数，市盈率为11.43。该次增资与本次交易的价格差异，主要是由于外部市场环境、华网信息经营状况、未来盈利预测和交易目的等因素不同所致。
7、2017年12月，第九次股权转让
2017年12月在公司进行增资的同时，也同步开展股权转让引入新的投资者。经过多方商议，融崇胜、浙商产融、浙农科众、合众工业各方协商确定华网信息估值8亿元，以2017年7,000万元净利润为基数，市盈率为11.43。各方分别购买宣剑波、张绪生持有的华网信息6.00%、2.50%、1.25%、1.25%的股份。
8、2019年8月，第十次股权转让
华网信息经过2017年、2018年两年的高速发展，体现了良好的发展势头和增值潜力。赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链3家专业投资机构基于教育行业的市场规模增长和华网信息的发展潜力，表达了明确的投资意愿，参考华网信息已实现业绩及预期业绩，经交易各方友好协商和各方深入的尽职调查，各方经协商确定华网信息的整体投后估值为10.38亿元。赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链分别受让张绪生、华教投资持有的华网信息14.18%、1.67%、1.73%股权。
9、2019年11月，第十一次股权转让
赋实投资与杭实资管为同一控制下的企业，均属于杭州市实业投资集团有限公司控制下的企业，集团内部为了资产规划管理，将赋实投资持有的华网信息
14.18%的股权，以14,720.15万元平价转让给杭实资管。杭州市实业投资集团有限公司已履行了相关内部程序，并完成工商变更。
本次交易过程中，华网信息的交易金额为12.9亿元，与最近三年估值交易相比，有所上升，主要原因为华网信息的业绩在最近两年增长较快所致。
四、华网信息的产权及控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，华网信息共有吴和俊1名自然人股东、9家有限合伙企业股东以及3家公司企业股东。实际控制人为吴和俊，股权结构如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人
截止本报告签署日，吴和俊直接持有华网信息39.006%的股份，通过臻安投资和华教投资为分别控制华网信息9.875%和6.474%的股份，合计控制华网信息
55.355%的股份，因此，吴和俊是华网信息控股股东和实际控制人。
（三）华网信息股权权属情况
截止本报告签署日，交易对方持有的华网信息股权均不存在质押、冻结或其
他任何有权利限制的情形。华网信息股权亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。华网信息的《公司章程》未对本次交易涉及的股权转让行为设置前置条件。本次交易系标的公司的全部股东对外转让股权，不涉及需要其他股东同意的情形。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告签署日，华网信息的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（五）高级管理人员的安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》的约定，本次交易完成后，华网信息财务负责人由上市公司委派。此外，自《发行股份购买资产补充协议》生效之日起，吴和俊在标的公司的任职期间不得少于5年。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，华网信息不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、华网信息下属子公司基本情况
截至本报告签署日，华网信息共拥有3家子公司：浙江华网俊业科技有限公司、浙江华网新业科技有限公司和浙江华网慧业信息科技有限公司。
（一）浙江华网俊业科技有限公司
1、基本信息
| 名称 | 浙江华网俊业科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号 |
| 法定代表人 | 吴和俊 |
| 企注册资本 | 3,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330109MA28RACJ4C |
| 成立日期 | 2017-04-28 |
| 主营业务 | 从事教育云数据中心服务，为教育机构及企事业单位提供数据计算、 |
| 存储和托管服务 | |
| 股权结构 | 华网信息持股100% |
| 经营范围 | 服务：计算机软件的技术开发、成果转让；承接：计算机网络工程，智能楼宇工程；多媒体会议系统、电子商务技术的技术开发、电信增值业务；计算机系统集成；销售：计算机及配件、耗材，办公自动化设备**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
2017年4月21日，杭州市萧山区市场监督管理局核发《企业名称预先核准通知书》（企业名称预核准[2017]第330000652395号），同意预先核准名称为“浙江华网俊业科技有限公司”。
2017年4月27日，杭州华网信息技术有限公司签署了《公司章程》。
2017年4月28日，杭州市萧山区市场监督管理局同意设立登记。
设立时浙江华网俊业科技有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 杭州华网信息技术有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | ||
此后，浙江华网俊业科技有限公司的注册资本及股东未发生变更。
3、产权及控制关系
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（1）华网俊业主要资产
①自有房产及土地
截止本报告签署日，华网俊业不存在拥有自有房产及土地的情况。
②软件著作权
截止本报告签署日，华网俊业有3项软件著作权。
| 序号 | 名称 | 登记号 | 著作权人 | 首次发表日 |
| 1 | 俊业云桌面管理服务平台V1.0 | 2018SR152649 | 华网俊业 | 2017-10-20 |
| 2 | 俊业可视化IDC云中心运维平台V1.0 | 2018SR152224 | 华网俊业 | 2017-08-28 |
| 3 | 俊业可视化IDC云中心运维平台V2.0 | 2019SR0645184 | 华网俊业 | 2018-12-28 |
③主要资产抵押、质押等权利限制情况
截止本报告签署日，华网俊业主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（2）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
①对外担保
截止本报告签署日，除华网俊业对华网信息的担保之外，华网俊业不存在其他对外担保情况。
②主要负债
截至本报告签署日，华网俊业的主要负债为应付账款，不存在重大付息债务。
③或有负债
截止本报告签署日，华网俊业不存在或有负债。
5、最近三年主营业务发展情况
华网俊业主要从事云数据中心服务，为教育机构及企事业单位提供数据计算、存储和托管服务。具体业务情况参见本报告 “第四节 交易标的基本情况”之“七、华网信息的主营业务发展情况”之“（一）华网信息主营产品或服务”。
6、报告期内经审计的主要财务指标
| 项目 | 2019年8月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 2019年1-8 月 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 资产总额（万元） | 13,069.38 | 8,709.37 | 4,062.67 |
| 负债总额（万元） | 6,045.54 | 5,840.11 | 2,616.96 |
| 股东权益（万元） | 7,023.84 | 2,869.26 | 1,445.71 |
| 营业收入（万元） | 3,789.45 | 7,049.80 | 3,615.53 |
| 营业利润（万元） | 1,303.62 | 1,718.62 | 1,935.28 |
| 利润总额（万元） | 1,612.32 | 1,718.62 | 1,935.28 |
| 净利润（万元） | 1,254.58 | 1,323.55 | 1,445.71 |
（二）浙江华网新业科技有限公司
| 名称 | 浙江华网新业科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路371号1幢905-2室 |
| 法定代表人 | 吴和俊 |
| 企注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330109MA2GNFGJ94 |
| 成立日期 | 2019-07-03 |
| 主营业务 | 大数据处理、分析及应用服务 |
| 股权结构 | 华网信息持股67%，王乐持股33% |
| 经营范围 | 服务：计算机软件的技术开发、成果转让；承接：计算机网络工程，智能楼宇工程；多媒体会议系统、电子商务技术的技术开发；计算机系统集成；销售：计算机及配件、耗材，办公自动化设备**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）浙江华网慧业信息科技有限公司
| 名称 | 浙江华网慧业信息科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 浙江省诸暨市浣东街道东旺路208号奇爱联合大厦10楼 |
| 法定代表人 | 潘弗凡 |
| 企注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330681MA2D77G36P |
| 成立日期 | 2019-10-22 |
| 股权结构 | 华网信息持股51%，诸暨市图悦信息科技有限公司持股40%，王喆锋持股9% |
| 经营范围 | 从事信息技术开发、大数据技术开发、大数据分析、信息系统集成、技术服务、技术咨询、技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）报告期内华网信息处置对外投资的情况
在报告期内，标的公司存在以下资产转移剥离情况。
1、处置子公司杭州网威科技有限公司
杭州网威科技有限公司基本情况如下：
| 法定代表人 | 刘彬 |
| 注册资本 | 600万 |
| 统一社会信用代码 | 91330106793663380H |
| 成立日期 | 2006年10月13日 |
| 企业地址 | 浙江省杭州市西湖区文一西路857号2幢606室 |
| 经营范围 | 服务:计算机软硬件、电子产品、计算机系统集成、办公自动化设备的技术开发、技术服务、成果转让,通信技术咨询,经济信息咨询(除商品中介),承接计算机网络工程、弱电工程(涉及资质证凭证经营)；批发、零售:计算机软硬件及配件、耗材,办公自动化设备。 |
华网信息出于优化公司业务结构的目的，计划剥离网威科技的电信设备业务，集中开展教育信息化业务，因此于2017年2月27日，华网信息与吴莉英签署了《股权转让协议》，约定华网信息将其所拥有的网威科技100%股权作价600万元转让给吴莉英，上述协议签署完成后，双方完成了工商变更登记。转让价款的交割方式为货币，相关款项已于2017年底全部收取。
2、处置子公司浙江西加云杉科技有限公司
浙江西加云杉科技有限公司基本情况如下：
| 法定代表人 | 周恺逖 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330108MA27YRWG0T |
| 成立日期 | 2016年10月12日 |
| 企业地址 | 浙江省杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号C座1606室 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:计算机软硬件、计算机系统集成、电子产品、计算机网络技术、通信技术、电子商务技术；设计、制作、代理、发布:国内广告(除网络广告发布)；销售；电子产品、计算机软硬件 |
华网信息原计划利用西加云杉开展城市无限wifi运营业务，后出于战略调整，决定放弃该项业务，因此，华网信息于2017年4月17日将其持有的西加云杉70%股权，即3,500万元注册资本（其中未出资到位金额3,480万元）转让给上海安鸿信息技术有限公司，作价20万元，双方于同日签署了股权转让协议。上述股权转让的工商变更登记已于2017年4月21日完成，款项于2017年9月27日全额收取完毕。
3、处置子公司杭州千之软件技术有限公司
杭州千之软件技术有限公司基本情况如下：
| 法定代表人 | 杨建三 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330108697056185E |
| 成立日期 | 2009年11月9日 |
| 企业地址 | 浙江省杭州市西湖区文三路553、555号浙江中小企业大厦1905室 |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软、硬件,电子产品,计算机系统集成,办公自动化设备;服务:成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外),经济信息咨询、第二类增值电信业务中的信息服务业务;设计、安装:计算机网络工程,弱电工程;批发、零售:计算机软、硬件及配件,办公自动化设备 |
2018年1月12日，华网信息与王运健签署了《股权转让协议》，约定华网信息将其持有的千之软件100%的1,000万元股权转让给王运健，作价1,000万元，以银行转账方式进行支付。上述工商变更登记于2018年1月16日变更完毕，款项已全部收取。
六、主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目\年度 | 2019年8月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | 45,730.15 | 40,228.94 | 22,377.76 |
| 非流动资产 | 1,958.71 | 2,305.15 | 1,192.45 |
| 资产合计 | 47,688.86 | 42,534.09 | 23,570.21 |
| 流动负债 | 19,614.61 | 18,932.62 | 9,247.75 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 19,614.61 | 18,932.62 | 9,247.75 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 28,074.24 | 23,601.47 | 14,322.46 |
| 所有者权益合计 | 28,074.24 | 23,601.47 | 14,322.46 |
（二）简要合并利润表
单位：万元
| 项目\年度 | 2019年1-8月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 16,065.71 | 32,612.35 | 29,397.01 |
| 营业利润 | 5,267.70 | 11,136.93 | 9,146.88 |
| 利润总额 | 5,318.44 | 11,135.62 | 9,146.71 |
| 净利润 | 4,472.78 | 9,279.01 | 6,978.17 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 4,472.78 | 9,279.01 | 6,978.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3,748.70 | 9,131.20 | 7,045.51 |
（三）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目\年度 | 2019年1-8月 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,781.15 | 5,277.87 | -1,545.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,165.27 | -3,247.44 | -1,147.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -603.82 | 1,644.06 | 6,046.07 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,342.60 | 3,674.49 | 3,352.93 |
（四）非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-8月 | 2018年 | 2017年 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 578.65 | 42.00 | - |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 278.39 | 200.44 | 32.37 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -14.27 | -1.30 | -0.18 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | -9.39 | -91.44 |
| 所得税影响额 | 118.70 | 83.93 | 8.09 |
| 合计 | 724.08 | 147.81 | -67.34 |
七、华网信息的主营业务发展情况
（一）华网信息主营产品或服务
1、主营业务概况
华网信息是一家基于教育信息化、云计算业务，提供智慧教育和数字化校园平台服务的国家重点高新技术企业，围绕教育信息数据全生命周期，从信息的生成采集、存储和分析应用各个方面提供综合解决方案。客户群体面向各省市教育局、高校、中小学及其他政企客户。华网信息目前已为全国超过1,000所的学校提供服务，业务覆盖浙江、江苏、江西、贵州、湖南等省份，在智慧教育解决方案领域拥有较高市场知名度。华网信息成立于2000年，在教育服务行业深耕多年，积累了深厚的技术实力和人才梯队，拥有业内领先的自主核心技术和创新能力，形成了信息化业务和云数据中心二大核心业务方向，信息化业务主要面向教育行业，同时将产品拓展至其他行业政企客户。
2、主要产品或服务
（1）信息化业务
①教育信息化
教育信息化业务是在传统数字校园平台的基础上，打造完善的硬件设备和软件基础，使教学的所有环节信息化，从而提高教学质量和效率。通过增加数据交
换平台、教育资源共享中心、统一认证系统、开放性开发平台以及相应的区域级应用，连接各个校园数据信息点，实现区域教育管理部门及其管辖各类教育机构的整体信息化。华网信息教育信息化业务主要面向各级教育行政主管部门、学校及师生家长群体，以教育局公共管理平台、智慧教育应用中心和数字校园综合管理平台为核心，构建完整的区域教育应用生态体系。华网信息教育信息化主要产品分为数字化校园、班班通、校园宿舍安全管理系统、教育云桌面、录课云、EDU智慧大数据平台等多个模块。教育行政主管部门、学校可以根据教学和管理需要，进行信息化方案设计。
核心模块产品简介如下：
| 班班通 | 以集成交互式智能平板、电子白板、壁挂一体机等硬件设备，配套使用多媒体教学管理系统，享受云平台上丰富的教育资源和教学应用，满足互联网与多媒体环境下的高效教学需求，实现“班班通”功能。 | |
| 校园宿舍安全管理系统 | 华网校园宿舍安全管理系统以宿舍安全为核心需求，以智慧校园为建设导向，利用人脸识别、物联网等技术，为学生的住宿安全提供全方位的保障，并为学校管理者打造了基于数据化决策的宿舍安全管理模式。 |
| 教育 云桌面 | 可以实现用虚拟的桌面来替代传统PC，数据统一集中存放在云端，用户可以通过瘦客户机、智能手机、PAD、PC等多种设备连接并使用，通过多种网络随时随地访问云桌面。 | |
| 录课云 | 华网录课云，是解决录直播应用常态化，并建设视频资源库，构建教育资源均衡发展的录播课堂教室解决方案。 包含教室录直播系统和资源管理应用平台两部分。支持多客户端的访问，且具备在线直播、教师发展与提升、网络空间人人通等核心功能应用。 | |
| EDU智慧大数据平台 | EDU智慧大数据平台，是集统计图标可视化、智慧报告辅助决策化、智能多维应用一体化的大数据智慧分析平台。 |
②非教育行业信息化
基于教育行业信息化积累的产品、技术与经验，华网信息根据下游客户的需求，为各类政企客户提供行业信息化解决方案。
华网信息为电网行业公司上线输电通道风险评估系统，通过机器学习建模分析手段，大幅提升了重要输电通道风险评估的水平，同时提供华网-阿里云SaaSVDI云桌面产品，构建高安全、高性能、高效率的桌面办公体系，助力电网系统的数字体系建设；为能源类公司上线网络准入管理系统，通过网络接入控制功能保护整个公司内部网络；与上市公司就保税区项目达成合作，项目内容涵盖虚拟化软件、虚拟化管理平台。
（2）云数据中心
教育信息化的快速推进，实现了大量教育环节信息的沉淀。在传统信息化模式下，教育部门和学校的数据中心均由各自单独建设并管理。但随着云计算、大数据时代的到来，教育机构的信息化管理带来了更多的挑战。
华网信息作为一家IDC服务商，利用自建或者租用互联网数据中心，包含标准化机房、互联网通信线路、网络带宽资源的软硬件，为教育行业、互联网企业等提供机柜机位租用、服务器托管和租用、互联网带宽租用以及相关增值等方面的全方位服务。解决了自建传统数据中心资源使用效率低、业务部署费用高、周期长、系统复杂管理运维困难等问题，难以支撑云时代下的新型IT业务。
华网信息基于IDC业务，提出了云数据中心解决方案，旨在提供安全、弹性、开放、可靠的云计算中心基础平台，为学校、教育部门以及企事业单位提供数据计算、存储和托管服务。华网云数据中心定位为“教育科研云”，同时也向其他企业提供云计算服务。
华网云数据中心主要服务类型有两种：①存储计算服务：云计算中心不仅提供管理服务，也向客户提供服务器和存储，客户无需自行购买设备就可以使用数据中心所提供的存储空间和计算环境，按照流量对客户进行收费；②托管型服务：
即服务器由客户自行采购，将服务器托管到数据中心，数据中心主要提供IP接入，带宽接入和电力供应等服务，为客户服务器运行提供安全稳定的环境。
（二）华网信息主要服务流程
（1）信息化业务
（2）云数据中心
（三）华网信息的商业模式
1、服务模式
（1）信息化业务
华网信息通过合作及自主招投标参与各学校、教育局、海关、政府、机场、企业等各个行业的信息化业务，既包括软硬件综合的系统集成解决方案，也包括软件和技术服务方案。通过前期客户沟通设计整体方案，按照下游客户的类型通过招投标或商务谈判方式建立合作关系，依据投标方案组织各供应商实施项目建设。业主方组织验收合格后，按合同约定支付款项。
（2）云数据中心
华网信息利用自建或者租用互联网数据中心（IDC），为教育行业、互联网
企业等提供机柜机位租用、服务器托管和租用、互联网带宽租用以及相关增值等方面的全方位服务。华网信息通过多年积累的信息化服务经验，组织一支专业数据中心服务团队，建立7*24小时的网络运营监控及故障处理机制。为客户提供稳定、及时的技术支持，保证下游客户数据运营的稳定性。通过优良服务与客户建立长期合作关系。
2、采购模式
（1）信息化业务
采购范围主要为与信息化系统有关的软硬件设备及配套服务。华网信息采用“项目制”采购模式，在华网信息获取销售订单或签订销售合同后，项目人员提出采购申请，采购部门在合格供应商名录中对同类产品供应商进行询价、比价、议价程序，选择合适供应商提出审批，经批准后签订采购合同。主要采购内容包括计算机、服务器、交换机等教育信息化服务相关的硬件设备，与华网信息自主研发或外部采购的配套软件集成后，形成完整解决方案。
（2）云数据中心
对于自建数据中心，根据规格需要，华网信息采购数据中心建设所需的电力设备、服务器、信息设备等系统设施，并委托专业机构完成数据中心的设计和施工建设，验收后向华网信息交付使用。
对于租赁数据中心，华网信息前期无须进行硬件投入，与数据中心业主方商务谈判确定租赁价格、租期等核心商业条款，签约后即可投入使用。
数据中心的建设和租赁完成后，后期运营主要的采购产品为带宽、电力、维护等。带宽为运营商资源，公司通过长期合约确定带宽单价，每月与运营商进行流量结算。
3、销售模式
（1）信息化业务
信息化客户分为业主方和总包商两类，分别通过直接招投标和协商合作两种方式获得订单。对于学校、教育局直接招标项目，华网信息通过前期客户沟通设
计整体方案，方案初步沟通符合发包方要求的，华网信息制作相关文件参与公开招投标，中标后依据投标方案组织各供应商实施项目建设；对于中标项目的总包方，华网信息通过与总包方深入沟通和商务谈判，按照总包方内部的供应商遴选程序，与总包方确定业务合作关系，承接项目。华网信息在教育信息化行业积累了丰富的经验，拥有成熟的业务团队。华网信息成立以来，服务学校超1000家，客户满意度高，华网信息在教育行业建立了良好品牌，同时服务其他行业政企客户。
（2）云数据中心
华网信息在设立数据中心前，会进行潜在客户沟通和接洽，储备充足的客户资源，评估综合客户需求后开始组建数据中心。因此数据中心投入使用后，潜在客户的订单可以快速落实。同时销售团队也对教育、互联网行业客户进行客户拜访、行业会议等方式扩大客户来源，尤其对上市公司、大型互联网企业等重大客户，专人维护客户关系，技术人员方案设计升级，实现售前、售中及售后的完整解决方案。
4、盈利模式
（1）信息化业务
教育信息化的主要客户为各级教育行政主管部门、学校等。根据各地财政教育预算的安排，系统性的进行教育信息化的建设和更新升级。业务大部分为系统集成类项目，为客户提供定制化的软件、硬件整合服务，提供整套的教育信息化解决方案。项目多数采用公开招投标方式获得，前期根据各个招标对整体系统的要求，设计方案并提出相应报价（通常为包含软硬件的总体打包报价），并按照统一的招投标程序投标，中标后根据前期方案开始具体实施。项目完工后经发标方验收合格确认收入。
非教育行业信息化根据客户的要求，通过招投标或商务谈判方式建立合作关系，依据投标方案组织各供应商实施项目建设。项目完工验收合格确认收入。
（2）云数据中心
云数据中心为客户提供的是数据存储、计算和托管服务，目前由于互联网经
济的快速发展，教育以及各个行业都开始进行信息化和云存储，因此在数据中心建设完成后，学校及企业客户的意向订单均陆续签订。数据中心具有较长持续性，到期后一般会续签。收费模式按客户带宽使用量、机柜租赁量计费。
5、结算模式
| 业务类型 | 结算模式 |
| 信息化业务 | 项目由客户组织专家验收，出具验收单后确认收入，并按照合同约定支付相关款项。 |
| 云数据中心 | 根据和客户合同约定的计费周期，通常为自然月，销售人员定期与客户进行流量对账，双方确认后，按照约定周期支付相关费用 |
（四）华网信息主要产品或服务的销售情况
1、主营业务收入的构成情况
（1）主营业务收入按业务分类构成情况
华网信息主要从事教育及非教育行业的信息化业务，云数据中心业务，报告期内，华网信息的主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-8月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 教育信息化 | 8,938.71 | 55.64% | 19,982.43 | 61.27% | 15,581.99 | 53.01% |
| 非教育信息化 | 3,377.17 | 21.02% | 5,704.37 | 17.49% | 11,178.34 | 38.03% |
| 云数据中心 | 3,749.83 | 23.34% | 6,925.54 | 21.24% | 2,636.68 | 8.97% |
| 合计 | 16,065.71 | 100.00% | 32,612.35 | 100.00% | 29,397.01 | 100.00% |
报告期内，华网信息教育信息化业务主要客户群体为学校、教育局及承接学校、教育局项目的总包商；非教育行业信息化客户为各行业应用客户，包含终端用户或整体解决方案提供商；云数据中心下游客户为有互联网数据中心使用需求的客户，主要为互联网数据分发和存储企业，与华网信息建立合作后，会保持稳定的长期合作关系。
（2）主营业务收入按地区划分情况
| 项目 | 2019年1-8月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 浙江 | 8,903.57 | 55.42% | 13,424.30 | 41.16% | 16,403.56 | 55.80% |
| 江西 | 4,043.23 | 25.17% | 6,895.23 | 21.14% | 1,247.77 | 4.24% |
| 贵州 | - | - | 6,403.71 | 19.64% | 4,794.28 | 16.31% |
| 其他 | 3,118.92 | 19.41% | 5,889.10 | 18.06% | 6,951.40 | 23.65% |
| 合计 | 16,065.71 | 100.00% | 32,612.35 | 100.00% | 29,397.01 | 100.00% |
2、前五大客户销售情况
2019年1-8月
| 序号 | 客户名称 | 销售收入（万元） | 占营业收入比重 |
| 1 | 浙江省公众信息产业有限公司 | 1,800.64 | 11.21% |
| 2 | 浙江省二建建设集团有限公司 | 1,363.27 | 8.49% |
| 3 | 网宿科技股份有限公司 | 1,217.09 | 7.58% |
| 4 | 阿里云计算有限公司 | 904.65 | 5.63% |
| 5 | 浙江挚云信息科技有限公司 | 779.32 | 4.85% |
| 合计 | 6,064.97 | 37.76% | |
2018年
| 序号 | 客户名称 | 销售收入（万元） | 占营业收入比重 |
| 1 | 浙江挚云信息科技有限公司 | 3,630.56 | 11.20% |
| 宁德市亚信网络技术有限公司 | 23.02 | ||
| 小 计 | 3,653.58 | ||
| 2 | 浙江省公众信息产业有限公司 | 2,693.59 | 8.26% |
| 3 | 赫章县教育局 | 2,361.95 | 7.24% |
| 4 | 太极计算机股份有限公司 | 2,096.85 | 6.43% |
| 5 | 任弼时中学 | 1,357.30 | 4.16% |
| 合计 | 12,163.27 | 37.29% | |
2017年
| 序号 | 客户名称 | 销售收入（万元）） | 占营业收入比重 |
| 1 | 杭州开放教育科技有限公司 | 2,853.16 | 9.71% |
| 2 | 浙江省新华书店集团有限公司 | 2,574.68 | 8.76% |
| 3 | 浙江省公众信息产业有限公司 | 2,477.93 | 8.43% |
| 4 | 三穗县教育和科技局 | 2,139.49 | 7.28% |
| 5 | 晴隆县教育局 | 1,894.06 | 6.44% |
| 合计 | 11,939.32 | 40.62% | |
华网信息前五大客户销售占比集中度不高，不存在单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
华网信息董事、监事、高级管理人员和核心人员、持有华网信息5%以上股份的股东及其他关联方均未在前五大客户中拥有权益。
（五）华网信息主要物资及资源的采购情况
1、主营业务成本按业务分类情况
华网信息教育及非教育行业的信息化业务的主要成本为外购硬件设备、部分软件及人工费用等；云数据中心业务的主要成本为运营商带宽成本、折旧、长摊费用、机柜租赁费等。报告期内，华网信息各项业务占主营业务成本的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-8月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 教育信息化 | 5,656.08 | 55.10% | 12,504.86 | 68.74% | 11,572.09 | 65.77% |
| 非教育信息化 | 2,290.33 | 22.31% | 2,281.04 | 12.54% | 4,567.22 | 25.96% |
| 云数据中心 | 2,318.94 | 22.59% | 3,405.93 | 18.72% | 1,454.88 | 8.27% |
| 合计 | 10,265.35 | 100.00% | 18,191.83 | 100.00% | 17,594.19 | 100.00% |
各项业务成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-8月 | 2018年 | 2017年 | |
| 信息化业务 | 采购成本 | 7,803.97 | 14,725.63 | 16,081.98 |
| 人工费用 | 142.44 | 60.27 | 57.33 | |
| 云数据中心 | 带宽成本 | 1,771.56 | 3,131.65 | 1,453.48 |
| 折旧费用 | 205.81 | 182.42 | 1.40 | |
| 人工费用 | 27.49 | 13.52 | - | |
| 机柜租赁费 | 125.88 | - | - | |
| 其他 | 188.19 | 78.33 | - | |
| 合计 | 10,265.35 | 18,191.83 | 17,594.19 | |
2、主要能源供应情况
华网信息生产或服务耗用的能源主要为水、电，价格稳定且消耗量较小，报告期内金额较小，其价格变动不会对华网信息的经营业绩造成重大不利影响。
3、前五大供应商采购情况
2019年1-8月
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占当期采购额的比重 | 主要采购内容 |
| 1 | 中国电信股份有限公司温州分公司 | 1,655.89 | 19.05% | 流量采购、机柜租赁 |
| 中国电信股份有限公司义乌分公司 | 241.56 | |||
| 小计 | 1,897.44 | |||
| 2 | 广州视睿电子科技有限公司 | 1,592.19 | 15.99% | 希沃交互一体机 |
| 3 | 戴尔（中国）有限公司 | 1,454.31 | 14.60% | 戴尔服务器 |
| 4 | 浙江教育用品发展有限公司 | 1,393.59 | 13.99% | 教育用品 |
| 5 | 南昌比昂信息技术有限公司 | 535.01 | 5.37% | 城域网设备 |
| 合计 | 6,872.54 | 69.00% | ||
2018年
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占当期采购额的比重 | 主要采购内容 |
| 1 | 中国电信股份有限公司温州分公司 | 2,552.31 | 14.45% | 流量采购 |
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占当期采购额的比重 | 主要采购内容 |
| 2 | 广州视睿电子科技有限公司 | 1,613.09 | 9.14% | 希沃交互一体机 |
| 3 | 深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司 | 1,556.05 | 8.81% | 交互式书写屏及OPS电脑 |
| 4 | 贵州君临启智科技有限公司 | 592.78 | 4.35% | 书写板及工程安装 |
| 贵州万通科技发展有限公司 | 174.50 | |||
| 小 计 | 767.29 | |||
| 5 | 东莞铭普光磁股份有限公司 | 731.95 | 4.15% | 定制教育设备 |
| 合计 | 7,220.69 | 40.90% | ||
2017年
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占当期采购额的比重 | 主要采购内容 |
| 1 | 贵州银江康大信息技术有限公司 | 2,612.97 | 14.53% | 希沃交互平板电脑 |
| 2 | 广州视睿电子科技有限公司 | 1,813.58 | 10.09% | 希沃交互一体机 |
| 3 | 中国电信股份有限公司温州分公司 | 1,453.48 | 8.08% | 流量采购 |
| 4 | 浙江维师敦教育科技有限公司 | 988.64 | 5.50% | 录播主机 |
| 5 | 北京神州数码有限公司 | 356.50 | 4.31% | 联想一体机 |
| 神州数码（中国）有限公司杭州分公司 | 218.91 | |||
| 神州数码（中国）有限公司 | 189.72 | |||
| 杭州神州数码有限公司 | 7.73 | |||
| 上海神州数码有限公司 | 2.30 | |||
| 小计 | 775.17 | |||
| 合计 | 7,643.84 | 42.51% | ||
华网信息主要供应商采购集中度较低，不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。华网信息董事、监事、高级管理人员和核心人员、持有华网信息 5%以上股份的股东及其他关联方均未在前五大供应商中拥有权益。
（六）华网信息是否涉及境外生产的情况
报告期内，华网信息不涉及境外生产的情况，在境外不存在重要资产。
（七）华网信息主要技术情况
华网信息主要核心技术如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术内容 | 所对应主要软件著作权和专利权 |
| 1 | 智慧教育 平台 | 平台包括教育云数据中心、无线覆盖模块、人人通平台、教育资源共享平台，通过无线覆盖模块完成各个平台间的通信实现大数据共享。采用“本地部署+云+端”的模式结合虚拟桌面实现桌面应用环境与终端设备分离，通过采集模块获取学生信息，使用spark、Mapreduce等大数据分析工具分析学生学习计划，并由人人通平台推送。业务平台利用认证服务器实现外网用户的认证审核、软件维护、硬件监控等功能，备份系统提高云计算平台的容灾性能。便于家长、学生、教师之间沟通，打造一个全面智能感知环境和综合信息服务平台。 | 华网云桌面软件；华网云平台软件；华网智慧云储存软件； 华网智慧校园互联网教学云平台软件； 华网数据湖平台Lakers软件一种智慧教育大数据基础系统（专利已受理）； 一种智慧教育云计算系统（专利已受理）； |
| 2 | 高校综合数据源的整合分析技术 | 使用了hadoop技术栈中大部分技术，可以采集从结构化到非结构化数据以及消息队列、文本数据、网页内容等，涵盖目前行业内大多数数据类型。能够处理离线和实时流数据，数据量可达PB级别，实时处理亿条数据可达到秒级或亚秒级，且所用设备量较少。对校园wifi数据和日志数据进行及时采集及分析，提供人流迁徙图，网络态势感知，上网内容分析，网络安全预警等服务，以可视化方式对大数据集群实时进行监控以及资源管理。 | 华网教育大数据治理平台软件； 华网WIFI分析管理平台软件； 华网日志分析预警平台软件； 华网智慧校园录直播系统软件； 华网图像跟踪管理系统软件 |
| 3 | 综合校情功能平台 | 依托大数据技术，搭建常态化功能管理平台，实现信息的及时采集、分析、诊断、预警，全面支撑学校的教学提高工作。平台将内部质量管理与智慧校园、大数据、人工智能相融合，通过信息化、数据化、智能化，支撑教学质量提高的建设和运行；通过前端技术进行数据的动态图表绘制和展示，使相关数据具象化展示，并支持相关数据的精准推送。 | 华网高校内部质量管理平台； 华网宿舍安全门禁系统软件； 华网智慧校园网上报名缴费系统软件； 华网学情分析管理平台 |
| 序号 | 技术名称 | 技术内容 | 所对应主要软件著作权和专利权 |
| 4 | 学生行为智能预警系统 | 1、挂科预警：通过python pandas处理对象上网时长数据、宿舍内上网时长数据、消费金额数据产生预测特征数据集，将特征数据代入挂科数目预测模型中采用多元线性回归算法进行模型训练，当预测对象的挂科数目达到预设值时进行预警。 2、旷课预警：通过计算学生特征数据与旷课结果的皮尔森相关系数，挑选相关度达到预设值的特征数据作为旷课分类预测模型的训练数据集，从而预测对象旷课结果。 3、成绩预警：针对学生序列化行为基于深度学习many 2 one形式的LSTM模型，预测学生学业成绩。该技术考虑采用多维度特征，并考虑行为的时间性，可及时、高效地发现学生的问题。 4、心理健康预警：针对学生序列化行为，利用深度学习中自动编码器模型提取特征，捕捉正常学生与疑似心理问题学生之间本质区别，后利用时间信息，使模型应对时间维度的变化更稳健。 | 一种智慧校园挂科预警方法与系统（专利已受理）； 一种智慧校园旷课预警方法与系统（专利已受理）； 基于深度学习学生序列化行为的学业成绩预测预警方法（专利已受理）； 基于深度学习学生序列化行为的心理健康预警方法（专利已受理） |
（八）华网信息质量控制情况
1、华网信息质量控制情况
报告期内，华网信息建立了产品质量控制体系，涵盖软件开发及系统集成的各项工作，包含项目启动制度、问题反馈制度、文档管理制度、项目结束制度等。客户服务过程中，从项目的前期施工及后期设备调试、运行和维护，都有专人长期跟踪负责。并及时做好问题记录和反馈，高效响应，最大限度的在最短时间内帮助用户解决问题；在保修期内，出现质量问题，免费为用户提供维修、更换等服务；在保修期外，按照购买合同续签服务协议进行处理。
2、华网信息获得的质量体系证书情况
| 序号 | 权利人 | 资质名称 | 发证机关 | 证书编号 | 有效期 |
| 1 | 华网信息 | 中国国家强制性产品认证证书 | 中国质量认证中心 | 2016010901912800 | 2020.05.28 |
| 2 | 华网信息 | 中国国家强制性产品认证证书 | 中国质量认证中心 | 2019010901248818 | 2023.04.24 |
| 3 | 华网信息 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 兴原认证中心有限公司 | 0350117S20448R0M | 2020.08.21 |
| 4 | 华网信息 | 环境管理体系认证证书 | 兴原认证中心有限公司 | 0350117E20470R0M | 2020.08.21 |
| 5 | 华网信息 | 信息技术服务管理体系认证证书 | 兴原认证中心有限公司 | 0352017ITSM046R0CMN | 2020.09.21 |
| 6 | 华网信息 | 信息安全管理体系认证证书 | 兴原认证中心有限公司 | 0350117ISMS009290M | 2020.10.10 |
| 7 | 华网信息 | AAA信用等级证书 | 浙江新中天信用评估咨询有限公司 | 新中天信评[2019]第 0105号 | 2020.02.24 |
| 8 | 华网俊业 | 质量管理体系认证（GB/T19001 -2016 idt ISO9001:2015） | 杭州万泰认证有限公司 | 15/18Q1083R00 | 2021.09.02 |
3、华网信息的产品服务质量纠纷情况
报告期内，华网信息未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
（九）华网信息安全生产和环境保护情况
1、华网信息安全生产情况
华网信息主要从事教育信息化、云计算业务，提供智慧教育和数字化校园平台服务，其生产运营不需要取得相关部门的安全生产许可。
2、华网信息环境保护情况
华网信息主要从事教育信息化、云计算业务，提供智慧教育和数字化校园平台服务，其生产运营不涉及高风险、重污染等环境污染情形。
（十）华网信息业务资质情况
截止本报告签署日，华网信息及其子公司所获得的业务资质情况如下所示：
| 序号 | 权利人 | 资质名称 | 发证机关 | 证书编号 | 有效期 |
| 1 | 华网信息 | 国家高新技术企业 | 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局 | GR201833003315 | 2021.11.30 |
| 2 | 华网信息 | 软件企业证书 | 浙江省软件行业协会 | 浙RQ-2018-0174 | 2020.6.26 |
| 3 | 华网信息 | 增值电信业务经营许可证-信息服务业务 | 浙江省通信管理局 | 浙B2-20150269 | 2020.7.30 |
| 4 | 华网俊业 | 增值电信业务经营许可证(互联网数据中心业务) | 中华人民共和国工业和信息化部 | B1-20190282 | 2024.01.29 |
| 5 | 华网信息 | 信息系统集成及服务资质证书 | 中国电子信息行业联合会 | XZ3330020162284 | 2020.9.30 |
| 6 | 华网俊业 | 软件企业证书 | 浙江省软件行业协会 | 浙RQ-2019-0133 | 2020.6.26 |
（十一）华网信息所处行业的监管体制和主要法律法规及政策
华网信息是一家基于教育信息化、云计算业务，提供智慧教育和数字化校园平台服务的国家重点高新技术企业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，华网信息所属行业属于大类“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65 软件和信息技术服务业”。
1、行业监管体制
华网信息产品主要面向教育行业，同时为多个行业提供信息化解决方案，业务覆盖系统集成、软件开发等方向，其主管部门为工商行政管理部门、工信部，行业内部管理机构为中国软件行业协会；软件企业认证、软件产品登记的主管部门为工信部，软件著作权登记的主管部门为国家版权局中国版权中心和中国软件登记中心。
2、行业法律法规及政策
华网信息所处行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。近年来，国家出台了一系列支持教育行业发展的法律法规和产业政策，同时随着软件和信息技术服务行业的高速发展，国务院和各级部门不断出台产业政策、法律法规、部门规章等规范性文件规范软件和信息技术服务行业健康发展，具体如下：
| 政策名称 | 主要内容 | 颁布时间 | 颁发机构 |
| 教育部等十一部门关于促进在线教育健康发展的指导意见 | 完善在线教育准入制度，建立规范化准入体系。强化基础设施建设，推动现代信息技术在教育领域的规模化应用，加快建设教育专网，到2022年实现所有学校接入快速稳定的互联网。 | 2019年 9月25日 | 教育部、中央网信办、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、财政部、中国人民银行、市场监管总局、中国银保监会、中国证监会、国家知识产权局 |
| 关于规范校外线上培训的实施意见 | 标志着在线教育的监管终于落地，行业即将进入合规运行时代。规范面向中小学生、利用互联网技术实施的学科类校外线上培训活动（以下简称校外线上培训），促进其健康有序发展，切实减轻中小学生过重课外负担 | 2019年 7月12日 | 教育部、中央网信办、工业和信息化部、公安部、广电总局、全国“扫黄打非”工作小组办公室 |
| 中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订） | 针对民办教育事业制定的规范性法律，对民办教育机构的设立、经营活动、相关主体、监督管理等事项作出了明确规定 | 2018年 12月29日 | 全国人大 |
| 国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见 | 针对当前校外培训机构存在的有安全隐患、证照不全、超前培训、超标培训等突出问题，从规范校外培训机构的关键环节入手提出了一系列措施，对于推动各地健全校外培训机构设置标准，加强校外培训机构日常监管，规范校外培训市场秩序，减轻学生过重课外负担具有重要意义。 | 2018年 8月22日 | 国务院办公厅 |
| 教育信息化2.0行动计划 | 为深入贯彻落实党的十九大精神，办好网络教育，积极推进“互联网+教育”发展，加快教育现代化和教育强国建设 | 2018年 4月13日 | 教育部 |
| 2018年教育信息化和网络安全工作要点 | 提出要在2018年启动实施教育信息化2.0行动计划，同时首次把网络安全工作与教育信息化并列提出，要求进一步提升网络安全人才 | 2018年 2月11日 | 教育部办公厅 |
| 政策名称 | 主要内容 | 颁布时间 | 颁发机构 |
| 培养能力和防护水平 | |||
| 关于营利性民办学校名称登记管理有关工作的通知 | 营利性民办培训机构应当按照有关规定登记为有限责任公司或者股份有限公司，其名称应当符合公司登记管理和教育相关法律法规的规定 | 2017年 8月31日 | 教育部、国家工商总局 |
| 国家信息化发展战略纲要 | (纲要）为“网络强国”建设明确了方向目标和“三步走”具体方案，提出“增强信息化发展能力”“提高信息化应用水平”“优化信息化发展环境”三大战略任务，从经济，政治，文化，民生等各个层面，全方位绘制出做强信息产业，提升综合国力的内容，方法和步骤。 | 2016年 7月27日 | 国务院办公厅 |
| 中华人民共和国教育法（2015年修订） | 对教育机构的设立、运营、管理进行了规定，鼓励开展教育对外交流与合作。 | 2016年 6月1日 | 全国人大 |
| 国家创新驱动发展战略纲要 | 发展新一代信息网络技术，增强经济社会发展的信息化基础。加强类人智能，自然交互与虚拟世界，微电子与光电子等技术研究，推动宽带移动互联网，云计算，物联网，大数据，高性能计算，移动智能终端等技术研发和综合应用，加大集成电路，工业控制等自主软硬件产品攻关和推广力度，为我国经济转型升级提供保障。 | 2016年 5月19日 | 国务院办公厅 |
| 关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见 | 放宽民办学校办学准入条件及鼓励社会力量进入教育领域 | 2016年 12月29日 | 国务院 |
| 国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年） | 构建灵活开放的终身教育体系，发展和规范教育培训服务，统筹扩大继续教育资源。 | 2010年 7月29日 | 国务院 |
| 国家中长期人才发展规划纲要(2010-2020年） | 构建网络化、开放式、自主性终身教育体系，大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构 | 2010年 6月6日 | 国务院 |
（十二）华网信息的员工情况
截止2019年8月31日，华网信息的员工构成情况如下：
1、员工构成情况
（1）按部门分类：
| 部门 | 人数 | 占比 |
| 行政管理部门 | 10 | 6.17% |
| 技术部门 | 8 | 4.94% |
| 运营部门 | 4 | 2.47% |
| 销售部门 | 19 | 11.73% |
| 研发部门 | 121 | 74.69% |
| 合 计 | 162 | 100% |
（2）按受教育程度分类
| 教育程度 | 人数 | 比例 |
| 硕 士 | 7 | 4.32% |
| 本 科 | 95 | 58.64% |
| 专科及以下 | 60 | 37.04% |
| 合 计 | 162 | 100% |
（3）按年龄分类
| 按年龄分类 | 人数 | 占比 |
| 30周岁以下 | 111 | 68.52% |
| 31-40岁 | 36 | 22.22% |
| 41岁以上 | 15 | 9.26% |
| 合计 | 162 | 100% |
2、高级管理人员
截止本报告签署日，华网信息高级管理人员共6人，具体情况如下：
| 名称 | 职务 |
| 吴和俊 | 董事长、总经理 |
| 程田宝 | 高教事业部-总经理 |
| 陆宇宁 | 教育事业部-总经理 |
| 王敏康 | 大数据及智能应用事业部-总经理 |
| 邵王睿 | 云计算事业部-总经理 |
| 常 嫄 | 财务负责人 |
本次资产重组完成后，华网信息将保持经营管理层的稳定。
3、核心技术人员及变动情况
截止本报告签署日，华网信息核心技术人员共4人，具体情况如下：
吴其明先生，1979年生，中国江西户籍，本科学历。2001年至2013年担任北京神州数码股份有限公司研发经理；2013年至2016年担任北京华铁广通电信技术有限公司技术总监；2017年至今担任杭州华网信息技术有限公司技术研发总监。在华网任职期间主要负责“智慧校园软件平台”、“教育云计算平台”、“华网在线教育学习平台”等项目的技术保障、产品线的规划／设计／研发／系统分析、年度研发计划、团队梯队建设和实施工作。谭一匡先生，1986年生，中国湖南户籍，硕士学历。2011年至2013年担任广州海格通信集团股份有限公司软件开发；2013年至2016年担任湖南合天智汇合信息技术有限公司 Java/大数据开发；2017年至今担任杭州华网信息技术有限公司大数据开发主管。在华网任职期间参与并负责了“苏州理工学院大数据治理平台”、“ 南京晓庄学院网络日志分析系统”、“徐州建筑职业技术学院Wifi分析系统”、“数据湖平台开发”等多个项目。张海虹女士，1978年生，中国山东户籍，硕士学历。2005年至2015年担任北京思特奇信息技术有限公司产品经理兼技术经理；2015年至2016年担任北京辰信广通技术股份有限公司产品总监；2017年至今担任杭州华网信息技术有限公司产品总监。具备14年丰富的智慧校园应用软件产品研发交付的工作经验，在华网任职期间参与并负责了“智慧校园综合管理平台”项目中产品部的规划、设计与研发进度的质量管理工作，促进了政府教育决策、管理和公共服务水平的提高，推动了教育治理能力的现代化。
卢流华先生，1981年生，中国浙江户籍，本科学历。2004至2008年担任杭州联盈科技有限公司网络工程师；2008年至2015年担任杭州网威科技有限公司网络工程师兼项目经理；2015年至今担任杭州华网信息技术有限公司工程技术部总监。持有CCSP 思科信息安全专家、F5SE F5系统工程师、TMCCSS 趋势云安全专家、ACSE 亚信安全认证信息安全专家等国家认证资质证书。在华网任职期间成立并领导了符合ISO20000国际服务管理标准的技术工程部，建立并顺利通过了公司ISO20000服务管理体系和ISO27001信息安全管理体系认证审核，同时完成多个系统集成项目方案的规划和实施工作。
报告期内无核心技术人员重大变更的情况。
八、华网信息主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）华网信息主要资产
1、自有房产及土地
截止本报告签署日，华网信息及其下属公司不存在拥有自有房产及土地的情况。
2、租赁房产
华网信息及其下属公司主要办公场所系租赁取得，截止本报告签署日，华网信息及其下属公司主要租赁房产情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋地址 | 租赁面积m2 | 租赁期限 | 租赁用途 |
| 1 | 华网信息 | 杭州润龙文化创意有限公司 | 杭州智慧产业创业园B幢602 | 323.00 | 2015/7/13- 2020/7/12 | 办公 |
| 2 | 华网信息 | 杭州润龙文化创意有限公司 | 杭州智慧产业创业园B幢603 | 411.00 | 2017/1/1- 2020/7/12 | 办公 |
| 3 | 华网信息 | 浙江杭州湾信息港高新建设开发有限公司 | 杭州市萧山区启迪路371号1幢【905、906】室 | 1,063.96 | 2018/8/1- 2021/7/31 | 办公 |
| 4 | 华网信息 | 伍梦琪 | 九江市柴桑国际中心B座417 | 140.00 | 2017/9/1- 2022/9/1 | 办公 |
3、计算机软件著作权
截止本报告签署日，华网信息及其下属公司共拥有71项计算机软件著作权，
主要软件著作权情况如下：
| 序号 | 名称 | 登记号 | 著作权人 | 首次发表日 |
| 1 | 华网云桌面管理系统平台V1.0 | 2017SR195653 | 华网信息 | 2014-12-22 |
| 2 | 华网智慧云储存软件V1.0 | 2016SR182283 | 华网信息 | 2015-09-10 |
| 3 | 华网智慧云通讯软件V1.0 | 2016SR139520 | 华网信息 | 2015-09-10 |
| 4 | 华网数字录音系统软件V1.0 | 2017SR172585 | 华网信息 | 2016-06-04 |
| 5 | 华网智慧校园网上报名缴费系统软件V1.0 | 2017SR253525 | 华网信息 | 2016-08-16 |
| 6 | 华网智慧校园走班教学管理软件V1.0 | 2017SR253585 | 华网信息 | 2016-08-17 |
| 7 | 华网智慧校园电子班牌系统软件V1.0 | 2017SR243593 | 华网信息 | 2016-08-21 |
| 8 | 华网智慧校园互联网教学云平台软件V1.0 | 2017SR181295 | 华网信息 | 2016-09-10 |
| 9 | 华网智慧校园录直播系统软件V1.0 | 2017SR255132 | 华网信息 | 2016-09-21 |
| 10 | 华网智慧校园管理平台软件V1.0 | 2017SR282028 | 华网信息 | 2016-12-01 |
| 11 | 华网智慧用电安全监控系统软件V1.0 | 2017SR181533 | 华网信息 | 2017-01-03 |
| 12 | 华网教育大数据平台软件V1.0 | 2017SR731626 | 华网信息 | 2017-04-12 |
| 13 | 华网云桌面教学系统软件V1.0 | 2017SR474484 | 华网信息 | 2017-06-30 |
| 14 | 华网图像跟踪管理系统软件V1.0 | 2017SR732078 | 华网信息 | 2017-09-15 |
| 15 | 华网服务器虚拟化软件V3.0 | 2018SR102413 | 华网信息 | 2017-11-29 |
| 16 | 华网云平台软件V3.0 | 2018SR168176 | 华网信息 | 2017-12-29 |
| 17 | 华网日志分析预警平台软件V1.0 | 2018SR575498 | 华网信息 | 2018-06-01 |
| 18 | 华网教育大数据治理平台软件V1.0 | 2018SR575538 | 华网信息 | 2018-06-04 |
| 19 | 华网大数据平台Spurs软件V1.0 | 2018SR575494 | 华网信息 | 2018-06-06 |
| 20 | 华网WIFI分析管理平台软件V1.0 | 2018SR575514 | 华网信息 | 2018-06-06 |
| 21 | 华网数据湖平台Lakers软件V1.0 | 2019SR0167019 | 华网信息 | 2018-12-20 |
| 22 | 华网学情分析管理平台V1.0 | 2019SR0721580 | 华网信息 | 2018-12-30 |
| 23 | 华网同步课堂系统软件V1.0 | 2019SR0173685 | 华网信息 | 2019-01-04 |
| 24 | 华网宿舍安全门禁系统软件V1.0 | 2019SR0472854 | 华网信息 | 2019-03-20 |
| 25 | 华网高校内部质量管理平台V1.0 | 2019SR0777307 | 华网信息 | 2019-04-18 |
| 26 | 俊业云桌面管理服务平台V1.0 | 2018SR152649 | 华网俊业 | 2017-10-20 |
| 27 | 俊业可视化IDC云中心运维平台V1.0 | 2018SR152224 | 华网俊业 | 2017-08-28 |
| 28 | 俊业可视化IDC云中心运维平台V2.0 | 2019SR0645184 | 华网俊业 | 2018-12-28 |
5、专利
截止本报告签署日，华网信息及其下属公司未拥有专利。
6、域名
经查阅华网信息及下属子公司现持有的域名证书，截止本报告签署日，华网信息及下属子公司拥有域名的情况如下：
| 序号 | 域名 | 所有权人 | 注册时间 | 到期时间 |
| 1 | Huawangtech.com | 华网信息 | 2015.08.29 | 2023.08.29 |
7、商标
截止本报告签署日，华网信息及其下属公司商标情况如下：
| 序号 | 申请/注册号 | 国际分类 | 申请日期 | 注册日期 | 有效期 | 商标名称 | 申请人名称 |
| 1 | 29841494 | 9 | 2018年 3月27日 | 2019年 6月21日 | 2019年06月21日至2029年06月20日 | 华网信息 | |
| 2 | 18284562 | 9 | 2015年 11月9日 | 2018年 2月7日 | 2018年02月07日至2028年02月06日 | 华网信息 | |
| 3 | 12635547 | 25 | 2013年 5月23日 | 2015年 3月21日 | 2015年03月21日至2025年03月20日 | 华网信息 |
8、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截止本报告签署日，华网信息及其下属公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
9、涉及许可他人使用资产、或者作为被许可方使用他人资产的情况。
截止本报告签署日，华网信息及其下属公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）华网信息对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、对外担保情况
截止本报告签署日，除华网俊业对华网信息的担保之外，华网信息及其子公司不存在其他对外担保情况。
2、主要负债
截止2019年8月31日，华网信息主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年8月31日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 3,770.00 | 19.22% |
| 应付票据 | 1,000.00 | 5.10% |
| 应付账款 | 6,746.01 | 34.39% |
| 预收款项 | 4,447.91 | 22.68% |
| 应付职工薪酬 | 268.87 | 1.37% |
| 应交税费 | 3,322.05 | 16.94% |
| 其他应付款 | 59.78 | 0.30% |
| 流动负债合计 | 19,614.61 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 19,614.61 | 100.00% |
3、或有负债
截止本报告签署日，华网信息不存在或有负债。
4、诉讼、仲裁等其他事项
报告期内，华网信息涉及1项诉讼，情况如下：
2019年2月21日，华网信息收到宁夏回族自治区贺兰县人民法院的传票。根据宁夏回族自治区贺兰县人民法院送达的《传票》、《民事起诉状》，宁夏嘉华智能科技有限公司（一审原告、二审被上诉人）以华网信息（一审被告、二审上诉人）、杭州天翼智慧城市科技有限公司、贺兰县城市管理监察大队为被告向宁夏回族自治区贺兰县人民法院提起案由为“合同纠纷”的诉讼，诉请法院判决
1.判令华网信息向原告支付工程款1,122,451元，违约金150,519.1元，两者合计1,272,970.1元；2.判令杭州天翼智慧城市科技有限公司、贺兰县城市管理监察大队在欠付工程款的范围内承担责任；3.本案诉讼费用由被告承担。
2019年5月5日，宁夏回族自治区贺兰县人民法院作出《民事判决书》（（2019）0122民初1387号）判决：1、被告华网信息支付原告合同款960,784.6元、违约金143,080.3元，合计1,103,864.9元，于本判决生效之日起十五日内付清；2、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费8,128元（已减半收取），由华网信息负担7048元，由原告负担1,080元；财产保全费5,000元，由华网信息负担。
华网信息不服宁夏回族自治区贺兰县人民法院作出的（2019）0122民初1387号民事判决书，向宁夏回族自治区银川市中级人民法院提起上诉，请求：1、撤销原判，发回重审；2、依法判令一、二审诉讼费由宁夏嘉华智能科技有限公司承担。
2019年12月21日，宁夏回族自治区银川市中级人民法院作出《民事判决书》（（2019）宁01民终2276号）判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16,256元由华网信息负担。
本案现已审理终结，华网信息已执行完毕。上述争议预计不会对本次交易和交易完成后标的资产持续运营产生不利影响。
九、华网信息报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、信息化业务收入确认原则
①系统集成业务
系统集成销售收入是华网信息根据客户要求外购软硬件并进行整合、开发所取得的收入。合同中所约定的标的物已完成交付，并经客户验收后，确认收入。
②技术服务业务
技术服务包括公司向客户提供的维保、技术开发、技术支持等服务内容。公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，分期确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
2、云数据中心业务收入确认原则
云数据中心业务是指公司为客户提供机柜机位租用、服务器托管和租用、互联网带宽租用以及相关增值服务。合同约定收取固定费用的，根据合同约定，在服务期限内分期确认收入；合同约定按流量计费的，在相关服务已提供且获取经客户确认的对账结算单后确认收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
华网信息所采用的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告签署日，华网信息不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
标华网信息以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并报表范围的认定
华网信息合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
3、合并报表范围变化情况
（1）合并范围增加
| 公司名称 | 股权取得方式 | 股权取得时点 | 注册资本 | 持股 比例 |
| 2017年度 | ||||
| 浙江华网俊业科技有限公司 | 设立 | 2017年4月28日 | 3,000万元 | 100.00% |
| 2019年度 | ||||
| 浙江华网新业科技有限公司 | 设立 | 2019年7月3日 | 2,000万元（注1） | 67% |
注1：截至2019年8月31日，各股东均尚未出资。
（2） 合并报表范围减少
| 公司名称 | 股权处置方式 | 股权处置比例 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的确定依据 |
| 2017年度 | ||||
| 杭州网威科技有限公司 | 转让 | 100% | 2017年2月27日 | 控制权转移 |
| 浙江西加云杉科技有限公司 | 转让 | 70% | 2017年4月21日 | 控制权转移 |
| 2018年度 | ||||
| 杭州千之软件技术有限公司 | 转让 | 100% | 2018年1月1日 | 控制权转移 |
（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响报告期内，华网信息存在子公司处置的情况，具体情况详见本节之“五、华网信息下属子公司基本情况（四）报告期内华网信息处置对外投资的情况”。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
华网信息重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，华网信息不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节 发行股份的基本情况
一、发行股份购买资产情况
1、交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买的交易标的为华网信息100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴和俊等13名交易对象，具体如下表所示：
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 1、吴和俊 |
| 2、杭实资产管理（杭州）有限公司 | |
| 3、杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙） | |
| 4、杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 5、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） | |
| 6、杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙） | |
| 7、兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙） | |
| 8、浙江浙商产融控股有限公司 | |
| 9、平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 10、宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 11、嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 12、杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙） | |
| 13、杭州合众工业集团有限公司 |
2、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据开元评估出具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华网信息股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2019年8月31日，华网信息归属于母公司所有者权益账面值为28,074.24万元，评估值为129,047.32万元。
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易华网信息100%股权的交易
价格最终确定为129,000.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的74.69%，即96,353.38万元；以现金方式支付交易对价的25.31%，即32,646.62 万元。
3、交易方式及对价支付
公司拟向华网信息全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的华网信息100%股权。本次交易采取股份和现金的支付方式，其中采用股份支付比例为交易价格的74.69%，采用现金支付比例为交易价格的25.31%。
4、发行方式、发行对象、认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为吴和俊等12名交易对象（勤泰投资全部以现金受让，不参与股份认购）。本次发行股份的认购方式为资产认购，即上市公司以发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等交易对象所持有的标的公司100%股权。
5、发行股份的定价方式和价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为亿通科技审议本次交易的第七届董事会第四次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价分别为7.13元/股、6.88元/股和6.88元/股。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易各方确定上市公司本次向交易对方发行股份的每股价格为6.19元，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
6、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为公司境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
7、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格-本次交易的现金对价）÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
8、价格调整机制
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
9、发行股份的锁定期
（1）参与业绩补偿的交易对手的锁定期
根据吴和俊、华教投资、臻安投资与亿通科技签署的《业绩承诺补偿协议》：
在2019年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华
教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的30%可以解除锁定；在2020年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的30%可以解除锁定；在2021年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的40%可以解除锁定。如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教投资、臻安投资则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁。
此外，本次交易对方获取的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让。
（2）持有华网信息股权不满12个月股东的锁定期
杭实资管、宁波昶链、嘉兴汝鑫做出承诺：
“若本企业取得上市公司本次发行的股份时，本企业拥有华网信息权益的时间未超过12个月，则本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本合伙企业名下之日起三十六个月内将不以任何方式进行转让。”
若本企业取得上市公司本次发行的股份时，本企业拥有华网信息权益的时间已超过12个月，则本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行转让。”
（3）其他交易对手的锁定期
其他交易对手，包括汇牛铄真、融崇胜、浙商产融、招纳投资、合众工业及浙农科众针对锁定期承诺如下：
本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起十二（12）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于不通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业通过本次交易所获得的对价股份；本企业因本次交易而获得的上市公司股份在锁定期满之日前，需征得上市公司书面同意后方可对上述股份进行质押，未经同意不得质押。
交易对象认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。上述限售期限届满后，交易对象认购的公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。
10、过渡期损益
标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方以现金全额补偿给上市公司。
本次交易的标的资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期间标的资产的损益。
如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交付日前各自所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。
11、标的资产权属转移及违约责任
交易对方应于本次交易通过中国证监会审核之日起30日内，完成标的资产100%股权交割的市场监督管理局变更登记手续，上市公司予以配合。
协议任何一方违反协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有误，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
12、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
13、上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
14、本次发行决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
二、现金对价的支付安排
本次交易的现金对价按如下方式支付：本次交易获得中国证监会核准且标的股权过户至上市公司名下之日起六个月内，上市公司应向交易对方同比例支付其所获全部现金对价。
三、发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为不超过5名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
3、定价原则及发行价格
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、公积金转增股本等除权除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。其中募集资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，同时发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
5、募集配套资金金额及用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过3.5亿元，不超过拟购买资产的交易价格的100%，全部用于支付本次交易中的现金对价及交易相关费用，具体如下：
| 募集资金用途 | 金额（万元） |
| 支付本次交易现金对价 | 32,700.00 |
| 支付本次交易相关费用 | 2,300.00 |
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
6、本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次收益法评估时，预测现金流量中未包含募集配套资金带来的收益。
7、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
8、股份锁定期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
9、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。
10、本次发行决议有效期限
本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
四、募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
本次交易作价129,000万元，募集配套资金不超过3.5亿元，募集配套资金所发行的股份数量拟不超过上市公司本次交易前总股本的20%，所配套募集资金金额未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。
2、“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于上市公司归还银行借款。募集配套资金用于上市公司归还银行借款的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次募集配套资金主要拟用于支付本次交易中的现金对价、支付交易相关费用等。募集配套资金用于上市公司归还银行借款的比例未超过募集配套资金总额的50%。因此，本次募集资金符合相关规定。
五、募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用自有资金或银行贷款等方式自筹资金解决。
六、募集配套资金的使用及管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》，结合公司章程亿通科技制定了《募集资金使用管理制度》。
根据《募集资金使用管理制度》的要求，募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施，主要包括募集资金专户储存制度；募集资金使用制度；募集资金投资项目变更制度；募集资金管理和监督制度。亿通科技在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司现有业务主要为广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化
视频监控工程服务。随着广电5G时代的到来，国家已陆续出台产业政策和行业政策推动广电网络的智能化和产业化改造，推动智能家居、移动电视、多媒体融合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。因此，公司有意加大在智慧广电、信息化等方面的布局。华网信息深耕教育信息化行业多年，已形成了教育信息化、教育云数据中心、教育大数据平台为一体的业务架构，发展态势优良。上市公司通过收购华网信息，可以快速切入教育信息化领域，构建教育信息化领域全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步拓展在“智慧城市”、“智慧教育”的业务布局，落实公司长期发展战略。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购完成后，华网信息的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司在业务规模、盈利水平等方面得到提升，有利于增强上市公司的竞争实力，提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益，为上市公司提供新的盈利增长点。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。上市公司独立董事依据法律、法规及《公司章程》等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
2、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人所持有的上市公司股份将超过5%，因此，本次交易构成关联交易。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，华网信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及其关联方的经营性关联交易。
4、本次交易完成后规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，上市公司实际控制人王振洪和王桂珍承诺：
“1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。”
（四）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为王振洪，实际控制人仍为王振洪、王桂珍，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均未从事与华网信息相同或类似的业务，因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍然不存在同业竞争。
为了避免与上市公司的同业竞争，王振洪、王桂珍承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的
他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，凡本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后， 如本人及本人控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2020年1月10日，公司总股本为302,675,973.00股。按照本次交易方案，公司将发行155,659,742.00股普通股用于购买资产（暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
| 持有数量（股） | 比例 | 持有数量（股） | 比例 | ||
| 1 | 王振洪 | 146,506,073.00 | 48.40% | 146,506,073.00 | 31.96% |
| 2 | 周晨 | 8,550,085.00 | 2.82% | 8,550,085.00 | 1.87% |
| 3 | 李欣 | 6,129,331.00 | 2.03% | 6,129,331.00 | 1.34% |
| 4 | 王桂珍 | 5,584,792.00 | 1.85% | 5,584,792.00 | 1.22% |
| 5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 4,768,430.00 | 1.58% | 4,768,430.00 | 1.04% |
| 6 | 马晓东 | 3,723,424.00 | 1.23% | 3,723,424.00 | 0.81% |
| 7 | 王育贤 | 3,720,100.00 | 1.23% | 3,720,100.00 | 0.81% |
| 8 | 黄鑫虹 | 3,280,000.00 | 1.08% | 3,280,000.00 | 0.72% |
| 9 | 李俊雄 | 3,241,190.00 | 1.07% | 3,241,190.00 | 0.71% |
| 10 | 张元华 | 2,228,700.00 | 0.74% | 2,228,700.00 | 0.49% |
| 11 | 吴和俊 | 79,119,050.00 | 17.26% | ||
| 12 | 杭实资管 | 21,400,475.00 | 4.67% | ||
| 13 | 臻安投资 | 2,965,474.00 | 0.65% | ||
| 14 | 汇牛铄真 | 11,112,953.00 | 2.42% | ||
| 15 | 华教投资 | 11,058,639.00 | 2.41% | ||
| 16 | 融崇胜 | 10,003,224.00 | 2.18% | ||
| 17 | 勤泰投资 | - | 0.00% | ||
| 18 | 浙商产融 | 6,252,020.00 | 1.36% | ||
| 19 | 招纳投资 | 3,910,122.00 | 0.85% | ||
| 20 | 宁波昶链 | 2,891,112.00 | 0.63% | ||
| 21 | 嘉兴汝鑫 | 2,778,669.00 | 0.61% | ||
| 22 | 浙农科众 | 2,084,002.00 | 0.45% | ||
| 23 | 合众工业 | 2,084,002.00 | 0.45% | ||
| 24 | 上市公司其他股东 | 114,943,848.00 | 37.98% | 114,943,848.00 | 25.08% |
| 合计 | 302,675,973.00 | 100.00% | 458,335,715.00 | 100.00% | |
注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，则对不足1股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付。本次交易完成后，公司的控股股东仍为王振洪，实际控制人仍为王振洪、王桂珍，均未发生变化。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。亿通科技将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司
实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
第六节 标的公司评估情况
一、本次交易的估值情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估的评估对象为杭州华网信息技术有限公司于评估基准日2019年8月31日的股东全部权益价值；该评估对象所涉及的评估范围包括杭州华网信息技术有限公司于评估基准日拥有的的全部资产和承担的全部负债。截至评估基准日2019年8月31日，杭州华网信息技术有限公司申报评估并经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审定的合并资产总额账面值为47,688.86万元、合并口径负债总额账面值为19,614.61万元、归属于母公司的所有者（股东）权益为账面价值28,074.24万元。
（二）评估结果
1、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，杭州华网信息技术有限公司资产总额评估值为61,061.42万元；负债总额评估值为13,577.72万元；股东全部权益评估值为47,483.70万元。
2、收益法评估结果
经采用收益法评估，截至评估基准日杭州华网信息技术有限公司的归属于母公司的所有者权益账面值为28,074.24万元，评估值为129,047.32万元，评估增值100,973.08万元。
3、评估结果分析及最终评估结论
上述两种评估方法的评估结果相差81,563.62万元。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。
由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，但未能包含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等
资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽视企业整体获利能力的可能性。而收益法评 估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评估结果具有差异的根本原因。
因此，针对华网信息，收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（三）评估假设
1、前提条件假设
①公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
②公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决 定，而并非由个别交易价格决
③持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产） 按其目前的模式 、规模、频率、环境等持续 不断地 经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
2、一般条件假设
1、假设国家和地方 （被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成 重大不利影响。
3、特殊条件假设
①假设被评估单位 在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其 业务范围 （经营范围）、经营方式与目前基本保持一致 ，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
②假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
③假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分 。
④假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规 。
⑤假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致 。
⑥假设被评估单位的现金流为每年年末流入或流出。
（四）华网信息收益法评估说明
1、收益法评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流Rt 是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价
值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和其他资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产其中，在用收益法对标的公司进行预测时，由于子公司华网俊业税率与母公司不同，进而导致折现率不同，因此并未以合并口径对华网信息和华网俊业进行评估，而是分单体评估。华网俊业的单体评估值将会在“非经营性资产”项下的“长期股权投资”中体现，详见下文。
2、收益期与预测期
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为5年1期（从2019年9月1日至2024年12月31日）；第二段为2025年初至未来。
3、未来五年及以后年度的预测
（1）主营业务收入预测
在未来收益预测中，企业未来收益是根据企业现状和未来发展规划，结合行业发展情况以及企业经营目标的市场地位、影响力、竞争优势等因素，在综合分析基础上，由评估人员对被评估单位企业未来的收益状况进行了核查和核实。
被评估单位华网信息是一家以提供教育信息化整体解决方案为核心业务的高新技术企业。2016年3月，华网被认定为浙江省科技型中小企业，同年12月，被认定为杭州市高新技术企业。2018年12月，被认定为国家高新技术企业。客户群体主要面向各省市教育局、高校、中小学及其他政企客户。华网信息目前已为全国超过1,000所的学校提供服务，业务覆盖浙江、江西、贵州、江苏、湖南等省份。华网信息核心产品涵盖包括数字化校园、班班通、校园数据中心建设解决方案、教育云桌面、录课云、智慧云牌、教育云数据中心、教育大数据云平台等。
①主要产品或服务：
教育信息化：
华网信息教育信息化业务主要面向各级教育行政主管部门、学校及师生家长群体，以教育局公共管理平台、智慧教育应用中心和数字校园综合管理平台为核心，构建完整的区域教育应用生态体系。教育信息化业务在传统数字校园平台的基础上，增加数据交换平台、教育资源共享中心、统一认证系统、开放性开发平台以及相应的区域级应用，实现区域教育管理部门及其管辖各类教育机构的整体信息化。
教育信息化系列产品主要包括：班班通、校园数据中心建设解决方案、教育云桌面、录课云、智慧云牌、走班排课系统、智慧校园安全卡、报名缴费系统等。
非教育信息化
非教育信息化业务是指华网信息为各类教育机构、政企客户提供IT运维外包服务、其他行业信息化解决方案，针对其他行业客户，华网信息利用其在教育信息化领域积累的核心技术，为客户开发所属行业的定制化解决方案。
②历史营业收入及构成分析
| 单位：万元 | |||
| 项目/年度 | 历史数据 | ||
| 2017年 | 2018年 | 2019年1-8月 | |
| 教育信息化业务 | 15,581.99 | 19,982.43 | 8,938.71 |
| 非教育信息化业务 | 9,770.03 | 5,580.11 | 3,337.55 |
| 销售收入合计 | 25,352.01 | 25,562.55 | 12,276.26 |
从上表可以看出，教育信息化业务收入呈现增长，但增长率趋于平缓，未来年度教育信息化业务收入仍将继续增长，但增长率将趋于稳定。
2018年非教育信息化业务收入较2017年有所下降，主要原因是2018年公司重点发展教育信息化业务，华网信息2019年在保证承接教育信息化业务的同时，也增加承接非教育信息化业务，因此，未来年度非教育信息化业务收入也将
保持增长态势，且增长率将趋于稳定。
③营业收入的预测
| 单位：万元 | |||||
| 项目/年度 | 预测数据 | ||||
| 2019年9-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
| 教育信息化业务 | 收入增长率 | 20% | 20% | 15% | |
| 销售收入 | 15,040.21 | 28,774.71 | 34,529.65 | 39,709.10 | |
| 非教育信息化业务 | 收入增长率 | 15% | 15% | 10% | |
| 销售收入 | 3,079.58 | 7,379.70 | 8,486.66 | 9,335.33 | |
| 销售收入合计 | 18,119.79 | 36,154.41 | 43,016.31 | 49,044.43 | |
| 单位：万元 | ||||
| 项目/年度 | 预测数据 | |||
| 2023年 | 2024年 | 永续年 | ||
| 教育信息化业务 | 收入增长率 | 10% | 5% | 0% |
| 销售收入 | 43,680.01 | 45,864.01 | 45,864.01 | |
| 非教育信息化业务 | 收入增长率 | 5% | 5% | 0.00% |
| 销售收入 | 9,802.10 | 10,292.21 | 10,292.21 | |
| 销售收入合计（元） | 53,482.11 | 56,156.22 | 56,156.22 | |
（2）主营业务成本预测
根据被评估企业的经营模式，根据预测的销售收入，按照近几年的销售毛利率情况对未来主营成本进行预测，其基本思路参照主营业务收入预测。其未来经营成本预测数据如下：
| 单位：万元 | ||||||||
| 项目/年度 | 预测数据 | |||||||
| 2019年9-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 | ||
| 教育 | 毛利 | 33.98% | 35% | 35% | 35% | 35% | 35% | 35% |
| 信息化业务 | 率 | |||||||
| 销售成本 | 9,930.22 | 18,703.56 | 22,444.27 | 25,810.92 | 28,392.01 | 29,811.61 | 29,811.61 | |
| 非教育信息化业务 | 毛利率 | 58.54% | 45% | 45% | 45% | 45% | 45% | 45% |
| 销售成本 | 1,276.82 | 4,058.84 | 4,667.66 | 5,134.43 | 5,391.16 | 5,660.72 | 5,660.72 | |
| 销售成本合计（元） | 11,207.04 | 22,762.40 | 27,111.93 | 30,945.35 | 33,783.17 | 35,472.33 | 35,472.33 | |
（3）税金及附加预测
被评估单位2019年8月31日增值税税率按6%或13%，城市建设维护税为应缴流转税税额的5%，教育费附加及地方教育费附加分别为应缴流转税税额的3%、2%；印花税按合同金额的2%进行预测。税金及附加估算结果见下表：
| 单位：万元 | |||||||
| 序号 | 项目 | 预测数据 | |||||
| 2019年9-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 1 | 城市维护建设税 | 69.71 | 139.08 | 165.48 | 188.67 | 205.74 | 216.03 |
| 2 | 教育费附加 | 29.87 | 59.61 | 70.92 | 80.86 | 88.18 | 92.58 |
| 3 | 地方教育附加费 | 19.92 | 39.74 | 47.28 | 53.91 | 58.78 | 61.72 |
| 4 | 印花税 | 2.36 | 4.70 | 5.59 | 6.38 | 6.96 | 7.30 |
| 合计 | 121.85 | 243.13 | 289.28 | 329.82 | 359.66 | 377.64 | |
（4）期间费用预测
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
①被评估单位销售费用主要包括工资、交通费、通讯费等。工资、住房公积金、社险的预测按企业工资增长水平和未来用工计划进行预计，考虑未来人员增加及费用增长情况进行预测；其他的费用考虑费用按照小幅度增长趋势进行预测。
估算结果见下表：
销售费用预测表
| 序号 | 项目 | 预测数据 | |||||
| 2019年9-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 1 | 职工薪酬 | 115.24 | 376.92 | 431.24 | 469.46 | 534.71 | 583.31 |
| 2 | 差旅费 | 25.65 | 80.79 | 84.83 | 89.07 | 93.52 | 98.20 |
| 3 | 快递费 | 3.65 | 11.50 | 12.08 | 12.68 | 13.31 | 13.98 |
| 4 | 业务宣传费 | 11.05 | 34.81 | 36.55 | 38.38 | 40.30 | 42.32 |
| 5 | 招标费 | 52.59 | 68.39 | 68.39 | 68.39 | 68.39 | 68.39 |
| 6 | 其他 | 0.69 | 2.16 | 2.27 | 2.38 | 2.50 | 2.63 |
| 合计 | 208.87 | 574.57 | 635.36 | 680.36 | 752.73 | 808.83 | |
②被评估单位管理费用主要包括房屋租赁、员工工资等。员工工资、住房公积金、社险、福利费、残疾人保障金的预测按企业员工工资、福利费增长水平和未来用工计划进行预计，考虑未来人员增加及费用增长情况进行预测；工会经费按照工资2%预测。研究费高新技术企业，按收入的3%预测；固定资产折旧费属于固定成本，按照每年计算的折旧与摊销预测；房屋租赁费、仓库租金，按照现有合同租金水平预测，租赁期结束每年递增5%。招标费、会费按照历史平均水平进行预测；其他的费用考虑费用按照每年2%增长趋势进行预测。估算结果见下表：
管理费用预测表
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2019年9月-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 房屋租赁费 | 20.75 | 62.10 | 90.45 | 147.98 | 155.38 | 163.15 |
| 职工薪酬 | 49.67 | 164.08 | 196.20 | 213.86 | 253.99 | 276.76 |
| 资产摊销及折旧 | 13.67 | 41.01 | 41.01 | 41.01 | 41.01 | 41.01 |
| 业务招待费 | 25.41 | 80.04 | 84.04 | 88.24 | 92.65 | 97.28 |
| 办公费 | 26.92 | 88.32 | 89.97 | 91.94 | 93.97 | 96.04 |
| 中介机构服务费 | 10.87 | 75.88 | 75.88 | 75.88 | 75.88 | 75.88 |
| 研发费用 | 280.31 | 1,084.63 | 1,290.49 | 1,471.33 | 1,604.46 | 1,684.69 |
| 其他 | 10.84 | 19.92 | 21.26 | 22.72 | 24.31 | 26.04 |
| 合计 | 438.44 | 1,615.98 | 1,889.30 | 2,152.96 | 2,341.65 | 2,460.85 |
③被评估企业财务费用主要为利息收入、利息支出、银行手续费。企业历史年度利息收入主要来源于企业间借款产生的资金占用利息，根据评估人员现场了解的情况，目前已逐步收回借款，未来年度利息收入金额较小对企业自由现金流量影响不大，故不再对利息收入进行预测；银行手续费考虑费用按照每年20%，增长趋势进行预测；利息支出主要为被评估单位的短期借款下产生的利息支付，经评估人员现场收集资料及函证核实，按实际借款利率计算利息支出进行预测。预测数据如下表所示：
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 预测数据 | |||||
| 2019年9-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 利息支出 | 59.15 | 177.44 | 177.44 | 177.44 | 177.44 | 177.44 |
| 合计 | 59.15 | 177.44 | 177.44 | 177.44 | 177.44 | 177.44 |
（5）营业外收支的预测
被评估单位历史年度发生的营业外收入、支出，均为非常规性收入、支出，具有偶然性，本次评估均不予以预测。
（6）所得税的预测
被评估企业在评估基准日后各年均按15%的税率估算其所得税，根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》财税〔2018〕99号，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，研发费用按照实际发生额的75%在税前加计扣除。本次评估，企业所得税时，2019年和2020年研发费用加计扣除比例为取75%，2021年及以后年度，研发费用加计扣除比例取50%。
因此，被评估单位所得税预测如下：
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2019年9-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 利润总额 | 6,084.44 | 10,780.89 | 12,913.00 | 14,758.50 | 16,067.46 | 16,859.13 |
| 加40%业务招待费 | 10.16 | 32.02 | 33.62 | 35.30 | 37.06 | 38.91 |
| 加计扣除50%或75%研发费用 | 210.23 | 813.47 | 645.25 | 735.67 | 802.23 | 842.35 |
| 应纳税所得额 | 5,884.38 | 9,999.43 | 12,301.38 | 14,058.13 | 15,302.29 | 16,055.69 |
| 适用所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 所得税费用 | 882.66 | 1,499.91 | 1,845.21 | 2,108.72 | 2,295.34 | 2,408.35 |
（7）折旧与摊销预测
本次评估之固定资产折旧的预测基于四个方面的考虑，一是被评估单位固定资产折旧摊销的会计政策；二是固定资产和无形资产价值的构成及规模；三是固定资产和无形资产投入使用的时间；四是固定资产和无形资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产和无形资产）；预测中折旧摊销额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧。永续年期的折旧摊销按照公司固定资产和无形资产的经济耐用年限进行测算，折旧摊销预测如下表：
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2019年9-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 折旧与摊销 | 14.04 | 42.11 | 42.11 | 42.11 | 42.11 | 42.11 |
| 合计 | 14.04 | 42.11 | 42.11 | 42.11 | 42.11 | 42.11 |
（8）资本性支出预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及新增设备的支出。经分析被评估单位的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及各类固定资产更新的周期，按本次评估的折现率，经年化处理，预计每年所需分别的固定资产新增资本性支出和更新支出。则被评估单位未来年度的资本性支出预测值如下表：
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2019年9-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 资本性支出 | 11.41 | 34.23 | 34.23 | 34.23 | 34.23 | 34.23 |
| 合计 | 11.41 | 34.23 | 34.23 | 34.23 | 34.23 | 34.23 |
（9）营运资金增加额预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、应收应付帐款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款，计算公式如下：
营运资金增加额=年度营运资金预测值-上一年度营运资金预测值(或评估基准日营运资金实有数)
其中：年度营运资金预测值=货币资金预测值+应收款项预测值+存货预测值-应付款项预测值=预测付现成本/货币资金周转率指标值+预测主营业务收入/应收款项周转率指标值+预测主营业务成本/存货周转率指标值-预测主营业务成本/应付款项周转率指标值
结合历史情况的分析，本次评估各项周转率指标值参考2019年水平，根据上述计算方法，未来营运资金追加额的预测结果如下表：
按此方法估算，未来营运资金追加额的预测结果如下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 营业收入 | 30,396.05 | 36,154.41 | 43,016.31 | 49,044.43 | 53,482.11 | 56,156.22 | 56,156.22 |
| 营业成本 | 19,115.71 | 22,762.40 | 27,111.93 | 30,945.35 | 33,783.17 | 35,472.33 | 35,472.33 |
| 付现成本 | 21,050.88 | 25,331.41 | 30,061.20 | 34,243.82 | 37,372.54 | 39,254.99 | 39,254.99 |
| 年度营运资金预测值 | 22,089.39 | 26,385.35 | 31,356.21 | 35,731.52 | 38,969.03 | 40,922.97 | 40,922.97 |
| 营运资金增加额 | - | 4,295.96 | 4,970.86 | 4,375.31 | 3,237.50 | 1,953.95 | - |
如上表所示，2019年度的营运资金预测值为22,089.39万元。
（10）自由现金流量的预测
公司营业性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额=营业收入-营业成本-税金及附加+其它业务利润-期间费用（营业费用、管理费用）+投资收益-所得税+利息支出×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额企业自由现金流预测数据详见下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测数据 | ||||||
| 2019年9月-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 | |
| 一.营业收入 | 18,119.79 | 36,154.41 | 43,016.31 | 49,044.43 | 53,482.11 | 56,156.22 | 56,156.22 |
| 减：营业成本 | 11,207.04 | 22,762.40 | 27,111.93 | 30,945.35 | 33,783.17 | 35,472.33 | 35,472.33 |
| 税金及附加 | 121.85 | 243.13 | 289.28 | 329.82 | 359.66 | 377.64 | 377.64 |
| 销售费用 | 208.87 | 574.57 | 635.36 | 680.36 | 752.73 | 808.83 | 808.83 |
| 管理费用 | 438.44 | 1,615.98 | 1,889.30 | 2,152.96 | 2,341.65 | 2,460.85 | 2,460.85 |
| 财务费用 | 59.15 | 177.44 | 177.44 | 177.44 | 177.44 | 177.44 | 177.44 |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 6,084.44 | 10,780.89 | 12,913.00 | 14,758.50 | 16,067.46 | 16,859.13 | 16,859.13 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 三.利润总额 | 6,084.44 | 10,780.89 | 12,913.00 | 14,758.50 | 16,067.46 | 16,859.13 | 16,859.13 |
| 减：所得税费用 | 882.66 | 1,499.91 | 1,845.21 | 2,108.72 | 2,295.34 | 2,408.35 | 2,408.35 |
| 四.净利润 | 5,201.78 | 9,280.97 | 11,067.80 | 12,649.78 | 13,772.12 | 14,450.77 | 14,450.77 |
| 加：利息支出*(1-所得税率) | 50.27 | 150.82 | 150.82 | 150.82 | 150.82 | 150.82 | 150.82 |
| 加：折旧与摊销 | 14.04 | 42.11 | 42.11 | 42.11 | 42.11 | 42.11 | 42.11 |
| 加：借入资本 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营运资金增加 | - | 4,295.96 | 4,970.86 | 4,375.31 | 3,237.50 | 1,953.95 | - |
| 减：资本性支出 | 11.41 | 34.23 | 34.23 | 34.23 | 34.23 | 34.23 | 34.23 |
| 五.自由现金流量 | 5,254.68 | 5,143.71 | 6,255.64 | 8,433.17 | 10,693.32 | 12,655.53 | 14,609.47 |
4、折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
WACC =
其 中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 期望股本回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；T= 企业所得税率；
WACC= 13.55%×81.90%+4.75%×18.10%×(1-15%)=11.83%
针对华网信息，采用总资本加权平均回报率，即折现率为11.83%。
5、被评估单位整体价值估算
（1）未来收益折算价值
根据本次收益法评估模型，在上述被评估单位未来的企业自由现金流量、收益期限、折现率以及溢余资产等进行估算的基础上，根据下述估算公式即得到被评估单位整体价值。估算结果如下表：
未来收益折现估算表
单位：万元
)1(ReTDEDRdDEE
????
项目/年度
| 项目/年度 | 2019年9月-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 一.营业收入 | 18,119.79 | 36,154.41 | 43,016.31 | 49,044.43 | 53,482.11 | 56,156.22 | 56,156.22 |
| 减：营业成本 | 11,207.04 | 22,762.40 | 27,111.93 | 30,945.35 | 33,783.17 | 35,472.33 | 35,472.33 |
| 项目/年度 | 2019年9月-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 税金及附加 | 121.85 | 243.13 | 289.28 | 329.82 | 359.66 | 377.64 | 377.64 |
| 销售费用 | 208.87 | 574.57 | 635.36 | 680.36 | 752.73 | 808.83 | 808.83 |
| 管理费用 | 438.44 | 1,615.98 | 1,889.30 | 2,152.96 | 2,341.65 | 2,460.85 | 2,460.85 |
| 财务费用 | 59.15 | 177.44 | 177.44 | 177.44 | 177.44 | 177.44 | 177.44 |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 6,084.44 | 10,780.89 | 12,913.00 | 14,758.50 | 16,067.46 | 16,859.13 | 16,859.13 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 三.利润总额 | 6,084.44 | 10,780.89 | 12,913.00 | 14,758.50 | 16,067.46 | 16,859.13 | 16,859.13 |
| 减：所得税费用 | 882.66 | 1,499.91 | 1,845.21 | 2,108.72 | 2,295.34 | 2,408.35 | 2,408.35 |
| 四.净利润 | 5,201.78 | 9,280.97 | 11,067.80 | 12,649.78 | 13,772.12 | 14,450.77 | 14,450.77 |
| 加：利息支出*(1-所得税率) | 50.27 | 150.82 | 150.82 | 150.82 | 150.82 | 150.82 | 150.82 |
| 加：折旧与摊销 | 14.04 | 42.11 | 42.11 | 42.11 | 42.11 | 42.11 | 42.11 |
| 加：借入资本 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营运资金增加 | - | 4,295.96 | 4,970.86 | 4,375.31 | 3,237.50 | 1,953.95 | - |
| 减：资本性支出 | 11.41 | 34.23 | 34.23 | 34.23 | 34.23 | 34.23 | 34.23 |
| 五.自由现金流量 | 5,254.68 | 5,143.71 | 6,255.64 | 8,433.17 | 10,693.32 | 12,655.53 | 14,609.47 |
| 折现率 | 11.83% | 11.83% | 11.83% | 11.83% | 11.83% | 11.83% | 11.83% |
| 年期： | 0.33 | 1.33 | 2.33 | 3.33 | 4.33 | 5.33 | - |
| 六、折现系数 | 0.96 | 0.86 | 0.77 | 0.69 | 0.62 | 0.55 | 4.66 |
| 七、自由现金流现值 | 5,062.44 | 4,431.31 | 4,819.13 | 5,809.38 | 6,587.08 | 6,971.12 | 68,025.56 |
| 八、累计自由现金流现值 | 101,706.02 | ||||||
（2）溢余资产、非经营性资产及负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后预测的自由现金流量不涉及的资产与负债。根据对被评估单位于评估基准日资产负债的分析，有以下资产未在未来收益预测涵盖范围内，具体情况及评估值情况如下：
溢余资产：
经分析，截止评估基准日，被评估单位存在溢余资金1,769.00万元。具体如下：
①基准日实有营运资金：
基准日实有营运资金=评估基准日经营性流动资产－评估基准日经营性流动负债。
其中经营性流动资产=流动资产-非经营性流动资产=34,216.79-550.51=33,666.28万元。
经营性流动负债=流动负债-非经营性负债-付息负债= 13,577.72-3,770.00=9,807.72万元。
基准日实际营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债=33,666.28-9,807.72=23,858.56万元
②基准日理论营运资金：
最终测算值为22,089.39万元，具体测算过程详见本节一、（四）之“（9）营运资金增加额预测”。
溢余资产=基准日实有营运资金—基准日理论营运资金= 23,858.56万元—22,089.39万元= 1,769万元。
非经营性资产：
①其他应收款：公司基准日其他应收款中拆借款和资金占用及利息属于非经营性资产，本次评估按资产基础法评估值519.98万元作为非经营性资产评估值
②递延所得税资产：公司基准日递延所得税资产账面值为272.66万元，属非经营性资产，本次评估按资产基础法评估值272.66万元作为非经营性资产评估值。
③长期股权投资：公司基准日长期股权投资账面值为3,000万元，本次评估按收益法评估值28,549.65万元作为非经营性资产评估值。主要是对华网俊业的估值，具体参见本节“一、（五）华网俊业收益法评估说明”。
因此，基准日公司非经营性资产为：519.99万元+272.66万元+28,549.65万元=29,342.3万元。
非经营性负债
经分析，截止评估基准日，被评估单位不存在非经营性负债。
付息债务：评估基准日被评估企业有息负债合计为3,770.00万元。
股东全部权益价值估算
股东全部权益价值＝企业整体价值+非经营性资产、溢余资产评估值-有息负债
＝101,706.02+1,769.00+29,342.30 -3,770.00
＝129,047.32（万元）
被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为129,047.32万元。
（五）华网俊业收益法评估说明
浙江华网俊业科技有限公司成立于2017年4月28日，成立时，由杭州华网信息技术有限公司出资设立，注册资本为3,000.00万元，系华网信息100%持股的全资子公司。
浙江华网俊业科技有限公司是一家以提供IDC服务为核心业务的高新技术企业。客户群体主要面向信息技术服务类企业以及金融企业、政府部门等。华网俊业目前主要为十多家技术服务企业提供服务，在IDC服务领域拥有一定的市场知名度。
1、收益法评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流Rt是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和其他资产价值减去有息债务
得出股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产
2、收益期与预测期
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为5年1期（从2019年9月1日至2024年12月31日）；第二段为2025年初至未来。
3、未来五年及以后年度预测
（1）主营业务收入预测
温州数据中心历史数据：
| 单位：万元 | |||
| 项目/年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-8月 |
| 收入小计 | 2,636.68 | 6,374.86 | 3,473.07 |
| 成本小计 | 1,454.88 | 3,395.24 | 1,973.61 |
| 毛利率 | 44.82% | 46.74% | 43.17% |
义乌数据中心： .
| 单位：万元 | |||
| 项目/年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-8月 |
| 收入小计 | 145.16 | ||
| 成本小计 | - | - | 241.56 |
| 毛利率 | -66.41% |
温州数据中心自2017年5月开始运营，运营近三年，收入来源于带宽收入，目前已有一定数量的稳定客户，收入成本已基本稳定，义乌数据中心于2019年6月投入运营，收入主要来源于带宽收入，至评估基准日仅投入运营3个月，无法覆盖成本，毛利率为负。
根据与企业管理层的访谈结果及目前企业已有IDC服务协议，被评估单位未来收入预测情况如下表：
| 单位：万元 | ||||||
| 项目/年度 | 2019年9-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 温州数据中心 | 2,838.08 | 6,335.00 | 6,335.00 | 6,335.00 | 6,335.00 | 6,335.00 |
| 义乌数据中心 | 201.26 | 2,964.58 | 3,683.29 | 3,683.29 | 3,683.29 | 3,683.29 |
| 收入合计 | 3,039.34 | 9,299.58 | 10,018.29 | 10,018.29 | 10,018.29 | 10,018.29 |
（2）主营业务成本预测
根据被评估企业的经营模式，温州数据中心成本主要为流量成本，义乌数据中心主要为机柜租赁费和流量成本构成，对未来年度成本预测主要根据被评估企业与中国电信股份有限公司温州分公司、中国电信股份有限公司义乌分公司签订的IDC服务合同中的费用标准进行预测，其未来经营成本预测数据如下：
| 单位：万元 | ||||||
| 项目/年度 | 2019年9-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 温州数据中心 | 1,493.97 | 3,481.13 | 3,485.11 | 3,680.95 | 3,877.17 | 3,882.35 |
| 义乌数据中心 | 259.54 | 1,694.57 | 2,015.33 | 2,015.33 | 2,015.33 | 2,015.33 |
| 成本合计 | 1,753.51 | 5,175.71 | 5,500.44 | 5,696.28 | 5,892.50 | 5,897.68 |
4、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Re×E/（D+E）+ Rd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Re为权益资本成本；
Rd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
①权益资本成本Re的确定
Re = Rf+β×RPm+Rc其中：Rf=无风险报酬率；β=企业风险系数；RPm=市场风险溢价；Rc =企业特定风险调整系数。
②债务资本成本Rd的确定
根据企业评估基准日短期借款额、长期借款额、借款年限以及其中长期借款执行的基准利率，考虑评估基准日实际的一年长期贷款基准利率，而确定债务资本成本Rd。2019年-2021年WACC= 13.91%×78.85%+4.75%×21.15%×(1-12.5%)=11.85%2022年及以后WACC= 13.72%×78.85%+4.75%×21.15%×(1-25%)=11.57%针对华网俊业，采用总资本加权平均回报率，即2019年-2021年折现率为
11.85%；2022年-2029年度折现率为11.57%。
5、被评估单位整体价值估算
（1）未来收益折算价值
根据本次收益法评估模型，在上述被评估单位未来的企业自由现金流量、收益期限、折现率以及溢余资产等进行估算的基础上，根据下述估算公式即得到被评估单位整体价值。估算结果如下表：
未来收益折现估算表
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年9月-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 一.营业收入 | 3,039.34 | 9,299.58 | 10,018.29 | 10,018.29 | 10,018.29 | 10,018.29 | 10,018.29 |
| 减：营业成本 | 1,753.51 | 5,175.71 | 5,500.44 | 5,696.28 | 5,892.50 | 5,897.68 | 5,897.68 |
| 税金及附加 | 6.99 | 21.39 | 23.04 | 23.04 | 23.04 | 23.04 | 23.04 |
| 销售费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 238.49 | 629.39 | 675.66 | 679.22 | 683.17 | 687.51 | 687.51 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 1,040.34 | 3,473.10 | 3,819.14 | 3,619.74 | 3,419.57 | 3,410.05 | 3,410.05 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 三.利润总额 | 1,040.34 | 3,473.10 | 3,819.14 | 3,619.74 | 3,419.57 | 3,410.05 | 3,410.05 |
| 减：所得税费用 | 109.62 | 382.25 | 440.26 | 830.68 | 780.66 | 778.3 | 778.3 |
| 四.净利润 | 930.72 | 3,090.84 | 3,378.89 | 2,789.06 | 2,638.91 | 2,631.75 | 2,631.75 |
| 加：利息支出*(1-所得税率) | - | - | - | - | - | - | - |
| 加：折旧与摊销 | 103.73 | 311.2 | 311.2 | 311.2 | 311.2 | 311.2 | 311.2 |
| 加：借入资本 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：营运资金增加 | - | 645.78 | 177 | -141.22 | -141.43 | -2.99 | - |
| 减：资本性支出 | 84.12 | 252.37 | 252.37 | 246.4 | 246.4 | 246.4 | 246.4 |
| 五.自由现金流量 | 950.33 | 2,503.90 | 3,260.72 | 2,995.08 | 2,845.15 | 2,699.54 | 2,696.55 |
| 折现率 | 11.85% | 11.85% | 11.85% | 11.57% | 11.57% | 11.57% | 11.57% |
| 年期： | 0.33 | 1.33 | 2.33 | 3.33 | 4.33 | 5.33 | - |
| 六、折现系数 | 0.9634 | 0.8613 | 0.77 | 0.6902 | 0.6186 | 0.5545 | 4.7923 |
| 七、自由现金流现值 | 915.51 | 2,156.60 | 2,510.90 | 2,067.18 | 1,760.05 | 1,496.80 | 12,922.58 |
| 八、累计自由现金流现值 | 23,829.61 | ||||||
（2）溢余资产、非经营性资产及负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后预测的自由现金流量不涉及的资产与负债。根据对被评估单位于评估基准日资产负债的分析，有以下资产未在未来收益预测涵盖范围内，具体情况及评估值情况如下：
溢余资产：
经分析，截止评估基准日，被评估单位存在溢余资金4,587.00万元。
①基准日实有营运资金：
基准日实有营运资金=评估基准日经营性流动资产－评估基准日非付息经营性负债。其中经营性流动资产=流动资产—非经营性流动资产=11,522.00-0=11,522.00万元经营性流动负债=流动负债-非经营性负债-付息负债=6,045.54-0=6,045.54万元。
基准日实际营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债=11,522.00-6,045.54=5,476.47万元
②基准日理论营运资金：
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、应收应付帐款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款，计算公式如下：
营运资金增加额=年度营运资金预测值-上一年度营运资金预测值(或评估基准日营运资金实有数)
其中：年度营运资金预测值=货币资金预测值+应收款项预测值+存货预测值-应付款项预测值=预测付现成本/货币资金周转率指标值+预测主营业务收入/应收款项周转率指标值+预测主营业务成本/存货周转率指标值-预测主营业务成本/应付款项周转率指标值
结合历史情况的分析，本次评估各项周转率指标值参考2018年水平，根据上述计算方法，未来营运资金追加额的预测结果如下表：（单位：万元）
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 营业收入 | 6,828.79 | 9,299.58 | 10,018.29 | 10,018.29 | 10,018.29 | 10,018.29 | 10,018.29 |
| 营业成本 | 4,111.50 | 5,175.71 | 5,500.42 | 5,691.89 | 5,892.50 | 5,897.68 | 5,897.68 |
| 付现成本 | 4,282.68 | 5,515.28 | 5,887.91 | 6,087.34 | 6,287.51 | 6,297.04 | 6,297.04 |
| 年度营运资金预测值 | 889.65 | 1,532.43 | 1,712.45 | 1,574.39 | 1,429.78 | 1,426.79 | 1,426.79 |
| 营运资金增加额 | - | 645.78 | 177.00 | -141.32 | -141.43 | -2.99 | - |
如上表所示，基准日理论营运资金为889.65万元。溢余资产=基准日实有营运资金—基准日理论营运资金=5,476.47万元—
889.65万元=4,587万元。
非经营性资产：
递延所得税资产：公司基准日递延所得税资产账面值为133.04万元，属非经营性资产，本次评估按资产基础法评估值133.04万元作为非经营性资产评估值。因此，基准日公司非经营性资产为133.04万元。非经营性负债：
经分析，截止评估基准日，被评估单位不存在非经营性负债。
付息债务：评估基准日被评估企业不存在付息债务。
股东全部权益价值＝企业整体价值+非经营性资产、溢余资产评估值-有息负债
＝23,829.61+ 4,587.00+133.04＝28,549.65（万元）
被评估企业的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为28,549.65万元。
（六）资产基础法评估说明
1、流动资产评估说明
①货币资金
清查核实情况表明：被评估单位的货币资金为现金、银行存款和其他货币资金，其账面余额为85,104,058.02元。
现金的账面值为18.57元，项目组在企业出纳人员的配合下，对公司现金存
放点的现金进行了监盘，并通过查阅现金日记账和未记账的收支凭证填报库存现金盘点表有关数据，经盘点核对后确认企业申报基准日现金余额正确无误。
评估时，以核实无误的账面值估算其评估值，评估结果为18.57元。银行存款的账面值为84,133,972.25元，评估人员分户审核了2019年8月31日的银行存款日记账与银行对账单。详见下表：
| 单位：万元 | ||||
| 序号 | 开户银行 | 账号 | 币种 | 账面价值 |
| 1 | 杭州银行西苑支行 | 9208100030716 | 人民币 | 917.60 |
| 2 | 杭州联合银行科技支行 | 201000157116587 | 人民币 | 2,019.97 |
| 3 | 杭州联合银行科技支行 | 201000196469377 | 人民币 | 100.02 |
| 4 | 杭州银行海创园支行 | 3301040160013542751 | 人民币 | 1,798.59 |
| 5 | 南京银行杭州滨江科技支行 | 716210000000156 | 人民币 | 3,577.22 |
| 合 计 | 8,413.40 | |||
对银行存款的评估采取以企业申报银行存款余额同银行对账单相核对的办法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，若余额平衡相符，则以企业账面值作为评估值。评估人员取得了每户银行存款的对账单，对其逐行逐户核对。经核对企业申报各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。评估时，以核实无误的账面值估算其评估值，评估结果为84,133,972.25元。
其他货币资金的账面值为970,067.20元，包括支付宝余额、保证金等，评估人员审核了2019年8月31日的资金内容，并对其账户余额进行核查，未发现异常事项。评估时，以核实无误的账面值估算其评估值，评估结果为970,067.20元。
货币资金经按以上方法评估所得的评估值为85,104,058.02元。
②应收票据
其账面价值为457,800.00元，其结算对象、票据到期日、金额等信息详见应收票据清查评估明细表。经清查核实其账面记录，以核实无误后的账面值估算评估值，其评估结果为457,800.00元。
③应收账款
应收账款共101项，账面价值为178,909,180.07元，主要为销售货款等。其中：账面余额为195,649,478.29元，坏账准备16,740,298.22元。在清查核实的基础上，评估人员对应收款发生的原因、发生时间及可收回性进行了分析。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，具体计算比例如下表：
| 科目 | 账龄 | 计提坏账比率 |
| 应收账款 | 1年以内 | 5% |
| 1-2年 | 15% | |
| 2-3年 | 50% | |
| 3年以上 | 100% |
预计损失评估值合计16,740,298.22元（详见应收帐款清查评估明细表）；坏账准备评估为零；应收账款按上述方法评估的评估净额为178,909,180.07元。
④预付账款
预付账款账面价值为52,788,606.15元，主要为新项目预付款、押金、技术服务费等，评估人员在清查核实的基础上对预付账款的发生时间及可收回性进行了分析，对预付款项，我们以核实后的账面值作为评估值；预付账款按上述评估方法的评估值为52,788,606.15元。
⑤其他应收款
其他应收款共59项，账面价值18,297,886.93元，主要为拆借款、保证金、资金占用及利息等，其中：账面余额为19,735,234.78元，坏账准备1,437,347.85元。采用与应收账款类似的方法进行评估，在清查核实的基础上，评估人员对其他应收款发生的原因、发生时间及可收回性进行了分析。结合企业实际经营情况，评估人员认为企业的坏账计提政策合理、适当，可以作为本次评估应收账款可回收性的参考依据。按照上述计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计
出评估风险损失。其他应收款按上述方法评估的评估净额为18,297,886.93元。
⑥存货
本次评估的存货主要为在施项目成本 ，账面价值6,610,339.52元，跌价准备0元，主要为台式机、显示器、服务器、音响等，存放于各个未竣工项目上，设有专门管理员负责管理，保存状态完好，存放时间主要在1年以内。
存货评估值为6,610,339.52 元。
⑦长期股权投资
长期股权投资账面价值3,000万元。被投资单位共2家子公司。基本情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 投资日期 | 持股比例 | 账面价值 |
| 1 | 浙江华网俊业科技有限公司 | 2017/4/28 | 100% | 3,000.00 |
| 2 | 浙江华网新业科技有限公司 | 2019/7/3 | 67% | - |
对于投资子公司浙江华网俊业科技有限公司，本次均按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以上述被投资单位评估后的股东权益中产权持有单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
浙江华网俊业科技有限公司的股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评估值为11,172.30万元。其评估结果详见下表：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
| 流动资产 | 11,522.00 | 11,522.00 | - | 0.00 |
| 非流动资产 | 1,547.37 | 5,695.84 | 4,148.46 | 268.10 |
| 其中：固定资产 | 474.36 | 512.83 | 38.46 | 8.11 |
| 无形资产 | - | 4,110.00 | 4,110.00 | |
| 长期待摊费用 | 939.97 | 939.97 | - | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 133.04 | 133.04 | - | 0.00 |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
| 资产总计 | 13,069.38 | 17,217.84 | 4,148.46 | 31.74 |
| 流动负债 | 6,045.54 | 6,045.54 | - | 0.00 |
| 负债合计 | 6,045.54 | 6,045.54 | - | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 7,023.84 | 11,172.30 | 4,148.46 | 59.06 |
对于投资子公司浙江华网新业科技有限公司，为2019年7月刚成立，截至2019年8月31日，各股东均尚未出资，尚无业务经营
本次评估以核实后的话华网俊业的评估值为11,172.30万元。
2、固定资产评估说明
杭州华网信息技术有限公司的固定资产主要包括车辆、电子设备，账面原值合计1,723,547.32元，账面净值合计467,051.69元。
| 单位：万元 | ||||||
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 固定资产-车辆 | 93.62 | 7.53 | 85.62 | 40.75 | -8.55 | 440.95 |
| 固定资产-电子设备 | 78.73 | 39.17 | 63.83 | 46.95 | -18.93 | 19.85 |
| 固定资产合计 | 172.35 | 46.71 | 149.45 | 87.70 | -13.29 | 87.77 |
3、无形资产评估说明
《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则－无形资产》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。
用成本法来估算无形资产的价值，只有在与该被评估无形资产有关的收入或经济利益无法准确地计量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合理、可信地计量，或当该项无形资产刚刚形成不久的情况下才适用，并不一定能很好地反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献，即该技术的成本与其价值是弱对应的关系。基于以上因素，本次评估不宜采用成本法。
考虑到本次无形资产包含计算机软件著作权以及市场环境和信息条件的限制，难以在市场上找到与本次委估无形资产类似的参照物及交易情况。因此，本
次评估也不宜采用市场法。
对计算机软件著作权涉及到的无形资产组的评估最常用的方法为收益法。因为使用它的企业带来超过社会平均收益的超额收益，并将在未来企业运营中继续产生超额收益，因此该计算机软件著作权的价格是按其获利能力带来的超额收益确定的，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。针对本评估项目的特点，经过分析和判断，我们认为：企业无形资产的价值是由其所带来的未来收益所决定的，故采用销售收入分成法对无形资产进行评估。
销售收入分成法是指通过估算未来销售收入和销售收入分成率计算出委估计算机软件著作权收益额，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。估算公式为：
其中：P－无形资产评估值
K－无形资产分成率（收入分成率）Ai
－未来第i年预期销售收入n— 收益年限r－折现率
对于正在申请的专利，主要采用重置成本法进行评估，根据国家知识产权局收费公示发明专利申请费为900元。无形资产——计算机软件著作权预测汇总表如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 预测数据 | |||||
| 2019年9-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 一.营业收入 | 18,119.79 | 36,154.41 | 43,016.31 | 49,044.43 | 53,482.11 | 56,156.22 |
| 收入分成率 | 6.40% | 6.40% | 6.40% | 6.40% | 6.40% | 6.40% |
| 二、收益额 | 1,159.67 | 2,313.88 | 2,753.04 | 3,138.84 | 3,422.86 | 3,594.00 |
| 三、所得税 | 173.95 | 347.08 | 412.96 | 470.83 | 513.43 | 539.10 |
| 四、税后收益 | 985.72 | 1,966.80 | 2,340.09 | 2,668.02 | 2,909.43 | 3,054.90 |
| 折现期数 | 0.333 | 1.333 | 2.333 | 3.333 | 4.333 | 5.333 |
| 折现率 | 12.75% | 12.75% | 12.75% | 12.75% | 12.75% | 12.75% |
| 折现系数 | 0.9608 | 0.8522 | 0.7558 | 0.6704 | 0.5946 | 0.5274 |
| 三、收益现值 | 947.07 | 1,676.06 | 1,768.72 | 1,788.59 | 1,729.93 | 1,611.07 |
| 累计收益现值 | 947.07 | 2,623.13 | 4,391.85 | 6,180.44 | 7,910.37 | 9,521.44 |
| 项目/年度 | 预测数据 | ||||
| 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | |
| 一.营业收入 | 56,156.22 | 56,156.22 | 56,156.22 | 56,156.22 | 56,156.22 |
| 收入分成率 | 6.40% | 6.40% | 6.40% | 6.40% | 6.40% |
| 二、收益额 | 3,594.00 | 3,594.00 | 3,594.00 | 3,594.00 | 3,594.00 |
| 三、所得税 | 539.10 | 539.10 | 539.10 | 539.10 | 539.10 |
| 四、税后收益 | 3,054.90 | 3,054.90 | 3,054.90 | 3,054.90 | 3,054.90 |
| 折现期数 | 6.333 | 7.333 | 8.333 | 9.333 | 10.333 |
| 折现率 | 12.75% | 12.75% | 12.75% | 12.75% | 12.75% |
| 折现系数 | 0.4678 | 0.4149 | 0.3680 | 0.3264 | 0.2895 |
| 三、收益现值 | 1,428.93 | 1,267.38 | 1,124.10 | 997.01 | 884.30 |
| 累计收益现值 | 10,950.37 | 12,217.75 | 13,341.85 | 14,338.86 | 15,223.16 |
| 四、无形资产评估值 | 15,220.00 | 壹亿伍仟贰佰贰拾万元整 | |||
4、长期待摊费用评估说明
长期待摊费用账面值919,633.28元，为萧山办公区装修费的摊余价值。评估人员了解收集、核实长期待摊费用涉及的内容、合同、发票、形成日期、摊销期限、使用情况、会计处理等相关资料。同时经询价了解，因合同签订时间距评估基准日较近，价格变动较小，公司各期摊销合理，账面价值基本反映了长期待摊费用的摊余现行价值的受益期，以账面值确认为评估值。
长期待摊费用资产评估值为919,633.28元。
5、递延所得税资产资产评估说明
被评估单位的递延所得税资产的账面价值2,726,646.91元，为被评估单位计提资产减值损失、递延收益所得及所得税可抵扣亏损而形成。
对坏账准备形成的递延所得税资产主要是根据产生递延所得税资产的原因、本次计提基础的评估情况、结合公司未来经营情况的判断，对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算，如对其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异评估为零的，则评估为零；对于某些未作为资产确认的项目（如企业税法认定的可弥补亏损数额），按照税法规定可以确定的可抵扣时间性差异，如预计将来有足够的利润可抵回的，则按可抵扣的数额及适应税率估算，如规定的可抵扣期限内没有足够的利润抵回，则评估为零。
即：递延所得税资产的评估值为2,646,916.01元。
6、负债评估说明
①短期借款
短期借款共5项，账面值37,700,000.00元，为公司向杭州联合农村商业银行、杭州银行、南京银行的借款。短期借款明细如下：
| 单位：万元 | ||||||
| 序号 | 放款银行或机构名称 | 发生日期 | 到期日 | 月利率% | 币种 | 账面价值 |
| 1 | 杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行 | 2018-10-22 | 2019-10-21 | 0.47% | 人民币 | 370.00 |
| 2 | 杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行 | 2018-12-12 | 2019-12-11 | 0.44% | 人民币 | 300.00 |
| 3 | 杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行 | 2019-7-8 | 2020-1-7 | 0.44% | 人民币 | 300.00 |
| 4 | 杭州银行海创园支行 | 2019-7-8 | 2020-1-7 | 0.54% | 人民币 | 800.00 |
| 5 | 南京银行股份有限公司杭州滨江科技支行 | 2018-9-14 | 2019-9-13 | 0.54% | 人民币 | 2,000.00 |
| 合 计 | 3,770.00 | |||||
短期借款的评估值为37,700,000.00元。
②应付账款
其账面价值为23,580,585.95元，主要为货款、中介服务费等，大部分发生在1年以内，经清查核实其账面记录，以核实无误后的账面值估算评估值，其评估结果为23,580,585.95元。
③预收款项
其账面价值为44,479,061.29元，为预收货款，其发生时间大部分在1年以内。评估人员查阅了相关会计账簿和原始凭证，在确认相关经济业务真实性的基础上以核实无误的账面值确定评估值。预收款项的评估结果为44,479,061.29元。
④应付职工薪酬
其账面价值为2,332,155.81元，为应付职工奖金津贴补贴、社保等，均发生在1年以内。经清查核实其账面记录，以核实无误后的账面值估算评估值，其评估结果为2,332,155.81元。
⑤应交税费
其账面价值27,114,443.82元，系应交增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等评估人员查阅了企业纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，了解了企业享受的税收优惠政策，在复核各税项期末余额正确的基础上，以核实无误的账面值确定评估值。应交税费的评估结果为27,114,443.82元。
⑥其他应付款
其账面价值为570,933.71元，为投标保证金、利息支出、违约金、案件受理费、财产保全费等，大部分发生在1年以内。其他应付款的评估结果为570,933.71元。
7、被评估单位的股东全部权益价值用资产基础法评估的结果
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 34,216.79 | 34,216.79 | - | 0.00 |
| 非流动资产 | 3,411.33 | 26,844.63 | 23,433.30 | 686.92 |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 3,000.00 | 11,172.30 | 8,172.30 | 272.41 |
| 固定资产 | 46.71 | 87.70 | 40.99 | 87.77 |
| 无形资产 | - | 15,220.00 | 15,220.00 | |
| 长期待摊费用 | 91.96 | 91.96 | - | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 272.66 | 272.66 | - | 0.00 |
| 资产总计 | 37,628.12 | 61,061.42 | 23,433.30 | 62.28 |
| 流动负债 | 13,577.72 | 13,577.72 | - | 0.00 |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债合计 | 13,577.72 | 13,577.72 | - | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 24,050.40 | 47,483.70 | 23,433.30 | 97.43 |
根据上表所示的评估结果，按估算公式：
股东全部权益评估价值＝各单项资产评估值总额-负债评估值总额＝61,061.42- 13,577.72 = 47,483.70（万元）即被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值为47,483.70万元。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构开元资产评估有限公司具有证券期货从业资格，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法的选择与目的的相关性
1、本次评估可选择的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、标的资产采用的评估方法
本次标的资产采用的评估方法及选用的原因参见本报告“第六节 标的公司评估情况”之“一、本次交易的估值情况”。
本评估报告的评估目的是为江苏亿通高科技股份有限公司拟收购华网信息技术有限公司100%股权所对应的股东权益价值提供价值参考依据。
评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用了资产基础法及收益法对标的资产进行了评估，并选用收益法作为本次评估结果。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序。采取的评估方法与评估目的一致。
（四）评估值及交易定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率
根据评估基准日华网信息100%股权的评估值以及承诺期和前一年度的净利润情况，本次交易定价的相对估值水平如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 标的公司承诺实现净利润（万元） | 10,500.00 | 13,000.00 | 15,000.00 |
| 标的公司100%股权评估值（万元） | 129,047.32 | ||
| 标的公司100%股权交易价值（万元） | 129,000.00 | ||
| 交易市盈率（倍） | 12.29 | 9.92 | 8.60 |
| 平均承诺实现净利润（万元） | 12,833.33 | ||
| 平均交易市盈率（倍） | 10.05 | ||
| 2018年归母净利润（万元） | 9,279.01 | ||
| 相对于前一完整年度的市盈率（倍） | 13.90 | ||
2、可比上市公司市盈率
华网信息所属行业为信息产业中的软件与信息服务业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，华网信息所属行业属于大类“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65 软件和信息技术服务业”。
| 项目 | 市盈率 |
| Wind同行业上市公司市盈率算术平均值（倍） | 35.13 |
| 华网信息平均交易市盈率（倍） | 10.05 |
| 华网信息相对于前一完整年度的市盈率（倍） | 13.90 |
注：上表中的市盈率剔除了同行业中市盈率为负数的样本，数据截至2020年1月17日。
本次交易定价对应市盈率低于同行业可比上市公司的平均值，标的公司估值水平较为合理，充分考虑了上市公司及全体股东的利益。
3、可比交易动态市盈率
本次交易中，可比交易案例估值情况如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 标的公司估值（万元） | 静态市盈率（倍） |
| 拓维信息 | 海天云等 | 186,949.16 | 45.64 |
| 立思辰 | 康邦科技等 | 188,183.17 | 620.17 |
由上表可以看出，近年A股同行业上市公司收购的市盈率较高，华网信息交易价格的市盈率为13.9倍。从相对估值角度来看，本次交易中华网信息对应
的市盈率低于同行业可比交易案例的估值水平，主要是受到标的公司体量、收购时间点等因素的影响所导致。本次评估作价得出的市盈率具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。
（五）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响截至本报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（六）交易标的与上市公司的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对华网信息在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助华网信息实现预期效益。同时，本次交易完成后，公司将与华网信息在产品、技术、管理等方面紧密合作。双方能进一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，形成良好的额协同效应，从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能力，实现协同发展。
本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（七）评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化及其影响分析
评估基准日至本报告签署日，华网信息不存在评估报告未列明的重要变化的事项。
（八）交易作价与评估结果的差异分析
本次交易，华网信息100%股权评估值为129,047.32万元，本次交易对应华
网信息100%股权作价为129,000万元。本次交易作价与评估结果略有差异，系经交易各方参考评估值协商确定。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
为本次交易之目的，公司聘请具有证券业评估资格的开元资产评估有限公司以2019年8月31日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行评估并出具相应的评估报告。根据《重组管理办法》，作为公司的独立董事，现对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性；评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠。因此，本次重组的评估定价具备公允性。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》于2019年9月26日在常熟签订。
《发行股份及支付现金方式购买资产的协议之补充协议》于2020年1月20日在常熟签订。
| 签订主体 | 信息 |
| 甲方 | 江苏亿通高科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码：913205007205473036 | |
| 地址：江苏省常熟市通林路28号 | |
| 乙方1 | 吴和俊 |
| 身份证号：339011197712****** | |
| 住所：杭州市西湖区金成花园11幢*单元*室 | |
| 乙方2 | 杭实资产管理（杭州）有限公司 |
| 统一社会信用代码：91330103MA2AX6NH1B | |
| 地址：浙江省杭州市下城区武林新村104号1幢二楼2315室 | |
| 乙方3 | 杭州臻安投资管理合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码：91330102MA2805RB31 | |
| 地址：上城区元帅庙后88-1号167室-3 | |
| 乙方4 | 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码：91330102MA280PG91P | |
| 地址：上城区白云路26号297室-1 | |
| 乙方5 | 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码：91330206MA283BMW6N | |
| 地址：北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼210室 | |
| 乙方6 | 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码：91330109MA2AYQ7R1Y | |
| 地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-1028室 | |
| 乙方7 | 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码：91330781MA28EL1D43 | |
| 地址：浙江省金华市兰溪市兰江街道振兴路500号2504室(兰溪经济开发区) | |
| 乙方8 | 浙江浙商产融控股有限公司 |
| 统一社会信用代码：91330109MA28RADQ8L | |
| 地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道道利一路188-2-202-2室 | |
| 乙方9 | 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码：91330110MA27XKM79E | |
| 地址：杭州市余杭区余杭经济开发区泰极路3号2幢502C-76 | |
| 乙方10 | 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码：91330206MA2AFMU61W | |
| 地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0177 | |
| 乙方11 | 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码：91330402MA2CU9392N | |
| 地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼135室-89 | |
| 乙方12 | 杭州合众工业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码：913301007109437830 | |
| 地址：杭州市江干区凯旋路58号 | |
| 乙方13 | 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码：91330108MA28RX5151 | |
| 地址：浙江省杭州市滨江区泰安路199号浙江农资大厦1幢20层主楼2004室 |
（二）标的资产及支付方式
本次交易中，亿通科技将采用发行股份及支付现金的方式购买华网信息股东所持有的华网信息100%股权。
1、标的资产价格及定价方式
（1）本协议双方一致同意标的资产的交易价格以开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2019]621号）确认的标的资产的评估值合计129,047.32万元为依据，经本协议双方友好协商，标的资产的交易价格最终确定为129,000万元。
（2）支付方式
甲方收购标的公司股东持有的标的公司100%股权对价拟采取股份及现金方式进行支付。交易对价及支付方式具体如下表所示：
单位：万元、股
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 | 获得对价总额 | 股权支付金额 | 发行股份数量 | 现金支付金额 |
| 1 | 吴和俊（实际控制人） | 39.006% | 51,552.31 | 48,974.69 | 79,119,050 | 2,577.62 |
| 2 | 杭实资产管理（杭州）有限公司 | 14.181% | 18,293.82 | 13,246.89 | 21,400,475 | 5,046.93 |
| 3 | 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙） | 9.875% | 13,051.22 | 1,835.63 | 2,965,474 | 11,215.60 |
| 4 | 杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙） | 7.406% | 8,598.65 | 6,878.92 | 11,112,953 | 1,719.73 |
| 5 | 宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙） | 6.474% | 8,556.62 | 6,845.30 | 11,058,639 | 1,711.32 |
| 6 | 杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙） | 6.000% | 7,739.99 | 6,192.00 | 10,003,224 | 1,548.00 |
| 7 | 兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 4.937% | 5,732.44 | - | - | 5,732.44 |
| 8 | 浙江浙商产融控股有限公司 | 3.750% | 4,837.50 | 3,870.00 | 6,252,020 | 967.50 |
| 9 | 平阳招纳股权投资合伙企业（有限合伙） | 2.469% | 3,025.46 | 2,420.37 | 3,910,122 | 605.09 |
| 10 | 宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.734% | 2,237.00 | 1,789.60 | 2,891,112 | 447.40 |
| 11 | 嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.667% | 2,150.00 | 1,720.00 | 2,778,669 | 430.00 |
| 12 | 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.250% | 1,612.50 | 1,290.00 | 2,084,002 | 322.50 |
| 13 | 杭州合众工业集团有限公司 | 1.250% | 1,612.50 | 1,290.00 | 2,084,002 | 322.50 |
| 合计 | 100.00% | 129,000.00 | 96,353.38 | 155,659,742 | 32,646.62 | |
2、本次交易中的现金支付
本次交易的现金对价按如下方式支付：本次交易获得中国证监会核准且标的
股权过户至上市公司名下之日起六个月内，上市公司应向交易对方同比例支付其所获全部现金对价。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若上市公司未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则上市公司应自筹资金向转让方支付现金对价。
3、本次交易中发行股份的方案
（1）发行对象及认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为吴和俊等12名交易对象（勤泰投资全部以现金受让，不参与股份认购）。本次发行股份的认购方式为资产认购，即吴和俊等交易对象以其持有的标的公司股权认购公司本次发行的股份。
（2）发行对象及认购方式
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行股份的定价基准日、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为亿通科技审议本次交易的第七届董事会第四次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价分别为7.13元/股、6.88元/股和6.88元/股。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易各方确定上市公司本次向交易对方发行股份的每股价格为6.19元，
不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（4）发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格-本次交易的现金对价）÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（5）锁定期安排
吴和俊等交易对方自本次交易所获得的上市公司股份，将根据中国证监会的相关规定及/或吴和俊等部分交易对方未来将签署的《业绩承诺补偿协议》的要求具体约定股份限售期或锁定期，并由吴和俊等交易对方向上市公司出具书面的承诺函。
交易对象认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述限售期限届满后，交易对象认购的公司股份的转让按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则办理。
（6）上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（8）标的资产交割、股份对价登记
双方确认，应于中国证监会的批准文件要求的时间内完成以下事项：
为顺利完成资产交割工作，乙方应于本次交易通过中国证监会审核之日起30日内，完成华网信息100%股权交割的市场监督管理局变更登记手续，甲方予以配合。
4、期间损益的归属、债权债务处理
标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方以现金全额补偿给上市公司。
本次交易的标的资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期间标的资产的损益。
如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交付日前各自所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
5、服务期限
乙方1承诺，除因重大疾病或丧失劳动能力等客观原因而无法继续在标的公司任职或服务外，自本协议生效之日起乙方1在标的公司任职期间不得少于5年，并承诺在本次交易完成后5年内不主动从标的公司离职（经甲方书面同意的除外）。如乙方1违法上述承诺，则乙方1应向甲方赔偿给甲方造成的损失。
6、本次交易完成后的相关安排
各方同意，标的公司公司治理、对外投资、担保、关联交易应符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管规定和亿通科技子公司管理制度的规定。
在交割日后的业绩承诺期内，标的公司董事会由3名董事组成并由甲方委派，
其中，1名董事由乙方1向甲方推荐。董事会根据公司法的规定及标的公司新签署公司章程的约定行使相应职权。在交割日后的业绩承诺期内，标的公司的财务负责人由甲方委派，标的公司的审计单位由甲方指定。甲方委派到标的公司的财务负责人薪酬按照标的公司同等级别待遇执行，其职责范围按照相应的法律规定所赋予的职权确定。具体标的公司的财务管理制度由双方另行协商制定。本次交易完成后，标的公司不设监事会，设1名监事，由亿通科技委派。监事根据公司法第五十三条的规定及标的公司新签公司章程的约定行使相应职权。
7、协议的变更和解除
本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；
出现本协议第十一条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方可协商解除本协议。
8、违约责任
协议任何一方违反协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有误，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9、不可抗力
不可抗力是指本协议签订时双方不能预见、不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）等类似的事件，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。
任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后五日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。若发生不可抗力而影响到本协议履行的，双方可协商变更或解除本协议。若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
二、业绩补偿协议
（一）业绩承诺
本次交易的盈利补偿期间为2019年、2020年和2021年，华网信息承诺2019年净利润不低于10,500.00万元、2020年不低于13,000.00万元、2021年不低于15,000.00万元，交易对方和华网信息同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的意见，以补充协议的方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善。
（二）补偿义务
亿通科技将分别在2019年、2020年、2021年的年度报告中单独披露华网信息的实际净利润数与前述本协议第一条净利润承诺数的差异情况，并由亿通科技聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《业绩承诺实现情况的专项审计报告》。
若华网信息在上述利润补偿期间各年度净利润未达到相关年度的净利润承诺数，应按照《业绩承诺补偿协议》计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由亿通科技以1.00元的价格进行回购；若吴和俊、华教投资持有的通过本次重组取得的亿通科技已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由吴和俊、华教投资、臻安投资以自有或自筹现金补偿。
（三）利润补偿
1、补偿金额确定
利润补偿期间，吴和俊、华教投资、臻安投资每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补偿金额。
依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。
以上净利润指经审计并扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有的净利润。
2、补偿方式
吴和俊、华教投资、臻安投资优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿，若其持有的通过本次重组取得的亿通科技股份已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由吴和俊、华教投资、臻安投资以自有或自筹现金补偿。
3、补偿原则
①股份补偿的原则
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的股份价格
如果亿通科技在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如果亿通科技在承诺期内实施现金分配，利润补偿承诺主体应将其需补偿股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量在触发补偿义务时，利润补偿承诺主体应主动向证券登记公司申请将其须补偿的股份划转至亿通科技董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规的规定对该等股份予以注销。
②补偿义务的承担
如果出现需要以股份方式对亿通科技进行补偿的情形，则由吴和俊和华教投资、臻安投资同时承担补偿责任，吴和俊承担当年实际补偿金额的70.46%，臻安投资承担当年实际补偿金额的17.84%、华教投资承担当年补偿金额的11.70%。
若所获股份不足补偿的，则吴和俊、华教投资和臻安投资以现金进行补偿，直至吴和俊、华教投资和臻安投资自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止，且吴和俊、华教投资和臻安投资之间对亿通科技承担连带补偿责任。
（四）股份锁定期
根据吴和俊、华教投资、臻安投资与亿通科技签署的《业绩承诺补偿协议》：
在2019年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的30%可以解除锁定；在2020年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的30%可以解除锁定；在2021年度的《业绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份中的40%可以解除锁定。
如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教投资、臻安投资则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺与补偿协议》的规定进行解锁。
在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、华教投资、臻安投资不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
此外，本次交易对方获取的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转
让。如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。相应股份解禁后按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）补偿实施期间
如果在承诺期内华网信息未能实现本协议所约定承诺净利润的，则吴和俊、华教投资、臻安投资应在承诺期内的各年度《业绩承诺实现情况的专项审计报告》在指定媒体披露后向亿通科技支付补偿，利润补偿实施的具体程序按照《业绩承诺补偿协议》执行。
在承诺期届满后，亿通科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证券监督管理委员会的规则及要求，对华网信息出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则吴和俊、华教投资、臻安投资应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
补偿方式和补偿原则与《业绩承诺补偿协议》中对业绩承诺的补偿约定一致。标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
（五）业绩奖励的确定与结算
在业绩承诺期内若标的公司2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润额，在符合以下前提条件下，上市公司同意在业绩承诺期届满后向标的公司在职经营管理团队给予业绩奖励，
业绩承诺期间：（1）为保持标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公司每年研发费用投入均需符合国家高新技术企业认定标准；（2）且标的公司未发生减值；（3）且业绩奖励额为超额净利润额的50%，且奖励总额不应超过本次交易总对价的20%。
金额如下：
业绩奖励金额=（标的公司2019年~2021年累计实际净利润-标的公司股东
2019年~2021年累计承诺净利润）×50%上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%。业绩奖励应于上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后实施。具体奖励名单及金额届时由标的公司董事会确定并经上市公司董事会审议通过后执行。相应税费由受奖励人员自行承担。
第八节 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《资产评估报告》、《审计报告》和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》等文件的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟购买标的公司100%股权。标的公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业。本次交易符合国家相关产业政策。
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。公司主营业务不存在违反国
家及地方环境保护相关法律法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
本次交易的标的公司无国家土地使用权，不涉及土地交易。报告期内，标的公司不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易前，亿通科技总股本30,267.60万股。本次交易拟发行股份15,565.97万股（未考虑募集配套资金发行的股份）。本次交易完成后，亿通科技普通股股本总额将增至45,833.57万股，其中社会公众股占普通股总股本的比例高于10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
3、本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据发行股份购买资产协议及其补充协议，本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础经交易各方协商后确定。上市公司董事会审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表的独立意见认为，本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，标的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为华网信息100%股权，不涉及债权债务的处理事项。标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将优化公司的现有业务结构，丰富公司的产品类型，提升公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东、
实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
亿通科技自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，亿通科技控股股东均为王振洪，实际控制人均为王振洪和王桂珍。本次交易完成后，亿通科技控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
因此，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定。
（三）本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，华网信息将被纳入上市公司的合并范围，本次交易将优化公司的现有业务结构，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力。同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞争实力将得到增强，提升公司持续盈利能力和发展潜力，本次交易从整体上符合上市公司及全体股东的利益。
（2）有利于上市公司减少关联交易
本次交易并未导致公司实际控制人或第一大股东变更。本次交易完成后，上市公司不会新增与实际控制人或第一大股东及其关联企业之间关联交易情况。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司子公司。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，华网信息的实际控制人吴和俊出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
为规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东王振洪，实际控制人王振洪、王桂珍已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（3）有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人仍不存在同业竞争的情况。控股股东、实际控制人、华网信息实际控制人吴和俊均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（4）有利于上市公司增强独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公
司控股股东及实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，交易标的实际控制人吴和俊出具了《关于保持公司独立性的承诺函》。因此，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。本次交易完成后不会产生上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易华网信息将成为上市公司的子公司，将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。本次交易后不会产生上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司2018年度财务报告已经众华会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众会字[2019]0950号）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
华网信息是依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金购买的标的资产为华网信息100%股权，股权
权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产过户不存在重大法律障碍。交易各方同意，在取得中国证监会核准批复之日起30日内完成标的资产的交割。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（四）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的规定
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易的标的资产为华网信息100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（一）项规定。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本次交易行为所涉及的相关报批事宜已在本报告中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（一）项规定。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
在本次交易的首次董事会决议公告前，各个交易对方已经合法拥有华网信息
100%股权，不存在限制或禁止转让的情形。华网信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易后，亿通科技不会成为持股型公司，亿通科技持有标的公司100%股权为控股权。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（二）项规定。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易标的资产为华网信息100%的股权，本次交易完成后，华网信息将成为上市公司的控股子公司。华网信息具有独立的法人资格，具有独立的生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，本次交易符合《重组规定》第四条第（三）项规定。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。
本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的华网信息100%股权。本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主业和增强抗风险能力。本次交易后上市公司不存在新增同业竞争情形。同时上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于规范关联交易的承诺函》；华网信息的实际控制人吴和俊出具了《关于规范关联交易的承诺函》。本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条第（四）项规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条的规定。
（五）关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
上市公司本次交易收购标的公司100%股份的交易价格为129,000.00万元，以发行股份方式支付96,353.38万元，以现金方式支付32,646.62万元。本次拟募集配套资金的金额不超过3.5亿元拟用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用等。本次募集配套资金的金额占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定和相关解答要求的说明。
（六）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
（一）上市公司符合《发行管理办法》第九条规定
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本次非公开发行股份符合《发行管理办法》第九条的规定。
（二）上市公司符合《发行管理办法》第十条规定
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内无未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）上市公司符合《发行管理办法》第十一条规定
上市公司本次募集配套资金，符合《发行管理办法》第十一条募集资金使用应当符合的下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（四）上市公司符合《发行管理办法》第十五条第（二）项规定
《发行管理办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过5名的特定投资者，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
（五）上市公司符合《发行管理办法》第十六条规定
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
公司向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
因此，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十六条规定。综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司符合《发行管理办法》规定。
四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性的分析
（一）标的资产的定价依据
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》，标的资产的最终交易价格由各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》确认的标的资产评估值协商确定。
根据开元评估为本次交易出具的《资产评估报告》，本次交易的标的资产为华网信息100%股权，评估基准日为2019年8月31日。截至评估基准日，华网信息100%股权的评估值为129,047.32万元。根据标的资产的评估值，经交易各方协商，华网信息100%股权作价为129,000.00万元，即本次交易华网信息100%股权作价为129,000万元。
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用收益法与资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为评估结论。
1、收益法评估结果
经采用收益法评估，截至评估基准日杭州华网信息技术有限公司的股东全部权益账面值为28,074.24万元，评估值为129,047.32万元，评估增值100,973.08万元。
2、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，杭州华网信息技术有限公司资产总额评估值为61,061.42万元；负债总额评估值为13,577.72万元；股东全部权益评估值为47,483.70万元。
（二）发行股份购买资产的定价依据
按照中国证监会《重组管理办法》对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为6.19元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。综上所述，本次发行股份的市场参考价由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，本次交易中发行股份的定价方式具有合理性，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（三）募集配套资金发行价格的定价依据
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问、承销商协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价和股份定价合
理。
五、对本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的分析
（一）评估方法的适当性
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构开元评估出具的《资产评估报告》中华网信息整体权益的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并提交股东大会批准。
资产基础法和收益法两种方法的评估结果存在差异。
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法的评估结论。两种评估方法差异的原因主要是：（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
被评估单位的主要业务为信息化服务和数据中心业务，客户遍及全国，拥有较高的市场占有率及知名度。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个标的公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而标的公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
重要评估参数的取值详见本报告“第六节 标的资产的评估情况”之“一、本次交易的估值情况”之“（四）华网信息收益法评估说明”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值，选取了适当的评估方法。本次评估的假设前提合理，重要评估参数取值合理。
六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力、财务状况有所增强，详情参见本报告“第一节 本次交易概况”之“五、（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”。
（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其业务将进入上市公司并成为重要利润来源。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况良好，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
上市公司主要从事有线电视网络设备、数字化用户信息网络终端产品的生产和销售业务。
本次交易完成后，华网信息将成为公司的子公司，其管理团队和业务体系不会发生重大变化。上市公司通过收购华网信息，可以快速切入教育信息化领域，构建教育信息化领域全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步拓展在“智慧城市”、“智慧教育”的业务布局，落实公司长期发展战略。
（二）交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易后，上市公司将继续完善相关法人治理结构，严格执行现有政策，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
交易双方签订的《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》及其补充协议、《利润预测补偿协议》及其补充协议对资产交割及对价支付、违约责任均有明确的约定，详情参见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
本次交易完成后，吴和俊及其一致行动人所持有的亿通科技股份将超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司无涉及本次交易的关联董事，参会的董事对相关议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法律及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理、确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，上市公司实际控制人、标的公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于减少和规范关联交易的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，上市公司实际控制人、标的公司全体董事、监事、高级管理人员已就减少和规范关联交易作出承诺，不损害上市公司及非关联股东的利益，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
为保护中小股东的利益，进一步推动本次发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易事项的顺利实施，上市公司与标的公司管理层股东分别与吴和俊、华教投资、臻安投资签署《业绩承诺补偿协议》，详见本报告“第七节·二、业绩补偿协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺具有较强的可实现性，业绩补偿机制合法合规且具备较强的可操作性，业绩补偿协议合法合规、明确可行，业绩补偿保障措施较为完备，能较好的降低补偿不足的风险。
本次交易中，华教投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金的投资基金，不存在向他人募集资金的情形，不存在委托他人管理企业资产的情形，也不存在接受委托管理他人资产的情形。无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求，交易对方臻安投资、汇牛铄真、融崇胜、招纳投资、宁波昶链、嘉兴汝鑫、浙农科众均完成私募投资基金产品备案，详见“第三节 二、交易对方具体情况”。
本次交易中，勤泰投资获得100%现金对价，不成为本次交易发行股份购买资产的交易对手方，无需完成私募投资基金产品备案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，需办理私募基金登记备案的交易对方已完成私募基金备案。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
一创投行已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，《第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行业务质量控制制度》、《第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行业务内核工作规则》。公司同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。合规内核部内设内核团队（以下简称“内核团队”）作为常设内核机构，投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为非常设内核机构。
公司股权类项目内核委员会会议的申请流程如下：
（1）项目组向质控部申请质控预审及工作底稿验收，相关申请文件同时抄送内核团队；此时，内核负责人指定专员负责该项目（以下简称“内核专员”），对相关申请文件进行书面审核。
（2）项目通过质控预审和工作底稿验收后，经质控部主管同意，质控部将项目质量控制报告与内核委员会会议申请呈报内核团队。
（3）内核专员在收到完备的内核申请材料后，对项目质量控制报告和内核申请文件进行审核，并在3个工作日内出具内核审核意见。项目组应及时对内核审核意见进行回复。
（4）内核团队对内核审核意见回复无异议后，内核团队组织召开项目问核会。由内核负责人、保荐业务负责人就项目尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题对项目组进行问核。
（5）内核团队在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。
（6）内核委员在内核委员会会议召开前，将对会议材料的审核意见以邮件或书面形式提交内核负责人，并抄送内核团队、质控部和风险管理部。参加表决的内核小组成员均拥有投标表决权，每一成员拥有一票。同意申报的票数达到参
加表决的内核小组成员拥有的总票数的2/3以上（含2/3）时视为同意申报，否则视为内核小组不同意申报项目。内核小组成员表决意见为不同意申报的，应在其表决意见中明确说明不同意申报的理由。有效的现场内核表决应当至少满足以下条件：
（1）参加内核会议的委员人数不得少于7人；
（2）来自质控部、合规内核部、风险管理部等内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3；
（3）至少有1名合规管理人员参与投票与表决。
二、独立财务顾问内核结果
一创投行在内核小组成员认真阅读了本次《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、本独立财务顾问报告及其他相关材料的基础上，于2020年1月9日召开“江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易项目”内核委员会会议，经过内核评审讨论、表决，获通过。
综上所述，本独立财务顾问同意为江苏亿通高科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向深交所及中国证监会等证券监管部门报送相关申请文件。
第十节 独立财务顾问结论意见
一创投行作为亿通科技本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应程序。本次交易已经亿通科技第四届董事会第六次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
（二）本次交易完成后，亿通科技仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格客观、公允。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易完成后，亿通科技将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 周俊宇 | 陈亦超 | ||
| 财务顾问主办人： | |||
| 关 伟 | 王子娟 | ||
| 内核负责人： | |||
| 姚 琳 | |||
| 法定代表人： | |||
| 王 芳 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2020年1月20日